股票简称：益客食品 股票代码：301116
江苏益客食品集团股份有限公司
Jiangsu Yike Food Group Co.,Ltd
（注册地址：江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧）
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年九月
江苏益客食品集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列与本次发行及发行人自身密切相关的重大
风险因素，并认真阅读本募集说明书风险因素相关章节。
一、经营业绩波动或下滑的风险
受供求关系变化及饲料价格波动等因素影响，禽类行业的景气度呈现一定
的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，
公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是行业从上涨周期向下降周期的轮换
过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在相对低谷期间处于较低水平，公司
面临业绩波动或者下滑的风险。
二、产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险
公司的主要产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗
和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料
覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需
情况发生变化，呈现一定的波动性。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的
联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公
司的盈利水平造成一定影响。
三、应收账款风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 38,835.81 万元，占公
司流动资产的比例为 17.21%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集
中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生
不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风
险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
四、存货跌价风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司存货净额为 123,875.97 万元，占流动资产比
例为 54.88%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市
场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。
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公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计
算可变现净值。在市场价格波动较大的情况下，公司可能因计提或冲回存货跌
价而造成盈利水平的波动。
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目 录
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 63
十二、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否在 18 个
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
简称 指 释义
发行人、公司、本
指 江苏益客食品集团股份有限公司
公司、益客食品
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
A股 指
购和进行交易的普通股股票
益客农牧 指 江苏益客农牧投资有限公司
宿迁久德 指 宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁丰泽 指 宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁鸿著 指 宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限合伙）
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，曾用名“中央企业
央企产业投资基金 指
贫困地区产业投资基金股份有限公司”
青岛运生股权投资合伙企业（普通合伙），曾用名“新泰市运生
青岛运生 指
股权投资合伙企业（有限合伙）”
中证投资 指 中信证券投资有限公司
广州立创 指 广州立创四号实业投资合伙企业（有限合伙）
益客食品资管计划 指 中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
浙商银行股份有限公司-国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数
国泰中证投资基金 指
证券投资基金
邢台众客金泽 指 邢台众客金泽农副产品加工有限公司，发行人控股子公司
山东众客 指 山东众客食品有限公司，发行人全资子公司
新沂众客 指 新沂众客食品有限公司，发行人全资子公司
宿迁益客种禽 指 宿迁益客种禽有限公司，发行人全资子公司
益客旭阳饲料 指 宿迁益客旭阳饲料有限公司，发行人控股子公司
益客大地饲料 指 新沂益客大地饲料有限公司，发行人控股子公司
益客包装 指 山东益客包装制品有限公司，发行人全资子公司
绝味食品 指 湖南绝味食品股份有限公司
金锣食品 指 临沂新程金锣肉制品集团有限公司
双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司
周黑鸭 指 湖北周黑鸭食品工业园有限公司
新希望 指 新希望六和股份有限公司
华英农业 指 河南华英农业发展股份有限公司
圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
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简称 指 释义
民和牧业 指 山东民和牧业股份有限公司
仙坛股份 指 山东仙坛股份有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国肉类协会是经国务院民政部批准登记成立的具有法人资格
中国肉类协会 指
的社会团体，2014 年被世界肉类组织推选为副主席单位
保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司
律师 指 北京市金杜律师事务所
会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《适用意见》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《江苏益客食品集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
二、专业术语
简称 指 释义
英国樱桃谷农场有限公司选育出的以其所在地地名“樱桃谷”
樱桃谷鸭 指
命名的鸭
种禽 指 用于配种、繁殖后代的雄性或雌性肉禽
由父母代种禽交配产蛋、孵化，经饲养育成后用于商品加工的
商品代 指
肉禽
基于专一的父系和母系种鸭组合而成用于生产父母代种鸭的种
祖代种鸭 指
鸭
父母代种鸭 指 由祖代种鸭所产用于生产商品代鸭的专一父系和母系种鸭
商品鸭、毛鸭 指 由父母代种鸭交配产蛋、孵化，经饲育成后用于商品加工的鸭
父母代种鸡 指 由祖代种鸡所产用于生产商品代鸡的专一父系和母系种鸡
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简称 指 释义
由父母代种鸡交配产蛋、孵化，经饲养育成后用于商品加工的
商品鸡、毛鸡 指
鸡
调熟 指 在业务板块描述时，指调理品和熟食
（HazardAnalysisandCriticalControlPoint）危害分析及关键点的
控制。HACCP 认证是一种食品安全管理体系认证。识别食品
HACCP 指 生产过程中可能发生的环节并采取适当的控制措施防止危害的
发生。通过对加工过程的每一步进行监视和控制，从而降低危
害发生的概率
本募集说明书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均为四舍五入所致。
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第一节 发行人基本情况
一、公司概况
公司名称 江苏益客食品集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Yike Food Group Co., Ltd.
注册资本 448,979,593 元
法定代表人 田立余
成立日期 2008 年 8 月 7 日
上市日期 2022 年 1 月 18 日
股票简称 益客食品
股票代码 301116.SZ
注册地址 江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧
办公地址 江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧
电话号码 0527-88207929
传真号码 0527-88207929
互联网网址 http://www.ecolovo.com/
许可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；粮食加工
食品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售
经营范围
（仅销售预包装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔
业饲料销售；技术进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股权架构图如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 448,979,593 股，发行人前十大
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股东持股情况如下：
单位：万股
持有有限
持有无限售条
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 售条件的
件的股份数量
股份数量
益客农牧 境内非国有法人 70.11% 31,477.28 31,477.28 -
央企产业投资
国有法人 4.09% 1,836.73 - 1,836.73
基金
青岛运生 境内非国有法人 2.83% 1,271.19 - 1,271.19
宿迁久德 境内非国有法人 2.16% 971.86 971.86 -
宿迁丰泽 境内非国有法人 1.78% 798.74 798.74 -
广州立创 其他 1.64% 734.69 - 734.69
中证投资 境内非国有法人 0.73% 327.12 - 327.12
国泰中证投资
其他 0.54% 241.88 - 241.88
基金
宿迁鸿著 境内非国有法人 0.39% 177.06 - 177.06
益客食品资管
其他 0.39% 175.44 - 175.44
计划
合计 84.66% 38,012.00 33,247.88 4,764.12
（二）控股股东与实际控制人
截至 2023 年 6 月 30 日，益客农牧持有公司股份 314,772,806 股，占公司总
股本的 70.11%，为公司的控股股东。益客农牧的控股股东为田立余先生，田立
余先生为公司的实际控制人。
自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
三、所处行业情况及行业竞争情况
公司主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，
以及熟食及调理品的生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，
公司所属的行业为“C13 农副食品加工业”。
（一）行业监管体制及产业政策
公司所属行业为食品行业中的禽肉食品行业和畜牧与屠宰业。在国民经济
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和社会发展中发挥着重要作用，尤其是因其以农产品作为加工原料，与农业农
村振兴发展息息相关。公司同时属于饲料行业。公司所属行业的行政主管部门
主要为国家发改委、国家市场监督管理总局和农业农村部。
国家发改委主要职责为拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期
规划和年度计划，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的
目标、政策，承担投资综合管理职责等。
国家市场监督管理总局负责食品安全监督管理：建立覆盖食品生产、流通、
消费全过程的监督检查制度和隐患排查治理机制并组织实施，防范区域性、系
统性食品安全风险；推动建立食品生产经营者落实主体责任的机制，健全食品
安全追溯体系；组织开展食品安全监督抽检、风险监测、核查处置和风险预警、
风险交流工作；组织实施特殊食品注册、备案和监督管理。
农业农村部负责种植业、畜牧业、渔业、农垦、农业机械化等农业各产业
的监督管理；指导粮食等农产品生产；组织构建现代农业产业体系、生产体系、
经营体系，指导农业标准化生产。
公司所属行业的全国性自律组织主要有中国畜牧业协会、中国饲料工业协
会与中国肉类协会等，前述行业协会主要负责行业协调、自律性管理、开展本
行业的统计与分析工作、协助政府组织编制行业发展规划和产业政策以及代表
会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
近年来，我国颁布的与肉禽行业和饲料行业相关法律法规和产业政策具体
如下：
序号 法律法规名称 发布/修订日期 发文单位
全国人大常
委会
全国人大常
委会
全国人大常
委会
全国人大常
委会
《中共中央国务院关于做好 2023 年全面推进乡村 中共中央、
振兴重点工作的意见》 国务院
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序号 法律法规名称 发布/修订日期 发文单位
《国务院关于印发“十四五”推进农业农村现代
化规划的通知》
《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意
见》
《市场监管总局关于开展肉制品质量安全提升行 国家市场监
动的指导意见》 督管理总局
国家市场监
督管理总局
国家市场监
督管理总局
《农业农村部办公厅财政部办公厅关于做好 2023 农业农村
年农业产业融合发展项目申报工作的通知》 部、财政部
《农业农村部财政部关于做好 2022 年农业生产发 农业农村
展等项目实施工作的通知》 部、财政部
《农业农村部关于印发<畜禽屠宰“严规范促提升
保安全”三年行动方案>的通知》
农业农村部办公厅关于印发《2023 年饲料质量安
全监管工作方案》的通知
《农业农村部办公厅关于开展 2023 年畜禽养殖标
准化示范创建活动的通知》
《农业农村部关于印发<“十四五”全国畜牧兽医
行业发展规划>的通知》
《农业农村部关于印发<全国乡村产业发展规划
（2020-2025 年）>的通知》
《工业和信息化部等十一部门关于培育传统优势 工信部等十
食品产区和地方特色食品产业的指导意见》 部门
肉禽行业系涉及到国计民生的重要行业，随着人民群众对食品安全关注程
度的日益加深，各相关部门持续出台相关政策对行业活动进行监管和指导。
（二）行业发展概况
根据《中国禽业发展报告》，禽行业是一个涉及众多养殖场户的民生行业，
在满足居民动物蛋白需求，保证主要畜禽产品稳定供给，促进农民增收以及积
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极参与国际竞争等方面发挥着重要作用。改革开放以来，我国肉禽行业得到长
足发展，形成了从上游的种禽培育与商品代养殖，中游的屠宰与加工，再到下
游的食品生产的完整的产业体系。根据国家统计局历年发布的《国民经济和社
会发展统计公报》，2016 年至 2022 年间，我国禽肉的产量由 1,888 万吨增长至
产量（万吨） 增速
数据来源：国家统计局
在行业整体规模快速增长的同时，各环节也取得了不同程度的发展：上游
种禽培育方面，在政策扶持下，国内企业通过技术引进或自行研发取得了一系
列的突破，逐渐打破过去若干品种曾祖代种禽完全由国外公司垄断的局面；商
品禽养殖方面，随着市场供需及竞争格局的变化，规模化养殖比例逐步提高。
同时，与种禽培育、商品禽养殖配套的饲料产业也不断成熟，根据《中国饲料
工业年鉴》和《全国饲料工业发展概况》，2022 年我国年产肉禽饲料 8,925.4 万
吨。中游禽类屠宰及加工行业方面，作为产业链承上启下的环节，生产效率不
断提高，一方面与主要养殖区域配套更加完善，另一方面响应下游不同规格、
部位、时间、用量等个性化要求能力逐步提高，产业化、规模化发展迅速。下
游熟食加工产业方面，烹饪技术发展、消费场景不断丰富，产品种类不断创新。
个别细分领域出现了全国性品牌。
从产品结构来看，禽肉主要包括鸡肉和鸭肉等。与畜肉相比，禽肉的蛋白
含量和营养价值更高，脂肪和碳水化合物含量均较低。加工后的禽肉制品成为
可直接食用的方便食品，越来越成为人们生活中必不可少的餐桌及休闲食品。
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以 100 克可食部分计，禽肉与猪肉的营养成分如下：
碳水化合物 维生素 维生素
项目 蛋白质/g 脂肪/g 烟酸/mg
/g A/μg E/mg
猪肉 13.2 37 2.4 18 3.5 0.35
鸡肉 19.3 9.4 1.2 48 5.6 0.67
鸭肉 15.5 19.7 0.2 52 4.2 0.27
数据来源：《中国食物成分表》第二版，北京大学医学出版社
（三）行业技术特点
肉禽行业涉及的技术主要包括屠宰加工技术、饲料配方技术、养殖技术、
疫病防治技术、调理品及熟食加工技术。具体情况如下：
近年来我国肉类加工技术装备和生产工艺取得较大进步。屠宰加工企业加
大投入引进具有国际先进水平的生产装备和工艺技术，同时也引进了一些肉类
加工前沿技术和质量控制方法，如危害分析关键控制点（HACCP）技术等。在
屠宰加工过程中，生产自动化水平不断提高，在对各部位进行精确切割的同时，
尽量减少残肉的消耗量。
合理科学的饲料配方是禽类健康、高产的基础。科学的饲料配方技术首先
是营养配方技术，目前禽类饲料一般为阶段饲料模式，即根据商品代禽类生长
期不同阶段的胃肠发育情况、营养需求，配以不同营养成分的饲料；其次是功
能性配方技术，通过增加免疫配方成分，提高禽类抗病能力和成活率。
目前，国内种禽养殖主要采取地面饲养、“两高一低”棚架式饲养、笼养
三种方式。其中，种鸭多采用地面饲养；种鸡多采用“两高一低”棚架式饲养。
商品代肉禽养殖方式主要为地面饲养、网式饲养和笼式饲养。网式饲养优
于地面饲养，主要优势为，将肉禽与粪便分离，减少了肉禽与病原微生物的接
触，可以有效降低发病率，降低预防和治疗疾病的用药量，提高饲料转化率和
肉禽成活率，肉禽生长速度快、均匀度高，不需要使用垫料，粪便可得到及时
清除和处理，减少环境污染等。而笼式饲养在具备网式饲养的优势基础上，通
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过粪便清理传输带，及时清理粪便，减少室内氨气、二氧化硫等有害气体；同
时，笼式饲养养殖密度较地面饲养和网式饲养更大，可以提高劳动效率，节约
养殖用地。受限于鸭的生长习性，商品代肉鸭养殖笼式饲养存在一定设备、技
术方面门槛。
禽类疫病的爆发和流行将给肉禽养殖及屠宰加工业造成不利影响，不断提
高疫病防治水平是保障肉禽养殖及屠宰加工行业健康发展的基础。疫病防治措
施包括养殖场选址布局的科学规划、养殖环境调节技术、禽类状况的监控技术、
防疫执行及先进疫苗的研发技术等。
调理品及熟食的加工技术包括全程温控技术、原料预处理技术、自动化腌
制生产技术、杀菌技术等。其中，由于熟食可用于直接食用，因此对食品安全
控制及包装技术等都具有较高的要求。
（四）行业进入壁垒
作为民生行业，养殖（特别是商品代养殖）、屠宰、饲料和熟食涉及行业各
环节均存在大量个人参与者，以家庭或集体为单位的参与者不在少数，但规模
化大型企业数量相对有限。形成行业内规范化、规模以上企业对经营资质、技
术、资金等因素要求较高，存在较高壁垒，具体情况如下：
肉禽行业是国家重点监管行业，从上游养殖，中游屠宰加工，到下游食品
生产，均需取得国家特许经营许可证照方可经营，并须接受监督检查。根据企
业产业链的覆盖程度，在养殖、饲料生产、屠宰加工业务环节均需取得相应的
生产经营资质许可，对于行业新进企业，主要的资质壁垒如下：
板块 所需主要资质
屠宰板块 动物防疫条件合格证
饲料板块 粮食收购许可证、饲料生产许可证
种禽板块 种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证
调熟板块 食品生产许可证
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行业中规模化企业，尤其是集种禽养殖及孵化、饲料生产、商品代肉禽养
殖、屠宰和加工一体化经营的规模企业，需要大量资金用于养殖、孵化、饲料
生产、屠宰加工等各类经营场所的建设、生产设备的购置及日常维护，同时需
要大量的流动资金购置各种原辅材料、维护防疫体系等，行业具有一定的资金
壁垒。
肉禽行业跨畜牧业与食品加工业两个产业部门，除要求企业拥有高效健康
养殖技术和肉类先进屠宰加工技术外，还要求企业对跨产业部门的业务具有综
合管理调控能力、食品安全控制能力，尤其是食品安全控制技术是贯穿整个生
产过程的综合技术体系，需要在防疫免疫、药残控制、卫生操作等多个环节实
施有效的监测和控制。
规模化企业需要拥有从事养殖、孵化、饲料生产、疾病防控、食品加工等
领域的兽医、技术检测等专业技术人员、管理人员以及大量熟练产业工人等，
并使该等多层次、多领域人才有机协作方能有效保障各业务环节的整体高效运
行。各类人才的培养、经验积累以及发挥协同效应都需要一定时间，使得行业
存在一定的人才壁垒。
由于禽肉产品有较重的同质化现象，不同企业的产品不容易从外观上加以
区分，因此拥有良好声誉的品牌无疑将对产品的销售产生促进作用，而企业的
品牌形象须经多年的沉淀与积累并经受市场的考验方能建立起来，新进企业短
期内是无法实现的。此外，稳定的销售渠道是企业发展的重要力量，成熟的企
业在销售渠道方面往往都经历了较长时间的积累和维护，销售网络较为完善，
拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体，而新进企业则需消耗较长时间建设
销售渠道、培养销售队伍。因此，行业存在一定的品牌与销售渠道壁垒。
肉禽行业内企业，尤其是规模化经营企业，要求管理团队能够熟悉技术、
具备先进管理理念，掌握先进管理方法。成熟的企业通过长期的经营活动或人
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才招聘，能够培养或吸引一批高素质的管理人才，组建拥有较强管理能力的管
理团队，从而有助于企业建立一套完善、规范、标准的企业管理制度，在日常
生产中严格推行，积累丰富的管理经验，提升管理水平。新进企业则需要在人
才吸引与培养、制度建设与完善、日常实施与执行中消耗较长时间，短期内难
以达到成熟企业的管理水平，使得行业内存在一定的管理壁垒。
（五）行业发展趋势
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相
比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60
千克，而根据国家统计局数据显示，2021 年我国大陆总人口 141,260 万人，按
克。
此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消
费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化
和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将
发生变化。2021 年，中国猪肉总产量 5,296 万吨，远超过禽肉总产量，而美国
则是禽肉产量接近猪肉产量。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来
看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
-5%
猪肉 牛肉 羊肉 禽肉
其他肉类 禽肉消费增速 肉类消费增速
数据来源：国家统计局
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在资金、技术、规模等优势帮助下，部分优势企业逐步向产业链其他环节
延伸，或直接打造全产业链全循环的生产体系，或先形成多环节多业务的产业
链多元化生产企业，以平抑不同板块业绩波动，保持市场竞争地位。产业链一
体化将成为行业发展重要方向，部分上市公司禽类业务布局情况如下表所示：
上市公司 禽类业务布局
圣农发展 原以肉鸡饲养为主，现布局自主繁育、养殖、屠宰及产品加工等领域
禾丰股份 原以饲料生产为主，现布局种鸡繁育、屠宰及加工深加工环节等领域
原以肉鸡繁育业务为主，现布局父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、
仙坛股份
商品代肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工与销售等领域
民和股份 原以父母代肉种鸡饲养、屠宰加工为主，现布局有机废弃物资源化开发
立华股份 原以黄羽肉鸡养殖、屠宰和销售为主，现布局预制菜
数据来源：公开披露信息
（六）公司的竞争优势
公司系中国大型农牧食品企业之一。随着国家和民众对于食品安全的日趋
重视，食品卫生及动植物检验检疫的标准逐步提高，标准化、规模化养殖场及
屠宰加工企业在质量安全控制方面比散养户及小型加工企业具有优势，公司作
为多业务环节的规模企业，能对饲料生产、屠宰加工及食品加工等各环节实施
食品安全的全流程控制，对疫病及产品质量安全进行有效的检测及技术控制。
肉禽行业整体方面，基于资金、技术及规模化优势，逐渐形成以益客食品、
新希望、华英农业、圣农发展、民和牧业、仙坛股份等龙头企业为主的市场竞
争形势。根据中国农科院科技文献信息中心创办的《国际家禽》统计，公司排
名 2023 年中国市场肉鸡企业第 8 位，排名 2023 年中国市场肉鸭企业第 3 位，
具备显著的规模优势。公司将持续巩固市场地位，并通过扩大生产规模及强化
销售团队，维持并加强规模优势。
公司高度重视产品质量，已取得 GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点
（HACCP）体系 食品生产企业通用要求》、GB/T 22000-2006/ISO 22000:2005
《食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》、GB/T 27303-2008《食品安全
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管理体系罐头食品生产企业要求》、GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管
理体系 要求及使用指南》等认证，具备良好的质量控制体系。基于公司良好的
产品质量，公司生产的产品在整个行业具有较高的知名度和美誉度，并借此建
立较为完善的企业销售网络，拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体。目前，
公司已得到多家市场大型合作伙伴认可，是双汇发展、金锣食品等国内大中型
食品企业的禽肉产品长期主要供应商，周黑鸭、绝味食品等知名连锁品牌的核
心供应商，海底捞、永和大王、真功夫等企业的重要合作伙伴。
公司管理层在肉禽行业从业年限较长，具有丰富的行业经验与深刻的行业
见解，不仅有较强的把握市场机遇与适应市场变化的能力，更对肉禽行业的市
场发展趋势有较好的预见能力。此外，公司通过多年的积累，在屠宰加工技术、
饲料配方技术、种禽繁育技术、疫病防治技术、调理品及熟食加工技术、信息
化技术以及市场推广等方面，也都培养了大量的初、中阶管理干部。各类优秀
人才通过有机协调与磨合搭配，使得公司综合管理水平得到最大限度的发挥。
公司紧密跟踪研究国内外同行业的先进生产技术，通过原始创新、集成创
新或引进消化吸收再创新等方式，拥有了一批专利技术和非专利生产技术。公
司的核心技术主要集中在屠宰板块的工艺提升以及食品安全管理体系建设等方
面，同时在优质肉鸭的育种、饲养技术方面开展一定的基础性研究工作作为技
术储备。截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有有效专利 92 项，其中 22 项为发明
专利。
（七）行业竞争格局及主要竞争企业
我国肉禽养殖业起步较早，已形成一定程度的规模化养殖，加上肉禽出栏
批次多、运输半径有一定限制，客观上要求中游屠宰环节形成相应配套。目前，
由于商品禽养殖尚未形成较为集中的分布格局，配套屠宰环节也处于较为分散
状态，市场竞争充分，龙头企业份额占比仍相对较低。
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宰活禽规模 1,000 万只及以下的建设项目纳入限制类），逐步推进了产业淘汰整
合，大型屠宰加工企业基于资金、技术及规模化优势，逐渐在市场中占据领先
的竞争地位，市场集中度有所提升。
饲料行业是畜牧业的重要基础，是畜禽养殖成本中比重较大的一部分。
饲料工业纳入国民经济发展计划，开启了饲料工业的大发展时代，饲料产量高
速增长，从 1990 年的 3,194 万吨增长到 2022 年的 30,223.4 万吨。据中国饲料工
业协会数据，近年来，饲料行业整合集中的趋势越发明显。2022 年全国 10 万
吨以上规模饲料生产厂 947 家，比上年减少 10 家，合计饲料产量 17,381 万吨，
在全国饲料总产量中的占比为 57.5%。
种禽按繁育的代次可分为曾祖代、祖代、父母代。
白羽肉鸡方面各代次市场竞争格局如下所示：
代际 竞争格局
曾祖代 国外育种公司竞争优势明显，集中度较高
祖代 集中度相对较高
父母代 存在一定集中度，不同规模养殖企业、个人均参与
商品代（毛鸡） 集中度较低，大量个体养殖户参与
白羽肉鸭各代次市场竞争格局如下所示：
代际 竞争格局
曾祖代 国内主要企业掌握曾祖代，集中度较高
祖代 集中度相对较高
父母代 拥有若干规模性企业，存在一定集中度
商品代（毛鸭） 集中度较低，大量个体养殖户参与
熟食行业，尤其是卤制品行业进入门槛较低，长期以来，市场参与者众多，
行业极度分散。随着人民生活水平的提高，居民对于各类熟食产品的需求量不
断加大，市场规模不断扩大。行业生产向自动化生产发展，在此阶段中，部分
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企业在竞争中取得了技术、规模、品牌上的优势，在行业中获得领先地位，但
行业整体仍处于激烈竞争的阶段。仅以休闲卤制品为例，根据中商情报网数据，
前三名分别为绝味食品、煌上煌与周黑鸭，份额分别为 5.39%、2.11%及 2.07%，
市场竞争格局较为分散。未来，部分企业将因不符合标准退出市场，市场集中
度将呈上升趋势。
行业内各经营主体在业务板块选择方面各有侧重，公司作为以屠宰为主、
多业务环节经营企业，在业务结构、产品类型等方面与新希望等公司类似，形
成竞争关系，具体情况如下：
（1）新希望六和股份有限公司
山东六和集团有限公司成立于 1995 年，2011 年被整体注入上市公司新希望
（SZ.000876），成为新希望六和股份有限公司。新希望是中国最大的饲料企业，
也是中国最大的肉禽加工企业，主营业务涉及饲料生产、食品加工、种畜繁育、
进出口贸易、养殖担保等产业。已形成从种禽、商品禽养殖到饲料生产、冷藏
加工、熟食开发为一体的禽类产业链。
（2）河南华英农业发展股份有限公司
河南华英农业发展股份有限公司成立于 2002 年，是以樱桃谷鸭加工为主，
集祖代种鸭繁育、父母代种鸭、种鸡孵化、商品鸭/鸡养殖、屠宰冷冻加工、熟
食加工、饲料生产、羽绒加工等系列化生产于一体的国家大型禽类食品加工企
业。目前是国家级农业产业化重点龙头企业，国家扶贫重点龙头企业。
（3）福建圣农发展股份有限公司
福建圣农发展股份有限公司成立于 1999 年，是自养自宰白羽肉鸡专业生产
代表企业，以肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工和鸡肉销售为主业。下辖几十个生产基
地场（厂），现已形成集饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰
加工与销售为一体的完整的白羽鸡产业链，实现了肉鸡产业资源的低成本运作。
圣农发展的冷冻鸡肉产品已成为国内快餐业、大型超市、大中城市市场供应商。
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（4）山东民和牧业股份有限公司
山东民和牧业股份有限公司成立于 1997 年，是国内最大的父母代肉种鸡笼
养企业。主营业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售。公
司已形成了以父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗生产销售为核心，肉鸡养殖、
屠宰加工与肉鸡苗生产相结合的经营模式。2004 年入选亚洲家禽企业 50 强，
是农业产业化国家重点龙头企业。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的主营业务
公司系中国大型禽类食品龙头企业之一。报告期内，公司主营业务范围主
要覆盖肉禽行业产业链多个环节，主要包括四大板块：禽类屠宰及加工（以下
简称“屠宰板块”）、饲料生产及销售（以下简称“饲料板块”）、商品代禽苗孵
化及销售（以下简称“种禽板块”），以及熟食及调理品的生产与销售（以下简
称“调熟板块”）。肉禽行业产业链分布及公司主营业务范围示意图如下：
（二）公司主要产品及用途
公司的主要产品包括白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭
苗和鸡苗，熟食及调理品。2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，
公司营业收入的主要产品或服务具体构成及占比情况如下：
单位：万元
业务
项目 占比 占比 占比 占比
板块 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
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业务
项目 占比 占比 占比 占比
板块 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
屠宰 鸡产品 325,244.33 30.02 576,597.00 30.81 491,066.29 29.92 407,859.37 28.34
板块 鸭产品 465,683.41 42.98 833,834.51 44.56 753,710.16 45.92 702,253.47 48.79
饲料
饲料 147,330.85 13.60 304,467.19 16.27 255,467.84 15.56 208,058.40 14.46
板块
种禽 鸡苗 20,063.01 1.85 23,559.73 1.26 24,733.64 1.51 13,454.87 0.93
板块 鸭苗 66,093.57 6.10 58,953.93 3.15 44,359.33 2.70 28,398.88 1.97
调熟 调理品 15,548.38 1.44 26,248.94 1.40 30,537.16 1.86 40,065.59 2.78
板块 熟食 8,346.52 0.77 20,021.77 1.07 21,372.49 1.30 21,244.84 1.48
羽绒 16,668.19 1.54 2,857.50 0.15 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 18,390.02 1.70 24,925.43 1.33 20,175.72 1.23 17,857.60 1.24
合计 1,083,368.28 100.00 1,871,466.01 100.00 1,641,422.63 100.00 1,439,193.02 100.00
发行人主要产品类型如下表所示：
产品大类 产品名称 图示
鸭产品
屠宰板块
鸡产品
种禽板块 商品代鸭苗、鸡苗
饲料板块 饲料产品
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产品大类 产品名称 图示
调熟板块 调理品、熟食
肉禽行业根据最终产品形态不同，产品主要应用于餐饮业、食品加工业、
批发业、商贸零售业等领域。
（三）主要经营模式
公司盈利主要来源于屠宰产品、饲料产品、种禽产品、调熟产品的销售。
屠宰板块，公司的原材料为毛鸭、毛鸡，公司主要采用养殖合同采购模式
来满足屠宰业务所需的毛鸭和毛鸡供应。养殖合同采购模式下，公司首先与养
殖户签订《毛鸭/毛鸡采购框架合同》；其后屠宰板块各公司根据年产量计划与
养殖户签订批次合同。养殖户需根据《毛鸭/毛鸡采购框架合同》及批次合同约
定的养殖条款进行养殖，屠宰板块各公司按批次合同约定的价格结算公式收购
毛鸭或毛鸡。
饲料板块，饲料业务采购的原材料主要为玉米及豆粕等粮食作物。饲料业
务采购模式为集中询价采购及个性化定制，集中询价采购主要针对使用量大的
原料品种（玉米等）；个性化定制指的是公司采购玉米、小麦的副产品按照定制
比例混合的饲料原料产品。
种禽板块，公司种禽业务主要采购父母代种苗（父母代种鸭苗及父母代种
鸡苗）及饲料。父母代种苗的采购模式为引种计划模式。引种计划模式下，种
禽平台于每个年度 12 月底前组织各生产单位编制年度采购计划，根据年度采购
计划与供应商签订采购意向书，年度内根据各生产单位生产计划实施批次引种，
并于批次采购前 1-2 个月内与供应商签订批次采购合同。饲料采购模式主要为
公司内部定量采购。内部定量采购模式下，种禽平台采购部门与饲料板块子公
司签订饲料采购合同，种禽平台各生产单位根据生产需要，按市场价格分批次
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提货。
调熟板块，公司采购的原材料主要包括原料肉及辅料。采购模式主要为询
价采购。
屠宰板块的生产周期较短，当日送达的毛鸡毛鸭当日完成屠宰、分割入库。
以鸭产品加工为例，其主要生产加工流程如下：
公司饲料板块通过对粮食、微量营养元素等原料进行加工，生产鸭饲料及
鸡饲料等产品，其主要生产流程工艺如下：
种禽板块主要生产流程工艺如下：
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公司熟食业务主要运营“爱鸭”品牌卤制食品，主要产品包括鸭脖、鸭锁
骨、鸭掌、鸭翅等休闲卤制食品。按产品形态分为鲜货产品和包装产品两大类。
生产工艺流程图如下：
公司熟食业务存在为其他品牌进行 OEM 代工生产的业务模式，即公司根
据客户订单代客户进行生产，然后将产品贴上客户品牌商标出售给客户。在
OEM 代工模式下，客户拥有品牌商标的所有权或使用许可，公司经客户授权，
按照客户的订单和产品方案进行生产，公司有责任满足订单要求，包括款式、
包装、数量、质量、应遵循的行业标准等，再由客户对产成品进行验收，销售
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价格则根据客户订单确定。
公司调理品业务主要为生产及销售调理品，主要产品包括串类、水煮类、
腌渍类、油炸类及蒸煮类 5 大系列等 100 余品种调理品。生产工艺流程图如下：
报告期内，公司调理品产品存在由外部 OEM 工厂代工的情形，即将部分
劳动密集型产品交由外部工厂加工。
屠宰板块，公司鸡产品、鸭产品的客户包括直销客户与经销客户。直销客
户中，对于实力较强信誉较好的合作方，如周黑鸭、绝味食品、双汇发展等给
予一定的账期。对于经销客户及其他直销客户，原则上采用“先款后货”的模
式。
饲料板块，公司饲料业务主要向养殖公司或养殖户直接销售饲料。在已签
订的框架合同基础上，公司业务人员与客户根据市场行情协商确定本次订单内
容，包括但不限于产品的种类、数量、规格及价格等细节。
种禽板块，公司种禽业务主要向养殖公司、养殖户直接销售商品代鸡苗、
鸭苗。
熟食及调理品板块中调理品包括 “益客多”、“三臣”等自有品牌的销售，
熟食产品主要以“爱鸭”品牌进行销售，也包括为百草味、来伊份等客户提供
的 OEM 代工模式。OEM 模式下，公司根据客户订单代客户进行生产，然后将
产品贴上客户品牌商标出售给客户。
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（四）原材料及能源采购情况
公司生产经营所需主要原材料包括毛鸡、毛鸭、玉米、小麦、豆粕等。报
告期内，公司主要原材料的采购情况如下：
单位：万元/%
序 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 760,482.75 100.00 1,363,758.99 100.00 1,172,238.59 100.00 1,015,852.73 100.00
报告期内，公司生产耗用的能源主要是生产用电。公司能源供应正常，未
发生供应困难导致严重影响生产正常进行的情况。报告期内，公司生产耗用的
主要能源情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电费 10,054.82 19,530.72 17,278.02 15,612.77
（五）核心技术来源
公司紧密跟踪研究国内外同行业的先进生产技术，通过原始创新、集成创
新或引进消化吸收再创新等方式，拥有了一批专利技术和非专利生产技术。公
司的核心技术主要集中在屠宰板块的工艺提升以及食品安全管理体系建设等方
面，同时在优质肉鸭的育种、饲养技术方面开展一定的基础性研究工作作为技
术储备。截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有有效专利 92 项，其中 22 项为发明
专利，70 项为实用新型专利。
（六）经营资质情况
公司已经取得从事主要业务相关生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续
不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
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（七）主要固定资产情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、
机器设备、运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 113,597.64 26,829.67 86,767.96 76.38%
机器设备 104,153.64 39,853.71 64,284.08 61.72%
运输设备 1,722.74 1,103.90 618.84 35.92%
其他 4,752.08 3,383.08 1,369.00 28.81%
合计 224,226.10 71,170.37 153,039.88 68.25%
（八）产能和产销量
报告期各期，发行人产能、产量、销量情况如下表所示：
类别 项目 单位 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
设计产能 万吨 83.37 166.74 143.39 137.56
屠宰板块 实际产量 万吨 72.76 143.50 131.44 128.93
实际销量 万吨 76.08 140.78 128.45 127.05
设计产能 万羽 15,496.60 20,486.55 20,486.55 20,486.55
种禽板块 实际产量 万羽 18,191.11 24,776.45 24,566.72 19,629.62
实际销量 万羽 19,326.92 28,246.55 26,500.19 22,643.48
设计产能 万吨 71.25 108.04 108.04 104.54
饲料板块 实际产量 万吨 39.45 76.04 73.99 71.92
实际销量 万吨 39.25 80.62 81.16 74.80
设计产能 万吨 2.82 5.63 3.00 3.00
调熟板块 实际产量 万吨 1.18 2.15 2.33 2.68
实际销量 万吨 1.29 2.42 2.72 3.25
报告期内，发行人种禽板块产能利用率大于 100%，主要原因系公司在产量
无法满足客户需求时，存在对外采购禽苗并用于对外销售的情况。报告期内，
公司饲料产销率超过 100%，主要原因系公司存在少量饲料贸易业务。报告期内，
公司调熟产品产销率超过 100%，主要原因系采取部分委外加工。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司将继续聚焦主业发展，通过扩大产能、技术升级改造、强化销售团队
等方式扩大经营规模，不断提高市场份额，持续巩固市场地位。
产品结构方面，进一步提高生鲜转调熟、定制生鲜品销售比例，在市场发
展上通过创新的手段及新产品开发市场，提高市场占有率，并持续优化产品结
构，提升中高端产品的占比，以不断增强公司盈利能力；营销及品牌建设方面，
公司将继续完善营销网络布局，壮大营销团队，加强客户覆盖的深度与广度，
根据业务需求及时调整组织架构与职责，深耕客户需求，提升客户满意度；同
时，通过市场资源的合理配置，打造有代表性的优质产品，进一步提升品牌影
响力。
（二）公司发展战略
公司总体发展战略：以“客户第一，质量第一”的原则，全面数字化的理
念，一体化的运营逻辑和策略，保持增长，同时实现产品质量、服务质量、管
理质量和人才质量的综合提升，从而释放产能和盈利能力。
六、财务性投资情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》：（1）财务性投资包括
但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股
比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金
融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）上市
公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用
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本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（4）基于历史原
因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入
财务性投资计算口径。
根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属
于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资
身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的规定：除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机
构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括
但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过本次向
特定对象发行 A 股股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日（2023 年 4 月
资，具体情况逐项说明如下：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在非金融企业投资
金融业务。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与主营业务无关
的股权投资。
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本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金及委托
贷款的行为。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产 4,024.41 万元，其构成
均为银行结构性存款等保本理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产
品。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品的行为。
截至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业
务）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（三）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，具体分析如下：
单位：万元
财务性投资占归属
占总资产 财务性投
序号 项目 账面价值 母公司所有者净资
比例 资金额
产比例
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财务性投资占归属
占总资产 财务性投
序号 项目 账面价值 母公司所有者净资
比例 资金额
产比例
其他非流动金融资
产
合计 21,402.57 4.30% - -
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产的账面价值为 4,024.41 万元，
为公司所购银行保本理财产品，不存在财务性投资的情形。其具体情况如下：
单位：万元
产品名称 产品类型 预计年利率 产品起息日 产品到期日 期末余额
江苏银行对公人民币
保本浮动
结构性存款 2023 年第 1.20%-3.31% 2023.3.01 2023.9.01 2021.74
收益型
南京银行单位结构性
保本浮动
存款 2023 年第 24 期 1.65%-3.10% 2023.06.16 2023.09.20 2002.67
收益型
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款的账面价值为 1,209.33 万元，主
要为押金、预付租金等，不存在财务性投资的情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的其他流动资产的账面价值为 12,554.34 万
元，为待抵扣进项税额及七天通知存款，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 3,614.49 万元，
主要为预付工程设备款，不存在财务性投资的情形。
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截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资金额为零。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在其他非流动金融资产。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司不存在单笔标的金额在 100
万元以上的尚未了结或可预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发
行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
自 2020 年 1 月 1 日至本募集说明书签署日，发行人及其下属公司受到的金
额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
单位：万元
序 涉及的 行政机
日期 处罚事由 文号 金额
号 主体 关
相关人员篡改、伪
徐州市
新沂众 造监测数据以逃避 徐环罚决字
客 监管的方式排放水 [2023]05-002 号
境局
污染物
邢台市
邢台众 未按照排污许可证 邢环清罚[2022]41
客金泽 规定开展自行监测 号
境局
相关人员通过逃避
宿迁市 监管的方式排放大
益客旭 宿环罚字[2022]
阳饲料 （1）165 号
境局 规定设置大气污染
物排放口
新沂市
益客大 新应急罚（2022）
地饲料 执-115 号
理局
少缴部分税种及未
山东众 泰安市 泰安税稽一罚
客 税务局 [2021]74 号
等事项
宿迁市
益客食 宿豫水罚[2023]第
品 04 号
水利局
宿迁益 宿迁市 宿豫水罚[2023]第
客种禽 宿豫区 07 号
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序 涉及的 行政机
日期 处罚事由 文号 金额
号 主体 关
宿豫分 水利局
公司
徐州市 在线监测设备不正
新沂众 徐环罚决字
客 [2023]05-021 号
境局 取样，无监测数据
行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-002 号），根据《中华人民共和国水污
染防治法》第三十九条、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项，
处以新沂众客 25 万元罚款行政处罚；依据《中华人民共和国行政处罚法》第二
十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。
新沂众客受到行政处罚的相关环保违法行为不属于严重损害社会公共利益
的情形，新沂众客制定并执行了整改措施，符合相关整改要求，整改措施有效。
具体分析如下：
（1）新沂众客实际污染物排放含量未超过《排污许可证》规定标准
在生态环境主管部门对新沂众客检查过程中，尽管所测得的总氮含量
证的证载上限 70mg/L，不属于超标排放，且污水流向为污水处理厂，经污水处
理厂处理后排出，实质影响环境概率较小，且未接到相关群众环保投诉。
（2）新沂众客所受罚款为法律法规规定中的较小金额
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令
限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭??（三）利用渗井、渗坑、裂
隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施
等逃避监管的方式排放水污染物的。《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条
第一款规定，行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违
法行为。
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根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额 25 万元处于法定处罚幅度
中线以下金额，且不属于被主管部门处以责令停业、关闭等情节严重的情形。
（3）整改落实情况
受到处罚后，发行人积极进行合规建设及整改落实，截至本募集说明书签
署日，新沂众客已全额缴纳上述 25 万元罚款，完成规范整改。具体整改措施如
下：
①就已经发生的违法违规行为及时叫停，并对整个排污流程上可能涉及到
的风险点进行全面排查防治；
②于 2022 年 3 月，重新委托具有资质且生态环境局认可的在线监测设备运
维商“江苏澳宇环保科技有限公司”负责设备日常管理维护及数据上传工作；
③针对检测室制定具体整改措施，在检测室内加装监控，在室外划定红线
区，检测机房的钥匙交由第三方运维商掌控；
④对相关人员做出辞退处理及撤职待岗处分；
⑤就涉嫌污染环境造成的损害与新沂市生态环境局进行生态损害赔偿磋商，
并经鉴定确定赔偿数额，并全额赔偿完毕；
⑥组织涉案人员及公司员工就环境保护相关的法律法规及典型案例进行全
方面的学习探讨，正确看待和处理生产与保护环境之间的关系，加深对环境类
法律法规的了解和认识；
⑦企业主要负责人、高级管理人员和部门负责人就本次涉嫌污染环境的行
为已通过会议进行深入剖析，对经营管理及生产排污流程上可能会涉及到污染
环境的原因进行全面分析并制定相应的管理办法；
⑧根据主管部门要求签署合规承诺书；
⑨根据相关法律法规及公司内部实际情况设立合规管理机构及合规管理人
员，制定合规管理办法。
（4）整改结果经主管部门聘请的第三方监督评估小组验收合格
主管部门聘请的第三方监督评估小组对新沂众客进行了评估，验收合格，
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出具意见如下：新沂众客对相关合规风险进行了有效识别，并采取了措施予以
控制；符合政府职能部门的要求，符合法律规定；新沂众客成立的合规部及相
关人员配置，与新沂众客的经营规模基本匹配，配置基本合理，能有效地开展
合规整改工作；已按照合规的要求，建立了合规管理制度机制，并且在人力物
力给予了基本的保证，有利于合规工作的进一步开展；在监测、举报、调查、
处理机制建立了有效的规章制度；持续整改机制具有有效性，在企业合规文化
建设方面显著提高。
（5）新沂众客已与主管部门签订《生态环境损害赔偿协议》，取得主管部
门谅解
赔偿协议》，依据生态环境损害赔偿有关文件规定，经双方协商，新沂众客一次
性支付赔偿金人民币 54.41 万元，用于生态环境修复等工作费用的支出。协议
约定：协议签署、新沂众客支付赔偿金后，徐州市新沂生态环境局应对新沂众
客的环境污染表示谅解，并向相关主管部门出具《谅解书》。
（6）经访谈主管部门负责人员，确认新沂众客环保处罚未严重损害社会公
共利益
经访谈徐州市新沂生态环境局执法工作人员，确认新沂众客的排污行为未
造成严重环境污染或环保污染事故，不属于重大违法违规行为，相关行政处罚
不属于重大处罚，未严重损害社会公共利益，不属于社会影响恶劣的情况。
（7）主管部门已确认上述处罚不构成重大违法违规
徐州市新沂生态环境局于 2023 年 7 月 10 日出具了《行政处罚情况说明》：
“公司已按《行政处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳上述罚款，不属于重
大违规行为，自 2020 年 1 月 1 日至今，无其它环保违法行为行政处罚。”
综上所述，新沂众客已足额缴纳罚款，完善公司内部治理结构、建立健全
公司相关制度和监管机制，未造成重大不利影响，且已取得徐州市新沂生态环
境局出具的关于上述违法行为不属于重大违法行为的证明，结合对主管部门访
谈结果，新沂众客上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重
大行政处罚，未严重损害社会公众利益。
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境局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），依据《排污许可管理条例》第
三十六条第五项的规定，参照《河北省生态环境厅环境行政处罚自由裁量权裁
量标准》的规定，处以邢台众客金泽 3 万元罚款行政处罚。
《排污许可管理条例》第三十六条规定，违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚
款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）未按照排污许可证规定制定自行
监测方案并开展自行监测。
根据上述规定，邢台众客金泽所受行政处罚罚款金额 3 万元处于法定处罚
幅度中线以下金额。
截至本募集说明书签署日，邢台众客金泽已全额缴纳上述罚款。同时，邢
台市生态环境局清河县分局于 2023 年 6 月 5 日出具了《证明》：“邢台众客金泽
农副产品加工有限公司为邢台市生态环境局清河县分局辖区内企业，邢台市生
态环境局于 2022 年 6 月 8 日对邢台众客金泽农副产品加工有限公司作出《邢台
市生态环境局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），鉴于邢台众客金泽农
副产品加工有限公司该违法行为情节轻微且已配合整改完成，并按时足额缴纳
罚款，经邢台市生态环境局授权，确认邢台众客金泽农副产品加工有限公司该
违法行为未造成社会影响与生态破坏，不属于重大违法行为，并确认邢台众客
金泽农副产品加工有限公司除前述行政处罚外，不存在其他环境违法违规行为，
未受到行政处罚的情形。”
综上所述，邢台众客金泽已足额缴纳罚款，且根据邢台市生态环境局清河
县分局出具的《证明》，邢台众客金泽虽然存在行政处罚罚款，但所涉及行为不
属于重大违法行为，所涉及行政处罚不属于重大行政处罚。
境局行政处罚决定书》（宿环罚字[2022]（1）165 号），依据《中华人民共和国
大气污染防治法》第九十九条第三项、第一百条第五项以及《江苏省生态环境
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行政处罚裁量基准规定》等规定，对益客旭阳饲料处罚款 27 万元。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业、关闭??（三）通过逃避监管的方式排放大
气污染物的。《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万
元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治??（五）未按照规
定设置大气污染物排放口的。
根据上述规定，益客旭阳饲料因以逃避监管的方式排放大气污染物所受行
政处罚罚款金额 25 万元处于法定处罚幅度中线以下金额，未按照规定设置大气
污染物排放口的环境违法行为所受行政处罚金额 2 万元处于法定处罚幅度的下
限。
截至本募集说明书签署日，益客旭阳饲料已全额缴纳上述 27 万元罚款，并
已完成整改。具体整改措施包括：按规定增设废气排放口，采购并更换脉冲控
制仪等环保设备，聘请第三方检测机构对整改后排放情况进行检测，达到规定
排放标准等。
限公司为本单位辖区内企业，经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，
宿迁益客旭阳饲料有限公司于 2022 年 7 月 4 日因废气排放口未规范设置等行为
被我局处以 27 万元罚款，行政处罚决定文书号：宿环罚字[2022]（1）165 号，
该违法行为已整改，罚款已缴纳。根据国家突发环境污染事件分级管理相关规
定，该行为不属于重大环境污染行为，除前述行政处罚外，在此期间，该公司
无其他违反环境保护相关法律法规的行政处罚。”
综上所述，益客旭阳饲料已足额缴纳罚款，且根据宿迁市生态环境局出具
的《说明》，益客旭阳饲料涉及的处罚行为不属于重大违法行为，相关行政处罚
不属于重大行政处罚，未严重损害社会公众利益。
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书》（新应急罚（2022）执-115 号），依据《中华人民共和国安全生产法》第一
百一十四条第一项的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细
则》相关规定，处以益客大地饲料 30 万元罚款行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项规定，发生生产安
全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，
由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以
上一百万元以下的罚款。
根据上述规定，上述生产安全事故属于一般事故，益客大地饲料所受行政
处罚罚款金额 30 万元处于法定处罚幅度的下限。
截至本募集说明书签署日，益客大地饲料已全额缴纳上述 30 万元罚款。
新沂市应急管理局于 2022 年 9 月 15 日出具《证明》：“新沂益客大地饲料
有限公司发生一起亡人事故。经市政府批准成立的事故调查组调查，认定该起
亡人事故为一般生产安全责任事故。根据事故调查报告及市政府批复，我局于
规定期限内已足额缴纳行政罚没款到指定账户。”
新沂市应急管理局于 2023 年 5 月 16 日出具《证明》：“新沂益客大地饲料
有限公司系我单位辖区内企业。2022 年 3 月 18 日，大地饲料发生一起亡人事故。
经市政府批准成立的事故调查组调查，认定该起亡人事故为一般生产安全责任
事故。我局于 2022 年 9 月 15 日对大地饲料下达行政处罚决定书，该公司在规
定期限内已足额缴罚款到指定账户。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》
第三条规定，一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者
重大违法违规，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，大地饲料不存
在其他因违反安全生产相关法律法规的规定而受到或应当受到我单位行政处罚
的情形。”
综上所述，益客大地饲料已足额缴纳罚款，且根据《中华人民共和国安全
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生产法》第一百一十四条及新沂市应急管理局出具的《证明》，益客大地饲料涉
及的行政处罚行为不属于重大违法行为，受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
发《税务行政处罚决定书》（泰安税稽一罚[2021]74 号），依据《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十三条第一款、《<中华人民共和国税收征收管理法>及
其实施细则若干具体问题的通知》第二条第三款、《中华人民共和国税收征收管
理法》第六十九条的规定，对山东众客处以 85,868.59 元罚款行政处罚。
山东众客已全额缴纳上述罚款，并对违规事项进行了纠正，补交了税款及
滞纳金。根据国家税务总局泰安市税务局第一稽查局于 2022 年 1 月 26 日出具
的《说明》：“我单位对山东众客作出的《税务行政处罚决定书》（泰安税稽一罚
[2021]74 号）中，所列明的相关税收违法行为不构成重大违法违规、不属于重
大行政处罚。”
综上所述，山东众客已足额缴纳罚款，且根据国家税务总局泰安市税务局
第一稽查局出具的《说明》，山东众客涉及的行政处罚行为不属于重大违法行为，
相关行政处罚不属于重大行政处罚。
（宿豫水罚[2023]第 04 号），依据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款和
《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办法》第五条的规定，处以益客食品 4 万
元罚款。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法
行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊
销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，益客食品所受行政处罚罚款金额 40,000 元处于法定处罚幅
度中线以下金额。
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截至本募集说明书签署日，益客食品已全额缴纳上述罚款。另外，根据宿
迁市宿豫区水利局于 2023 年 6 月 21 日出具的《证明》：“我局确认益客食品前
述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，并
确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，益客食品不存在其他因违反取水、
引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情
形。”
综上所述，益客食品已足额缴纳罚款，且根据宿迁市宿豫区水利局出具的
《证明》，益客食品所涉及的行政处罚行为不属于重大违法行为，相关行政处罚
不属于重大行政处罚。
《行政处罚决定书》（宿豫水罚[2023]第 07 号）。依据《中华人民共和国水法》
第六十九条第一款和《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办法》第五条的规定，
处以宿迁益客种禽宿豫分公司 4.5 万元罚款行政处罚。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法
行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊
销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，宿迁益客种禽宿豫分公司所受行政处罚罚款金额 45,000 元
处于法定处罚幅度中线以下金额。
截至本募集说明书签署日，宿迁益客种禽宿豫分公司已全额缴纳上述罚款。
根据宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 7 月 25 日出具的《证明》：“我局确认宿豫
分公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政
处罚，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，宿豫分公司不存在其他
因违反取水、引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局
行政处罚的情形。”
综上所述，宿迁益客种禽宿豫分公司已足额缴纳罚款，且根据宿迁市宿豫
区水利局出具的《证明》，益客食品所涉及的行政处罚行为不属于重大违法行为，
江苏益客食品集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
相关行政处罚不属于重大行政处罚。
局行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-021 号），新沂众客在线监测设备不
正常运行，未按要求取样，无监测数据，依据《中华人民共和国水污染防治法》
第八十二条第二项，处以新沂众客贰万玖仟元整罚款行政处罚，依据《中华人
民共和国行政处罚法》第二十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行
为。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处
二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治......（二）
未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门
的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的。《中华人民共和国行政处
罚法》第二十八条第一款规定，行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改
正或者限期改正违法行为。根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额
截至本募集说明书出具日，新沂众客已全额缴纳上述罚款。根据徐州市新
沂生态环境局于 2023 年 8 月 31 日出具的《说明》：“我局认为新沂众客上述违
法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社
会公众利益，不构成影响上市公司证券发行注册的情形。”
综上所述，新沂众客已足额缴纳罚款，且根据徐州市新沂生态环境局出具
的《说明》，新沂众客所涉及的行政处罚行为不属于重大违法行为，相关行政
处罚不属于重大行政处罚。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相
比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60
千克，而根据国家统计局数据显示，2021 年我国大陆总人口 141,260 万人，按
克。
此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消
费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化
和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将
发生变化。2021 年，中国猪肉总产量 5,296 万吨，远超过禽肉总产量，而美国
则是禽肉产量接近猪肉产量。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来
看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
力
禽肉行业近年来受多种因素影响，其产品价格波动性较大。根据农业农村
部统计数据，近三年我国鸡肉的价格波幅分别为 23.5%、16.8%、15.8%，年平
均波幅为 18.7%，高于牛肉 6.6%、羊肉 12.4%的年平均波幅。另外，随着产业
链的传导，采购端价格也相应变化，因此，公司在行业波动较大的市场环境下
需要充足的营运资金，以提高其抗风险能力，支持公司在不同的行业周期波段
中持续成长。
公司储备充足资金以满足业务发展的需要
鉴于产业一体化经营可发挥育种、养殖、屠宰及食品加工等多环节的互补
优势，增强公司盈利能力及抗风险能力，因此成为行业主要经营主体选择的产
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业布局方式。另外，规模化养殖生产效率高、标准化程度高、食品安全可靠性
高，已大幅替代原有的农户散养模式。在前述行业发展趋势下，更要求公司储
备充足的资本性资金，以满足公司包括产业基地建设、新业务拓展等长期性资
本投资需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
报告期内，公司营业收入持续增长，2022 年已达到 187.15 亿元，较 2020
年全年规模增长 30.04%。随着经营规模的扩大，公司无论是资本性投入还是营
运资金均具有较大需求，特别是近期经济下行的宏观环境中，更需要充足的资
金来保障公司的稳定运营和持续发展。另外，公司未来将不断加大在育种研发、
食品加工研发及市场营销等环节的投入规模，也需要提前储备资金以支撑核心
业务的发展。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资
金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司
负债规模及资产负债率整体有所上涨。截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债
率为 57.89%，处于历史较高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率
的需求。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资
渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方式认购
本次发行的股票，其基本情况如下：
公司名称 江苏益客农牧投资有限公司
统一社会信用代码 91321311559301568Y
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
江苏益客食品集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
法定代表人 田立余
注册资本 8,000 万元人民币
南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园公共创新平台 B 座
注册地址
成立日期 2010-07-21
营业期限 2010-07-21 至 2030-07-20
对农业、畜牧业进行投资。（依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，田立余持有益客农牧 51.00%股权，为益客农牧
的控股股东及实际控制人。益客农牧承诺：“本公司及穿透后各层股东均不存在
法律法规规定禁止持股的情形；不存在益客食品本次发行的中介机构或其负责
人，高级管理人员、经办人员等通过本公司及穿透后各层股东违规持股的情形；
本公司穿透后各层股东均不存在违规持股、不当利益输送等情形；本公司穿透
后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，亦不存在中国证监会离职人员
不当入股的情形。”
本募集说明书披露前 12 个月内，公司与益客农牧及其控股股东、实际控制
人之间的重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以
及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
本次认购的资金来源为益客农牧自有及自筹资金，不会对公司主营业务、
财务状况、持续经营能力造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。益客农牧承诺：“本公司用于认购益客食品本次发行的资金全部来源于合法
合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间
接使用益客食品及其关联方资金用于认购的情形；本次发行的股票全部由本公
司以现金认购，本次发行不存在益客食品直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司用于本次发行
的认购资金部分拟来源于股权质押的，发行完成后不存在高比例质押风险，亦
不会对益客食品控制权稳定性产生不利影响。”
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（二）附条件生效的股份认购协议摘要
公司和江苏益客农牧投资有限公司于 2023 年 4 月 7 日签订了《附条件生效
的股份认购协议》，约定益客农牧按照协议约定的条件、价格及数量认购公司拟
向特定对象发行的股票，主要内容如下：
发行人（甲方）：江苏益客食品集团股份有限公司
认购人（乙方）：江苏益客农牧投资有限公司
（1）认购价格和认购数量
甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的董事会
决议公告日（即 2023 年 4 月 7 日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股。本次
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定
进行调整。
本次发行 A 股股票的数量为 39,556,962 股，未超过本次发行前公司总股本
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的 30%，且募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数）。本次发行的股票数
量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股
票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数
点后位数忽略不计）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作
相应调整。
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙
方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（2）认购方式与支付时间
认购方式：现金认购。
支付时间：在本次发行通过深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督
管理委员会同意注册后，乙方应按甲方与保荐人（主承销商）发出的缴款通知
书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发
行所专门设立的账户。
（3）限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不
得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本
公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期
结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若
前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股
份锁定事宜。
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
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（1）本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行获深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督
管理委员会同意注册。
（1）若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或
保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、
采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约
方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的
诉讼、索赔等费用、开支）。
（2）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股
东大会通过或深圳证券交易所审核通过或中国证券监督管理委员会同意注册或
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而
主动向深圳证券交易所及/或中国证券监督管理委员会撤回申请材料或终止发行
的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（三）2022 年年度权益分配方案实施后，发行价格和发行数量的调整情况
公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
本 448,979,593 股为基数，以现金方式向全体股东每 10 股派发 0.50 元（含税）
现金股利，共计派发 22,448,979.65 元（含税）。
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整），未超过本次向特定对象发行
股票前公司总股本的 30%。
三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
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股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过
以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方式认购
本次发行的股票，认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4
月 7 日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定
进行调整。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 0.50 元）已于
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行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 12.64 元/股调整为 12.59 元/股。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算
公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得
出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民
币 50,000.00 万元（含本数），2022 年度权益分派方案实施后，发行价格为
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整），未超过本次向特定对象发行
股票前公司总股本的 30%，并全部由公司控股股东益客农牧以现金认购。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司
送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安
排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持
有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（九）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
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（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
四、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的情况
根据《适用意见》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，但前次募集资金基
本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。
发行人本次发行董事会决议日为 2023 年 4 月 7 日，前次募集资金到位时间
为 2022 年 1 月，距今已满 6 个月，发行人前次募集资金已使用完毕，符合《适
用意见》的相关规定。
本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以本次发行股票
的发行价格确定，为 39,714,058 股（含本数），占发行前公司总股本的比例为
无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的
提升空间，禽肉消费量增长的市场空间巨大；公司在行业波动较大的市场环境
下需要充足的营运资金，以提高其抗风险能力，支持公司在不同的行业周期波
段中持续成长；随着产业链一体化、养殖规模化的行业发展趋势日益明显，客
观上需要公司储备充足资金以满足业务发展的需要。
综上，基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 50,000.00
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万元补充流动资金，融资规模符合公司客观需求。
资金具有积极意义
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资
金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司
负债规模及资产负债率整体有所上涨。截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债
率为 57.89%，处于历史较高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率
的需求。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资
渠道，补充主营业务资金，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性。
综上，本次融资已经第二届董事会第二十三次会议和 2022 年度股东大会审
议通过，符合《适用意见》“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募
集资金主要投向主业。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧，因此，本次发行构成关联
交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制
度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，关联董事已回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东
回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，益客农牧持有公司 70.11%的股份，为公司的控
股股东；益客农牧的控股股东为田立余先生，田立余先生为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、发行人符合国家产业政策情况
公司系中国大型禽类食品龙头企业。报告期内，公司主营业务范围主要覆
盖肉禽行业产业链多个环节，主要包括四大板块：禽类屠宰及加工、饲料生产
及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。肉禽行业
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系涉及到国计民生的重要行业，随着人民群众对食品安全关注程度的日益加深，
各相关部门持续出台相关政策对行业活动进行监管和指导。2020 年，国务院办
公厅印发《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》提出：“鼓励大型
畜禽养殖企业、屠宰加工企业开展养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营，
提高肉品精深加工和副产品综合利用水平。”本次募集资金用于补充公司流动资
金，有助于公司提高产业链一体化水平，提高生产加工能力，符合国家产业政
策要求。
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。发行人所属行业为“C13 农副食品加工
业”，主营业务为禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，
以及熟食及调理品的生产与销售。本次募集资金全部用于补充流动资金，符合
国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次向特定对象发行方案已经公司于 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第
二十三次会议、2023 年 5 月 11 日召开 2022 年度股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批程序之后，公司将依
法实施本次发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部申报和
批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的概况
（一）募集资金拟投资项目详细情况
本次发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
（二）募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（1）增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内，公司营业收入持续增长，至 2022 年达到 187.15 亿元，较 2020
年规模增长 30.04%。随着经营规模的扩大，公司无论是资本性投入还是营运资
金均具有较大需求，特别是近期经济下行的宏观环境中，更需要充足的资金来
保障公司的稳定运营和持续发展。另外，公司未来将不断加大在育种研发、食
品加工研发及市场营销等环节的投入规模，也需要提前储备资金以支撑核心业
务的发展。
（2）优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资
金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司
负债规模及资产负债率整体有所上涨。截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债
率为 57.89%，处于历史较高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率
的需求。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资
渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
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（1）本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次发行募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备
可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，提高公司抗风险能力，有
效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发
展，符合公司及全体股东利益。
（2）发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本
次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 50,000.00 万元补
充流动资金。本次使用募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
公司以 2022 年度营业收入为基础，结合公司最近五年营业收入增长情况，
对公司 2023 年至 2025 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保
持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销
售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2023 年-2025 年公司营业收
入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营
对流动资金的需求量。
公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年收入分别为 990,484.70
万元、1,555,375.54 万元、1,439,193.02 万元、1,641,422.63 万元和 1,871,466.01
万元，增长率分别为 57.03%、-7.47%、14.05%和 14.01%，本次预测增长率系
根据上述五年复合增长率测算得出，为 17.24%。
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公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2025 年末流动资金占用金额-2022 年末流动资金占用金
额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额+应收款项融
资+预付账款金额
经营性流动负债金额=预收款项/合同负债金额+应付票据金额+应付账款金
额
具体测算过程如下：
公司 2022 年营业收入为 1,871,466.01 万元，假设 2025 年销售业绩达到
负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选取 2022 年为基期，公司 2023 年至
年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
项 目 比例
年度 入、经营资产及 年末/2022 年度预
经营负债数额 计数
营业收入 1,871,466.01 100.00% 3,016,008.57 1,144,542.56
应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 54,366.45 2.91% 87,615.64 33,249.19
应收款项融资 0.00 0.00 0.00 0.00
预付账款 3,681.35 0.20% 5,932.77 2,251.42
存货 131,968.50 7.05% 212,677.19 80,708.69
经营 性流动资 产
合计
预收款项 6.75 0.00 10.88 4.13
合同负债 2,258.02 0.12% 3,638.98 1,380.96
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 81,865.21 4.37% 131,931.95 50,066.74
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项 目 比例
年度 入、经营资产及 年末/2022 年度预
经营负债数额 计数
经营 性流动负 债
合计
营运资金占用额 105,886.33 5.65% 170,643.80 64,757.47
根据上述测算，公司 2023 年-2025 年新增流动资金缺口规模为 64,757.47 万
元，本次募集资金拟投入 50,000.00 万元用于补充公司营运资金，低于按照销售
百分比法预测的公司的 64,757.47 万元新增营运资金需求，因此，本次募集用于
补充流动资金具备合理性。
本次部分募集资金用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带
来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为优势
业务的发展提供资金保障。随着公司经营规模的扩大，公司生产经营的流动资
金需求也随之上升，仅依靠自有资金及银行贷款将较难满足公司发展需求。本
次募集资金的 50,000.00 万元用于补充流动资金，公司的资金实力将得到较大提
升，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，
并有助于降低公司资金流动性风险，提升公司盈利能力和抗风险能力，从而促
进公司主营业务的发展。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本
数）。扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。公司本次发行属于董事会
确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金可以全部用于补充流动资金和
偿还债务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金
运用的相关规定。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，
有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提
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升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平
与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具
体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助
于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推进公司主营业务的发展，
落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争实力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司资本结构将得到
优化，抗风险能力将得到增强。
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及
规范性文件的规定。本次发行有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于
优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力。因此，本次发行符合公司及
全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有助于公
司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导
致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照
相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公
司及中小投资者的合法利益。
（二）修改公司章程
本次发行完成，公司股本及股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的
实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项
进行调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章
程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。公司
控股股东的持股比例较发行前有所提升。本次发行不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本募集说明
书签署日，除正常换届外，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若
公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务的
结构构成重大不利影响。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务
状况将得到改善，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及
现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力
将得到较快提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但募集资金到位将有助于优化公司资本
结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进公司发展战略提
供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实
力增厚，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关
系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行的认购人为公司控股股东益客农牧，因此，益客农牧认购本次发
行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因
本次发行而增加关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及
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其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，财务结构将更加稳健，抗
风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
公司最近五年内募集资金情况为 2022 年首次公开发行股票并上市。关于公
司 2022 年首次公开发行股票并上市的募集资金运用情况，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）
第 371A017063 号），审核了公司截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情
况报告，认为公司董事会编制的《江苏益客食品集团股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
规定，如实反映了公司截至 2023 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3800 号）核准，并经深圳证券交
易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投
资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A
股 ）44,897,960 股 ， 发 行 价 为 每 股 11.40 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
为人民币 464,136,744.00 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2022 年 01
月 12 日汇入本公司募集资金监管账户内，另减审计费、律师费、法定信息披露
费等其他发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 444,223,349.94 元。上
述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致
同验字（2022）第 371C000019 号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2022 年 1 月 12 日止，募集资金 44,422.33 万元已全部存入本公司在中
国工商银行开立的账号为 1116020029300666667 账户内。上述资金到位情况业
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第 371C000019
号《验资报告》予以验证。
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截至 2023 年 6 月 30 日，本公司在募集资金专户存放的资金余额为 1.35 万
元，为募集资金结息与手续费的差额，前次募集资金已使用完毕。
二、前次募集资金的使用情况
公司前次募投项目的实施和进展情况符合预期，募集资金投入使用进度与
项目建设进度匹配。截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用对照情况
如下表所示：
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前次募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额：44,422.33 已累计使用募集资金总额：44,422.33
变更用途的募集资金总额：11,296.31 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：25.43%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 截止日
募集前承 募集后承 募集后 项目完
实际投资 募集前承诺 实际投 额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 诺投资 承诺投 工程度
金额 投资金额 资金额 承诺投资金
金额 金额 资金额
额的差额
山东益客食品产业有限公 山东益客食品产业有限公司
司肉鸭屠宰线建设项目 肉鸭屠宰线建设项目
济宁众客食品有限公司肉 济宁众客食品有限公司肉鸭
鸭屠宰线建设项目 屠宰线建设项目
山东众客食品产业园调熟 山东众客食品产业园调熟制
制品建设项目 品建设项目
扩建年产 2 万吨禽肉熟食 扩建年产 2 万吨禽肉熟食项
项目 目
益客食品供应链数字化建 益客食品供应链数字化建设
设项目 项目
山东益客食品产业有限公司
专用饲料研发及产业化项目
合计 106,063.43 44,422.33 44,422.33 106,063.43 44,422.33 44,422.33 - /
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三、前次募集资金变更情况
（一）调整拟投入募集资金金额
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 44,422.33 万元，少于《江
苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中披露的拟投入募集资金金额 106,063.43 万元，为提高募集资金使用效率，保
障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际募集资金净额并结合募投项目
的实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，对募投项目投入募集资金金额
进行了相应调整。具体调整情况如下：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用募
序号 项目名称 项目投资总额
募集资金 集资金
山东益客食品产业有限公司肉
鸭屠宰线建设项目
济宁众客食品有限公司肉鸭屠
宰线建设项目
山东众客食品产业园调熟制品
建设项目
益客食品供应链数字化建设项
目
合计 106,391.24 106,063.43 44,422.33
公司于 2022 年 2 月 15 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意
公司根据实际募集资金净额并结合募投项目的实际情况，对募投项目投入募集
资金金额进行了相应调整。同时，同意公司向募投项目实施主体山东益客食品
产业有限公司（以下简称“益客产业”）进行增资人民币 24,032.62 万元用于实
施“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”。公司独立董事对此事
项发表了明确的同意意见，保荐人对此事项发表了无异议意见。公司于 2022 年
的公告》（公告编号：2022-005）。
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（二）变更部分募集资金用途
根据外部经济环境、经济形势和募投项目的实施进展情况，为进一步提高
募集资金使用效率，公司将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建
设项目”尚未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息变更为“山东
益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。
次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》，同意将“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”未使用的
募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息（具体金额以实际结转时专户资金
余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”
的投入资金。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐人对此事项
发表了无异议意见。公司于 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网发布《关于变更部
分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-044）。
四、前次募集资金实际投资项目进度调整情况
次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目投资进度调整的议案》。
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募
集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目自筹资金的
投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
达到预定可使用状态的时间 达到预定可使用状态的时间
项目名称
（调整前） （调整后）
山东益客食品产业有限公司专
用饲料研发及产业化项目
扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目 2024 年 1 月 2026 年 1 月
本次变更仅涉及募投项目“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产
业化项目”“扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目”的投资进度变更，未涉及募集资金
的用途、建设内容或实施方式等方面，是公司根据项目实施情况做出的审慎决
定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情
形。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人对上述事项发表了明确
的核查意见。公司于 2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网发布《关于首次公开发行部
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分募投项目投资进度调整的议案》（公告编号：2023-089）。
五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至 2023 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，实际投资
总额与承诺金额无差异。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况，前次募集资金投资项
目先期投入及置换情况如下：
集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的
自筹资金及已支付的发行费用共计人民币 18,140.38 万元（其中含发行费用
入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 致 同 专 字 （2022） 第
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司保荐人、监事会、独
立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发
表了同意意见。
截至 2023 年 6 月 30 日，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施
完成，具体置换情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30
募集资金计划
项目名称 项目投资总额 日止以自筹资金预先 置换金额
使用金额
投入金额
山东益客食品产
业有限公司肉鸭 41,865.20 24,032.61 25,586.31 12,736.31
屠宰线建设项目
扩建年产 2 万吨
禽肉熟食项目
益客食品供应链
数字化建设项目
发行费用 - - 1,014.36 1,014.36
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七、闲置募集资金的使用
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在临时闲置募集资金情况。
八、前次募集资金结余及未使用完毕的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在尚
未使用的募集资金。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
除外部经济环境影响消费市场等宏观因素外，前次募投项目的实施环境未
发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。截至 2023
年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目实现收益情况如下：
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达
截止日投资项目累计
承诺效益 2023 年 累计实现 到预计
序号 项目名称 产能利用率 2020 年 2021 年 2022 年
原承诺达产后年均销售
收入 236,922.3 万元，
山东益客食品产
根据原口径测算，调整
募投资金使用用途后，
屠宰线建设项目
项目承诺年均销售收入
扩建年产 2 万吨 达产后年均销售收入
禽肉熟食项目 63,568.00 万元
益客食品供应链
数字化建设项目
山东益客食品产 税后内部收益率
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
业有限公司专用 15.60%
饲料研发及产业
不适用 财务净现值 5,082 万元 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
化项目
注 1：“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”截止日投资项目累计产能利用率=截止日累计产量/对应期间实际产能；
注 2：扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目募集资金用于土建，受近年来休闲食品消费市场低迷影响，公司自有资金投资设备暂未实施，故不适用产能利用率
及效益情况测算；
注 3：益客食品供应链数字化建设项目无承诺效益，故不适用效益测算；
注 4：补充流动资金项目无承诺效益，故不适用效益测算；
注 5：山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目土建已经完工，主要设备已经安装完毕，经设备试车、调试，预计 2023 年 8 月份可达到
稳定生产状态，因截至 2023 年 6 月 30 日未正式投产无法测算相关效益。
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十、前次募集资金投资项目未能实现承诺收益的说明
山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目 2022 年度实现营业收入
消费市场较为低迷，抑制了市场开拓。
可达成承诺收入。
十一、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
十二、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否
在 18 个月以内的情况
发行人前次募集资金为 2022 年首次公开发行股票并上市，前次募集资金到
账时间为 2022 年 1 月 12 日。发行人于 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二
十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，截至 2023 年 3 月 31 日，
公司前次募集资金已使用完毕，距离前次募集资金到账时间 2022 年 1 月 12 日
的间隔不少于 6 个月。本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18
号》第四条的相关规定。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
（一）动物疫病及其他自然灾害风险
公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司
生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现
在：（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫
病区域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将
大幅波动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导
致公司产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公
司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。
此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，
将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、
冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
（二）食品安全风险
食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华
人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共
和国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责
任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量
控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故
或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
（三）环境保护风险
公司生产中产生的污染物主要包括生产过程中产生的废水、废气及粪便、
污泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外，公司的日常业务依
赖养殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保
护政策发生调整，对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提高，将增加公司及养
殖户在环保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产成本，对公司的盈
利能力产生影响。
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区域，在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地
规划进行进一步调整并重新划定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面临限期搬
迁或关闭的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
（四）产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险
公司的主要产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗
和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料
覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需
情况发生变化，呈现一定的波动性。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的
联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公
司的盈利水平造成一定影响。
二、财务风险
（一）经营业绩波动或下滑的风险
受供求关系变化及饲料价格波动等因素影响，禽类行业的景气度呈现一定
的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，
公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是行业从上涨周期向下降周期的轮换
过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在相对低谷期间处于较低水平，公司
面临业绩波动或者下滑的风险。
（二）税收优惠政策发生变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部国家税务总局关于饲料产
品免征增值税问题的通知》等相关法律法规的规定，公司及子公司的生产的鸭、
鸡、蛋、种禽、饲料等产品收入免征或免缴增值税；根据《中华人民共和国企
业所得税法》的相关规定，公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产品初加
工、家禽的饲养等项目免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税收优
惠政策发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。
（三）应收账款风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 38,835.81 万元，占公
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司流动资产的比例为 17.21%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集
中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生
不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风
险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
（四）存货跌价风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司存货净额为 123,875.97 万元，占流动资产
比例为 54.88%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受
市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动
性。公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售
价计算可变现净值。在市场价格波动较大的情况下，公司可能因计提或冲回存
货跌价而造成盈利水平的波动。
（五）为合作养殖户提供担保的风险
公司屠宰业务的原材料毛鸡、毛鸭的供应主要来自合作养殖户。随着公司
合作养殖户养殖规模的扩大、养殖设备（笼具设备等）、环保设施等支出加大，
养殖环节需要的资金量逐步提升，养殖户资金压力逐步增强。同时，金融机构
对养殖行业及养殖户的偿债能力缺乏深入了解，后续持续跟踪监管等环节受区
域人力等因素制约也存在一定短板，无法直接大规模开展信用贷款，需要一定
增信措施。在此背景下，为支持公司签约养殖户，保障屠宰板块原材料供给，
公司在严格审批前提下，对部分优质养殖户涉及的银行等金融机构借款提供担
保，协助解决其启动资金融资问题。截至 2023 年 6 月 30 日，公司为养殖户提
供担保的余额为 1.93 亿元，占公司净资产的比例为 9.20%。
由于养殖户在养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客
观原因无法履行还款责任的情况，公司面临为合作养殖户担保需履行担保责任
的风险。
三、本次发行相关风险
（一）每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。
因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的
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风险。
（二）审核风险
本次向特定对象发行股票方案已经 2022 年度股东大会审议通过，尚需获得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否
取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会同
意注册的时间等均存在一定的不确定性。
（三）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、
盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形
势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、
股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断。
四、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本募集说明书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作
出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本
节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本募集说明书中所载的任何前瞻
性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前
瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
田立余 陈洪永 刘 铸
王 斌 公丽云 刘家贵
刘灵芝 郭红东 梁仕念
全体监事签名：
王庆余 展光建 杜立丽
除董事以外的全体高级管理人员签名：
陈宏儒
江苏益客食品集团股份有限公司
年 月 日
江苏益客食品集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东签章：
江苏益客农牧投资有限公司
实际控制人签名：
田立余
年 月 日
江苏益客食品集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王冠男
梁 勇
项目协办人：
钱安沛
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
江苏益客食品集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
江苏益客食品集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》，确认募集说明书内容与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律
意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
刘 浒 沙 帅
章懿娜
律师事务所负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
审计报告等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏益客食品集团股份
有限公司在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明
书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
会计师事务所负责人：
李惠琦
签字注册会计师：
王宗佩 魏倩婷
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
江苏益客食品集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司未来 12 个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将
按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保
障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公
司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（1）提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和
业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与
成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利
能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，
打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
江苏益客食品集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
募集资金 管理和使 用的监管 要求》《深 圳证券交 易所创业 板股票上 市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资
金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募
集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的
存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐人对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险，提高募集资金使用效率。
（3）加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相
关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有
较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将
进一步优化业务结构，提升公司的生产能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。
公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目
的投资建设，力争缩短项目建设周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日
建成并实现效益。
（4）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《江苏益客食品集团股份
有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对
股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资
者回报机制，保障中小股东的利益。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
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作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保
障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公
司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（1）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给
公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司
董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
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摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给
公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）
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