补充法律意见书（一）
北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二三年九月
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层，电话：（8610）5924 1188
网址：www.gaopenglaw.com
北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（一）
致：中节能太阳能股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）受中节能太阳能股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券并在主板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》，中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内
（为本补充意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 8 月 7 日出具
《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券并在主板上市的法律意见书》和《北京市高朋律师事务所关于中
节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的律
师工作报告》。
补充法律意见书（一）
鉴于发行人编制了 2023 年 1-6 月的财务报表（未经审计）并公告了《中节
能太阳能股份有限公司 2023 年半年度报告》，同时《中节能太阳能股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的募集说明书》（以下简称
《募集说明书》）等本次发行相关申报文件也发生了部分修改和变动，本次发
行上市的报告期已更新为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。本所现根据发
行人提供的有关事实材料，对发行人自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日与
本次发行相关的重大法律事项的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具
《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充意见
书）。
本补充意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分，
《法律意见书》未被本补充意见书修改的内容继续有效。除本补充意见书有特
别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及本补充意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所
认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核
要求引用本补充意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本补充意见书中，除适用《法律意见书》中的用语释义外，下列左栏中的
术语或简称对应右栏中的含义或全称：
《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有
本补充意见书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板
上市的补充法律意见书（一）》
中节能太阳能股份有限公司 2023 年 1-6 月的财务报
表
《中节能太阳能股份有限公司 2023 年半年度报
告》
补充法律意见书（一）
林城项目 指 中节能林城 260 兆瓦光伏发电项目
银川中院 指 宁夏回族自治区银川市中级人民法院
补充核查期间 指 自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
《中节能太阳能股份有限公司董事会信息沟通工作
《董事会信息沟通工作规则》 指
规则》
《消防法》 指 《中华人民共和国消防法（2021 年修订）》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
报告期各期末 指
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充意见书如下：
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人为本次发行上市所
获得的股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内；发行人股东大会授权董
事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人向不特定对象发行可转换
公司债券并在主板上市尚需获得深交所的审核同意及中国证监会同意注册的决
定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充意
见书出具之日，发行人仍系依法设立且合法有效存续的上市公司，符合相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除以下两项条件外，自《律师
工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充意见书出具之日，发行人本次发
行的实质条件未发生变化：
第十三条第一款第（三）项的规定
截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 25 亿元。根据发行人 2023
年半年度报告，最近一期末净资产为 222.67 亿元。本次发行完成后，发行人累
计公开发行公司债券余额不超过 88 亿元。累计公开发行公司债券余额占发行人
最近一期期末净资产的比例为 39.52%，累计公司债券余额不超过最近一期期末
净资产额的百分之五十。
第九条第（五）项的规定
根据发行人最近三年审计报告、20230630 财务报表及 2023 年半年度报告、
发行人出具的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人对 SPI Energy Co.,
Ltd.投资的账面价值为 50.83 万元，为财务性投资，但是金额很小，不属于金额
较大的财务性投资。
根据发行人最近三年审计报告、2023 年半年度报告及 20230630 财务报表，
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人交易性金融资产金额为 248,000.00
万元。前述金融资产均为发行人购买的低风险银行结构性存款，安全性较高、
流动性较强，风险较低且存续期均为 3 个月以内，不属于财务性投资。
综上，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
补充法律意见书（一）
符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《可转债办法》等法
律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。经核查，截至本补充意见书出具之日，发行人的设立情况无变化。
本所律师认为，发行人的设立过程及设立行为符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人的独立性
情况。经发行人确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充意见书出具之日，发行人的独立性情况未出现不利变化。
本所律师认为，发行人符合业务、资产、人员、机构和财务独立的要求，
拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有独立面向市场自主经营
的能力。
六、发起人、主要股东、控股股东和实际控制人
（一）主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至 2023 年 6 月 30 日的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人出具的确认经本
所律师核查，报告期末发行人的前十大股东变化情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏产业交
易型开放式指数证券投资基金
补充法律意见书（一）
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆吉曜私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 1,681,928,743 43.03
根据《关于将深圳市中节投华禹投资有限公司持有的中节能太阳能股份有
限公司全部股份划转至中节能资本控股有限公司的通知》，中国节能拟将深圳
华禹持有的公司 103,125,264 股股份无偿划转至中节能资本持有。深圳华禹与中
节能资本已签署了《企业国有股权无偿划转协议书》，本次国有股份无偿划转
事宜已取得深圳华禹与中节能资本的控股股东中国节能批准。本次无偿划转完
成前后，中国节能及其一致行动人合计持股数量及比例不变，不会导致发行人
控股股东及实际控制人发生变更。截至本补充意见书出具之日，本次无偿划转
尚未过户。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至报告期末，中国节能直接持有发行人股份
经本所律师核查，截至报告期末，国务院国资委为中国节能控股股东，国
务院国资委为发行人实际控制人。发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
中国节能所持有的发行人股票不存在其他冻结、质押、托管或者其他权利
行使限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的股本及
演变情况。经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充意
见书出具之日，发行人的股本无变更情况。
本所律师认为，发行人股份公司设立时的股份设置、股本结构合法有效，
公司产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人上市后历次增资均履行了相关
的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项，发行人历次股权变动均
履行了相关的法定程序。发行人历次增资及股权变动结果合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的经营范
补充法律意见书（一）
围和经营方式。自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充意见书
出具之日，发行人的经营范围、经营方式均未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人取得的业
务资质情况。补充核查期间，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行
人及其子公司新获得 1 项电力业务许可证，具体情况如下：
业务
序号 权利人 证书编号 颁发机关 有效期
类别
中节能太阳能科技 国家能源局新疆 2023.06.27-
吉木萨尔有限公司 监管办公室 2043.06.26
（二）发行人的主营业务
根据最近三年审计报告、20230630 财务报表及发行人 2023 年半年度报告，
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-6 月的主营业务收入、
其他业务收入及占比情况如下：
单位：万元
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
务收入
其他业
务收入
合计 403,212.81 100% 923,638.4 100% 701,681.10 100% 530,500.5 100%
本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（三）发行人在中国大陆以外经营情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人在中国大
陆以外从事经营的情况。根据发行人提供的资料、中国香港法律意见书并经本
所律师核查，截止本补充意见书出具之日，太阳能香港的董事于 2023 年 7 月
除上述任职情况变化外，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至
本补充意见书出具之日，发行人在中国大陆以外从事经营的情况未发生变化。
（四）发行人的业务变更情况
根据发行人及其子公司报告期内的重大业务合同、2023 年半年度报告、发
行人出具的确认并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务仍为太阳能光
补充法律意见书（一）
伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售，发行人主营业务未发生重
大不利变化。
（五）发行人持续经营情况
查，发行人为长期存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展
经营，未出现持续经营的法律障碍。
大偿债风险。
在合理预见范围内，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化并对发
行人持续经营有重大不利影响的情形，亦不存在其他对发行人持续经营有重大
不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方及关联交易情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的关联方。
经核查，截至本补充意见书出具之日，发行人关联方情况变化如下：
发行人控股股东中国节能合并报表范围内的除发行人以外的其他企业为发
行人关联方，截至本补充意见书出具之日，其一级下属单位减少 1 家，现为 26
家。
中节能环保装备股份有限公司 2023 年 9 月 8 日公告，变更公司名称、证券
简称、注册资本、经营范围及修改公司章程暨完成工商变更登记，至此公司发
行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的交易完成。通过发行股份及支付
现金向中国环境保护集团有限公司购买其持有的资产，并通过发行股份方式向
河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的资产，中节能环境保护股份有限
公司成为中国节能全资子公司中国环境保护集团有限公司的子公司，不再为发
行人控股股东的一级下属单位。
中节能环境保护股份有限公司的具体信息如下：
公司名称 中节能环境保护股份有限公司
成立时间 2001.03.28
社会统一信用代码 91610000727342693Q
补充法律意见书（一）
注册资本 贰拾陆亿零陆佰壹拾玖万捌仟零壹拾元
法定代表人 周康
注册地址 陕西省西安市经开区凤城十二路
一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；非居住房地产租
赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物业管理；会议及展览服务；工程管理服
务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；建筑工程机
械与设备租赁；特种设备出租；货物进出口；技术进出口；
通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；机械电气设备销售；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设
备研发；机械设备租赁；机械设备销售；机械电气设备制
经营范围 造；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；环境
保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；信息系统运行
维护服务；专用设备修理；通用设备修理；智能输配电及控
制设备销售；软件外包服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；专业设计服务；工业设计服务；租
赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目
外凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐饮服务；建设工程
施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目；经相关部门
批准后方可开展经营活动；具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
中国环境保护集团有限公司持股 80.22%
中国节能持股 3.77%
河北建设投资集团有限责任公司持股 3.38%
中国启源工程设计研究院有限公司持股 1.97%
中交西安筑路机械有限公司持股 0.77%
股东及持股比例
中机国际（西安）技术发展有限公司持股 0.34%
北京天融环保设备中心持股 0.27%
丁维新持股 0.18%
周兆华持股 0.12%
阿拉丁环保集团有限公司持股 0.09%
经核查，补充核查期间，发行人全资子公司太阳能科技新设一家子公司，
具体情况如下：
公司名称 扬州仪征中节能太阳能发电有限公司
成立时间 2023.06.12
社会统一信用代码 91321081MACM75YJ2P
补充法律意见书（一）
注册资本 4700 万元
法定代表人 王振国
注册地址 江苏省仪征市大仪镇高田村双塘路 2 号
许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准）一般项目:太阳能发电技术服务;资源再生
经营范围 利用技术研发;新能源原动设备制造;光伏设备及元器件销售;太
阳能热利用产品销售;光伏发电设备租赁;生态恢复及生态保护
服务;休闲观光活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
太阳能科技持股 51%
股东及持股比例
太阳能香港持股 49%
（二）关联交易
根据发行人最近三年审计报告、20230630 财务报表、2023 年半年度报告以
及发行人的确认，补充核查期间，发行人的新增关联交易具体更新情况如下：
（1）采购商品与接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 2023 年 4-6 月
内容
中节能（甘肃）风力发电有限公司 运维费 10.00
甘肃蓝野建设监理有限公司 监理费、服务费 8.67
中节能（杭州）环保投资有限公司 电费 1.24
中国节能环保集团有限公司绿色供应链管理服务
平台服务费 0.25
分公司
北京聚合创生商务服务有限公司 服务费、电费 15.04
合计 88.91
（2）向关联方出售商品和提供劳务
补充核查期间，发行人向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 4-6 月
中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 代维费 50.00
固镇中环水务有限公司 组件销售 226.44
合计 276.44
补充法律意见书（一）
（3）关键管理人员薪酬
补充核查期间内，发行人向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 4-6 月
关键管理人员报酬 53.77
（4）关联租赁情况
补充核查期间内，发行人向关联方承租物业的具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费
中国节能 发行人 办公楼 132.71
中节能（甘肃）风力发电有限公司 发行人 升压站 12.54
合计 - - 145.25
（1）关联担保
补充核查期间，发行人无新增关联担保。中国节能为发行人提供担保而发
生的担保费用在补充核查期间内增加 35.78 万元。
（2）与关联方发生的金融服务交易
① 与中节能财务有限公司发生的金融服务交易
补充核查期间，中节能财务有限公司向公司及其子公司提供存贷款服务的
基本情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年期初余额 当期增加 当期减少
余额
在中节能财务有限公司存款 249,220.57 1,377,952.14 1,529,850.55 97,322.16
向中节能财务有限公司借款 301,343.77 30,000.00 158,367.96 172,975.81
报告期内，中节能财务有限公司向公司及其子公司提供存贷款服务发生的
利息收入和利息支出情况如下：
单位：万元
交易内容 2023 年 4-6 月
利息收入 444
利息支出 1460.76
② 与中节能（天津）融资租赁有限公司发生的关联融资租赁服务
截至报告期末，中节能（天津）融资租赁有限公司向发行人及其子公司提
补充法律意见书（一）
供融资租赁服务的相关情况如下：
单位：万元
项目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
租赁本金余额 37,640.00 44,390.00 21,740.00 22,040.00
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
融资租赁利息 891.06 1,309.74 1,125.98 874.12
分摊的融资租赁手续费 135.41 193.30 165.58 135.62
③ 与中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）发生
的关联借款
（天津）合伙企业（有限合伙）申请委托贷款 16,000.00 万元，年化利率 3.8%，
期限 7 年，2023 年 4-6 月利息费用为 153.69 万元。
报告期内，公司与关联方之间发生的应收应付余额情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2023.06.30 2021.12.31 2021.12.31 2021.12.31
中国地质工程集团有限公司 - - - 2.82
应收账款
固镇中环水务有限公司 90.58 - - -
中节能环保（南京）有限公司 - - - 9.32
其他 中节能资产经营有限公司 - - 2,654.38 -
应收款 甘肃蓝野建设监理有限公司 0.12 - - -
烟台新时代健康产业有限公司 10.00 - - -
货币资金 中节能财务有限公司 97,322.16 249,220.57 75,282.29 76,940.91
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2023.06.30 2021.12.31 2021.12.31 2021.12.31
中国启源工程设计研究院有
限公司
中国第四冶金建设有限责任
应付账款 公司
甘肃蓝野建设监理有限公司 22.54 - 3.87 81.04
兰州有色冶金设计研究院有
限公司
合同负债 怀远中环水务有限公司 51.98 - - -
其他 中国节能 2,061.90 1,988.63 1,816.51 1,619.88
补充法律意见书（一）
项目名称 关联方 2023.06.30 2021.12.31 2021.12.31 2021.12.31
应付款 中节能（杭州）环保投资有
限公司
短期借款 中节能财务有限公司 - 10,009.17 - 140,155.42
中节能财务有限公司 57,822.56 121,467.13 123,926.49 14,383.24
中节能（天津）融资租赁有
一年内到 11,878.00 4,361.80 161.80 300.00
限公司
期的非流
中节能亚行蔚蓝产业投资基
动负债
金（天津）合伙企业（有限 87.82 87.82 - -
合伙）
其他流动
怀远中环水务有限公司 6.76 - - -
负债
中节能财务有限公司 115,283.81 170,161.85 270,474.77 309,007.54
中节能亚行蔚蓝产业投资基
长期借款
金（天津）合伙企业（有限 16,000.00 16,000.00 - -
合伙）
中节能（天津）融资租赁有
长期应付 25,128.01 39,264.44 21,159.02 21,162.62
限公司
款
中国节能 - - - 132.50
经本所律师查验，发行人与关联方报告期内发生的关联交易已经发行人董
事会、股东大会确认，关联董事、股东在审议相关议案时已回避表决，独立董
事已发表同意的独立意见。关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，有关协议或合同所确定的价格公允、合理，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
除上述事项外，根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律
意见书》出具日至本补充意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争事项未
发生其他变化。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产权情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公
司拥有的土地使用权和房屋所有权的相关情况。经核查，截至报告期末，发行
人及其子公司拥有的未获得权属证书的房产增加 1 处，具体情况如下：
建筑面积 截止报告期末的
序号 使用主体 位置 房屋用途
（m2） 账目价值（元）
中节能甘肃武
凉州区丰乐镇空
星墩滩
有限公司
补充法律意见书（一）
（二）发行人租赁土地使用权情况
根据发行人提供的资料、出具的确认并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其子公司在中国境内增加租赁以下 1 宗国有土地用于经营发电项目主
体设施用地，具体情况如下：
序
出租方 承租方 位置 面积 租赁期限 租金
号
察布查尔
锡伯自治 中节能(察布
县城市建 查尔)太阳能 察布查尔县海努 2023.06.25-
设投资经 科技有限公 克镇、阔洪奇乡 2043.06.24
营集团有 司
限公司
根据发行人提供的资料、出具的确认并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其子公司在中国境内增加租赁以下 2 宗集体土地用于经营发电项目主
体设施用地，具体情况如下：
序 土地坐落
出租方 承租方 面积 用地性质 租赁期限 租金
号 位置
中节能 1200 元/
扬州市江
太阳能 亩，从第
都区真武 曹桥村坑 2023.01.01-
镇曹桥村 塘水面 2048.12.31
州有限 每隔 5 年
村委会
公司 上涨 8%
中节能 1200 元/
扬州市江
太阳能 亩，从第
都区真武 滨湖村坑 1150 亩 2023.01.01-
镇滨湖村 塘水面 坑塘水面 2042.12.31
州有限 每隔 5 年
村委会
公司 上涨 8%
根据发行人提供的材料、出具的确认并经本所律师核查，补充核查期间发
行人及其子公司增加 1 宗光伏复合、扶贫项目租赁使用农用地，具体情况如下：
序号 项目公司 项目名称 项目类型
扬州江都中节能太阳能 中节能扬州真武 150MW 渔光互补光伏
发电有限公司 发电项目
（三）租赁房产
根据发行人提供的材料、出具的确认并经本所律师核查，补充核查期间发
补充法律意见书（一）
行人及其子公司有 7 处租赁房产因未展期终止租赁，具体情况如下：
租赁
房屋所有
序号 出租方 承租方 房屋坐落位置 面积 用途 租赁期限
权证号
（m2）
中节能太
南京市江宁区 2021.04.01
阳能科技
南京有限
公司
苏 南京市江宁区
中节能浙
（2020） 秣陵街道双龙 2022.04.28
江太阳能 科研工作
科技有限 室
产权第 翠逸景花园 10 2023.04.27
公司
中节能吴 宁 银川市金凤区
忠太阳山 （2020） 泰康街 83 号上 2022.05.19
有限责任 动产权第 务公寓楼 408 2023.05.18
公司 0018347 号 室
苏 南京市江宁区
慈溪百益
（2019） 双龙大道 1539 2022.06.13
新能源科
技有限公
产权第 国际公寓 65 幢 2023.06.12
司
甘 兰州市城关区
中节能太
（2021） 盐场路街道北 2022.06.01
阳能（敦
煌）科技
动产权第 号第 2 单元 07 2023.05.31
有限公司
中节能太
沈房权证 辽宁省沈阳市 2022.06.18
阳能科技
轮台有限
公司
中节能太 哈尔滨市南岗
阳能科技 区恒大珺睿府 2022.11.20
轮台有限 小区 22 号楼 1 -2023.5.21
公司 单元 1602 号房
补充核查期间发行人及其子公司新增租赁房屋 13 处以及展期 7 处，具体情
况如下：
补充法律意见书（一）
租赁面积
序号 出租方 承租方 房屋所有权证号 房屋坐落位置 用途 租赁期限 租金
（m2）
中节能光伏
福山区福海路 318 号
农业科技 鲁（2019）烟台市福 2023.05.25-
（招远）有 不动产第 0014607 号 2023.08.24
限公司
中节能（大
有巢住房租赁 天津市河北区中山街
同）太阳能 津（2019）河北区不 2023.06.12-
科技有限公 动产第 1003129 号 2024.06.11
有限公司 间
司
有巢住房租赁 中节能(运城) 天津市河北区中山街
津（2019）河北区不 2023.06.12-
动产第 1003129 号 2024.6.11
有限公司 有限公司 间
中节能太阳
能科技（通 津（2018）河北区不 天津市河北区诺诚广 2023.04.15-
榆）有限公 动产第 1015418 号 场 4-304 2024.04.14
司
中铁房地产集 中节能（平 天津市河北区建昌街
团城市运营管 原）太阳能 津（2019）河北区不 道迎春道 321 号楼中 2023.04.21-
理有限公司天 科技有限公 动产权第 1018567 号 铁建恒寓天津民权门 2024.04.20
津分公司 司 店-4417
中铁房地产集 中节能（天 天津市河北区建昌街
团城市运营管 津）太阳能 津（2019）河北区不 道迎春道 321 号楼中 2023.04.21-
理有限公司天 科技有限公 动产权第 1018565 号 铁建恒寓天津民权门 2024.04.20
津分公司 司 店-4220
补充法律意见书（一）
租赁面积
序号 出租方 承租方 房屋所有权证号 房屋坐落位置 用途 租赁期限 租金
（m2）
中节能（天
有巢住房租赁
津）太阳能 津（2019）河北区不 天津市河北区有巢公 2023.06.12-
科技有限公 动产第 1003129 号 寓 2-2811 2023.12.11
有限公司
司
中节能（天
有巢住房租赁
津）太阳能 津（2019）河北区不 天津市河北区有巢公 2023.06.12-
科技有限公 动产第 1003129 号 寓 1-2508 号 2023.12.11
有限公司
司
南京市江宁区秣陵街
中节能太阳
苏（2021）宁江不动 道双龙大道 1699 号翡 2023.04.10-
产权第 0019398 号 翠逸景花园 2 幢 103 2024.04.09
有限公司
室
慈溪百益新 南京市江宁区现代城
苏（2020）宁江不动 2023.06.05-
产权第 0050283 号 2024.06.04
限公司 室
中节能太阳 哈尔滨市南岗区中兴
黑（2022）0165507 办事处 2023.05.02-
室 （办公） 2023.11.25
有限公司 12 号 1 单元 1301 室
中节能吴忠
蔡立志、丁雅 太阳山光伏 宁（2017）金凤区不 金凤区泰康街 83 号上 2023.06.15- 租金共 13705.3
洁 发电有限责 动产权第 0016393 号 元名筑 1 号楼 1815 室 2024.01.14 元
任公司
补充法律意见书（一）
租赁面积
序号 出租方 承租方 房屋所有权证号 房屋坐落位置 用途 租赁期限 租金
（m2）
中节能吴忠
银川市金凤区尹家渠
太阳山光伏 宁（2017）金凤区不 2023.06.20-
发电有限责 动产权第 0001907 号 2024.01.19
任公司
慈溪协能新 南京市江宁区秣陵街
吴双民、王亚 苏（2017）宁江不动 2023.06.10-
萍 产权第 0086013 号 2024.06.09
限公司 园 15 幢 3302 室
管理费 41,391 元
南京农副产品 中节能太阳 南京市众彩物流园百 南京电站
有限公司 有限公司 房商铺 室
宁（2017）金凤区不
中节能吴忠
动产权第 0014527 银川市金凤区泰康街
太阳山光伏
发电有限责
区不动产权第 公楼 1613 室
任公司 2023.06.01-
李金堂 0014528 号 92,821.24 元/年
中节能吴忠
银川市金凤区泰康街
太阳山光伏 宁（2017）金凤区不
发电有限责 动产权第 0014527 号
公楼 1614 室
任公司
补充法律意见书（一）
租赁面积
序号 出租方 承租方 房屋所有权证号 房屋坐落位置 用途 租赁期限 租金
（m2）
中节能（永
江西省吉安市永新县
新）太阳能 2023.06.08-
科技有限公 2023.09.07
司
中节能（崇
阳）太阳能 崇阳县香泉路香山小 2023.04.07-
科技有限公 区安置小区 401 室 2023.08.21
司
宁夏中卫长 银川市金凤区泰康街
宁（2019）金凤区不 2023.06.05-
动产权第 0013155 号 2024.06.04
限公司 务公寓楼 1004 室
补充法律意见书（一）
（四）租赁屋顶
根据发行人提供的相关资料、出具的确认，并经本所律师核查，补充核查
期间发行人及其子公司租赁的建筑物屋顶的使用权情况未发生变化。
（五）在建工程
根据发行人提供的相关资料、出具的确认，并经本所律师核查，补充核查
期间发行人及其子公司投资预算超过 4 亿元的重要在建工程增加以下 3 处，具
体情况如下：
单位：万元
已累计 预计达到可使
序号 项目名称 建设期 预算金额
投入金额 用状态的时点
弼佑秧项 100MW 农业光伏电站
项目
双江秧绕 100MW 农业光伏电站
项目
关岭县普利长田 100MW 农业光
伏电站项目
除上述增加在建工程项目外，截至报告期末，《律师工作报告》中披露在
建工程节能凉州区五期 100 兆瓦并网光伏发电项目已有 343,895,349.49 元转为
固定资产。
经本所律师核查，前述新增在建工程项目均已取得相关的立项备案、环评
批复及项目用地文件，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，均按照建设计划实施，处于正常建设阶段。
（六）发行人及其子公司拥有的知识产权
根据发行人出具的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
子公司无新增、续展或失效的注册商标。
根据发行人提供的相关资料、出具的确认，并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人及其子公司有 6 项专利权失效，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类别 专利权人 申请日 授权日 取得方式 终止原因
一种晶硅太阳 ZL2013203 专利权
能电池 35843.8 期限届满
一种太阳能电 ZL2013202 专利权
池双玻组件 07262.6 期限届满
一种硅片制绒 ZL2013203 专利权
花篮 25133.7 期限届满
补充法律意见书（一）
中节能（山
一种用于太阳
ZL2013201 东）太阳能科 专利权
自动驱鸟装置
州分公司
中节能尚德石
可调式太阳能 ZL2013202 嘴山太阳能发 专利权
电池板支架 70026.9 电有限责任公 期限届满
司
一种抗 PID 电 中节能东台太
ZL2013202 专利权
置 公司
根据发行人提供的相关资料、出具的确认，并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人及其子公司获得 9 项新增的专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类别 专利权人 申请日 授权日 取得方式
一种可快换丝网印
具
光伏电站汇流箱数
据采集器
一种 AGV 的电气
线路结构
中节能（长
一种可移动的苗床 兴）太阳能
结构 科技有限公
司
中节能（汾
阳）光伏农
业科技有限
公司
补充法律意见书（一）
慈溪舒能新
一种太阳能电池板
清洗装置
限公司
一种用于水面光伏 慈溪舒能新
台 限公司
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 2 项软件著作权，具体情
况如下：
序 首次发表 登记批准 著作 取得
软件名称 版本号 登记号
号 时间 日期 权人 方式
中节能电站月度运维信息 镇江 原始
管理软件 公司 取得
中节能项目管理系统客户信 镇江 原始
息管理模块—WEB 端软件 公司 取得
（七）生产经营设备
根据发行人 2023 年半年度报告、20230630 财务报表及发行人的确认，截
至报告期末，发行人及其子公司拥有账面价值为 49,521.38 万元的农业设备，账
面价值为 2,185,794.69 万元的发电设备，账面价值为 42,092.60 万元的机器设备，
账面价值为 1,987.49 万元的运输工具，账面价值为 331.96 万元的电子设备以及
账面价值为 2,134.86 万元的办公设备。
（八）海域使用权
根据发行人提供的资料、出具的确认，并经本所律师核查，补充核查期间
发行人及其子公司拥有的海域使用权情况未发生变化。
（九）发行人对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
根据发行人 2023 年半年度报告、20230630 财务报表、发行人出具的确认
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司拥有的主要财产涉
及的抵押、质押情况如下：
担保财产截至报
序号 抵押人/质押人 担保财产 担保类型 告期末的账面价
值（元）
补充法律意见书（一）
电费收费权
及相关收益
电费收费权
及相关收益
生产设备、
成品、产品
电费收费权
及相关收益
最高额抵押
担保
最高额抵押
担保
票据承兑
保证金
中节能阿拉善盟太阳能发电 电费收费权
有限公司 及相关收益
中节能东台太阳能发电有限
公司
中节能甘肃武威太阳能发电 电费收费权
有限公司 及相关收益
中节能贵溪太阳能科技有限 电费收费权
公司 及相关权益
中节能太阳能科技哈密有限 电费收费权
公司 及相关收益
除前述已披露事项外，发行人及其重要子公司不存在其他所有权/使用权行
使受到限制的情形。该等主要财产或使用权受限主要系基于发行人及其重要子
公司正常生产经营向银行贷款所致，对本次发行不构成重大不利影响。
及（2022）宁 01 执恢 94 号《执行裁定书》裁决，发行人子公司太阳能科技名
下银行账户被冻结存款 1,357 万元以及 1,000 万元，该账户资金将用于追回太阳
能科技子公司向他案被执行人支付的工程款项及设备购买款项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，该账户冻结系太阳能科技作为
补充法律意见书（一）
他案被执行人的债务人之控股公司，曾收到银川中院发出的《履行债务通知
书》，要求冻结他案被执行人对太阳能科技公司的到期债权，但太阳能科技公
司与该被执行人事实上并无债权债务关系。太阳能科技之子公司在其未收到法
院协助执行文书的情况下向他案被执行人支付了 2,357 万元合同款，资金来源
为太阳能科技通过承兑汇票形式提供的借款。银川中院据此裁定太阳能科技公
司追回该 2,357 万元并冻结其账户 2,357 万元。
截至本补充意见书出具之日，太阳能科技已向最高人民法院提出执行监督
申请，请求撤销对太阳能科技公司的相关裁决，并将向银川中院提出执行异议。
太阳能科技账户中超过被冻结金额部分仍可正常使用。太阳能科技为管理本部，
本次账户冻结不影响发行人主要业务的开展，不会对公司日常生产经营活动造
成严重干扰。截至 2023 年 6 月 30 日公司归属于上市公司股东净资产为
本所律师认为，前述资产受限事宜不会对发行人业务造成重大不利影响，
不构成本次发行的重大障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人及其子公司向本所律师提供的借款合同等资料并经本所律师核
查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的借款本金金额 5 亿元以上借
款合同新增如下 1 项：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 贷款期限 借款金额 利率
每笔借款提款日前一
中国工商银
中节能太 工作日全国银行间同
行股份有限
阳能科技 2023.06.28- 业拆借中心公布的 5
吉木萨尔 2041.06.27 年期以上贷款市场报
族自治州分
有限公司 价 利 率 减 175 个 基
行
点。
（1）物料采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的、合同金额在 5,000 万元以
上的物料采购合同如下：
单位：万元
补充法律意见书（一）
序号 签署主体 供应商 合同金额 签署日期
（2）组件销售合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的、合同金额在 5,000 万元以
上的组件销售合同如下：
序号 签署主体 合同相对方 合同金额 签署日期
中国水利水电第一工程局有限公
司
ACME CLEANTECH SOLUTIONS
PRIVATE LIMITED
ACME CLEANTECH SOLUTIONS
PRIVATE LIMITED
（3）购售电合同
截至报告期末，发行人 2023 年半年度营业收入排名前十的电站公司正在履
行的购售电合同情况如下：
上网电
项目
签署主 价
序号 合同名称 购电人 容量 合同期限
体 （元/千
（MW）
瓦时）
光伏电站购售电合
同-中节能凉州区五
中节能 国网甘肃省 2021.12.01-
甘肃武 电力公司 2026.12.31
五 ） （ 100MW ） 光
威太阳
伏电站
能发电
光伏电站购售电合
有限公 国网甘肃省 2018.10.10-
司 电力公司 2023.12.31
岗 30MW 光伏电站
补充法律意见书（一）
上网电
项目
签署主 价
序号 合同名称 购电人 容量 合同期限
体 （元/千
（MW）
瓦时）
同 - 特 变 雷 台 电力公司 2025.08.31
（9MW）光伏电站
光伏电站购售电合
同-中节能武威四期 国网甘肃省 2018.10.10-
（ 100MW ） 光 伏 电 电力公司 2023.12.31
站
光伏电站购售电合
国网甘肃省 2018.05.10-
电力公司 2023.12.31
（10MW）光伏电站
光伏电站购售电合
同-中节能武威南大 国网甘肃省 2020.01.01-
滩（20MW）光伏电 电力公司 2024.12.31
站
光伏电站购售电合
国网甘肃省 2020.03.01-
电力公司 2025.03.01
（30MW）光伏电站
中节能
甘肃武 光伏电站购售电合
威太阳 同-中节能民勤红沙
国网甘肃省 2021.12.01-
电力公司 2026.12.31
有限公 沙 岗 第 二 ）
司民勤 （70MW）光伏电站
分公司
中节能
甘肃武
威太阳 光伏电站购售电合
国网甘肃省 2020.12.01-
电力公司 2025.11.30
有限公 （40MW）光伏电站
司临泽
分公司
一期：
中节能
二期：
东台太 国网江苏省
购售电合同（续 1.4 2018.08.14-
签） 三期： 2023.07.30
电有限 司
公司
四期：
补充法律意见书（一）
上网电
项目
签署主 价
序号 合同名称 购电人 容量 合同期限
体 （元/千
（MW）
瓦时）
吴忠太 售电合同（中节能 力有限公司 2022.12.31
阳山光 太阳山一期宁东一
伏发电 光伏）
有限责 2022 年宁夏电网购
任公司 3
售电合同（中节能 国网宁夏电 2022.01.01-
太阳山二期宁东一 力有限公司 2022.12.31
光伏）
售电合同（中节能 国网宁夏电 2022.01.01-
太阳山三期吴忠八 力有限公司 2022.12.31
光伏）
中节能青海锡铁山
中节能
网发电项目
青海大
中节能青海锡铁山
柴旦太
阳能发
网发电项目
电有限
中节能青海锡铁山
公司
项目电量全额参加市场化交易，交易系统按照每
网发电项目
笔交易自动生成交易合同，未签署购售电合同。
中节能
青海大
柴旦太
阳能发 中节能互助 20 兆瓦
电有限 项目
公司互
助分公
司
江西电网统调电厂 国网江西省
中节能 2022.04.01-
贵溪太 2024.12.31
垅光储电站） 司
阳能科
江西电网统调电厂 国网江西省
技有限 2022.01.01-
公司 2024.12.31
山光伏） 司
电力有限公司订立的《2022 年宁夏电网购售电合同（中节能太阳山一期宁东一光伏）》
《2022 年宁夏电网购售电合同（中节能太阳山二期宁东一光伏）》《2022 年宁夏电网购售
电合同（中节能太阳山三期吴忠八光伏）》合同期限已届满，2023 年购售电合同正在洽谈
中，目前双方购售电交易仍按前述 2022 年购售电合同执行。
补充法律意见书（一）
上网电
项目
签署主 价
序号 合同名称 购电人 容量 合同期限
体 （元/千
（MW）
瓦时）
慈溪舒
能新能 国网浙江慈
光伏电站购售电合 2021.03.15-
同 2026.03.14
有限公 限公司
司
慈溪风
凌新能 国网浙江慈
光伏电站购售电合 2021.03.15-
同 2026.03.14
有限公 限公司
司
购售电合同-敦煌 国网甘肃省 2017.01.01-
中节能
购售电合同-敦煌
太阳能 国网甘肃省 2017.09.01-
（敦 电力公司 2022.09.01
电项目
煌）科
光伏电站购售电合
技有限
同-中节能敦煌（中 国网甘肃省 2021.12.01-
节 能 星 光 #3 ） 电力公司 2026.12.31
（30MW）光伏电站
慈溪协
能新能 国网浙江慈
光伏电站购售电合 2021.03.15-
同 2026.03.14
有限公 限公司
司
慈溪百
国网浙江省
益新能
光伏电站购售电合 电力有限公 2019.04.29-
同 司宁波供电 2024.04.28
有限公
公司
司
（4）EPC 总承包合同
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重
要子公司正在履行的 EPC 总承包合同情况没有变化。
经本所律师核查，发行人上述重大合同合法有效，截至本补充意见书出具
力公司订立的《购售电合同-敦煌 50MW 光伏》《购售电合同-敦煌 20MW 并网光伏发电项
目》合同期限已届满，2023 年购售电合同正在履行签署手续，待电网公司校核计量表后完
成签署，目前双方购售电交易仍按前述购售电合同执行。
补充法律意见书（一）
之日，不存在纠纷或争议，合同履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市
产生重大影响的潜在风险。发行人作为实施重大合同的主体，履行该等合同不
存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，除在律师工作报告“第二部分
正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的关联交
易外，发行人与其关联方之间在报告期内不存在重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
（四）其他应收款、其他应付款
根据发行人最近三年审计报告、2023 年半年报和 20230630 财务报表，报
告期各期末，公司其他应收款余额分别为 5,479.76 万元、6,780.13 万元、
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人其他应收、其他应付款
为发行人因正常的生产经营活动发生，合法有效，不会对本次发行产生重大影
响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的确认，截至本补充意见书出具之日，发行人不存在拟进
行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
截至本补充意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充
意见书出具之日，发行人未对现行《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的内部组织机构未发生变化。截
至本补充意见书出具之日，发行人具有健全的内部组织机构。
补充法律意见书（一）
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人于 2023 年 8 月 24
日第十届董事会第二十五次会议审议通过《董事会信息沟通工作规则》，建立
董事会与股东、公司党委和经理层之间紧密联系的工作机制。
截至本补充意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
自 2023 年 4 月 1 日至本补充意见书出具之日，发行人共召开 2 次股东大会，
具体情况如下：
序号 会议名称 会议时间
自 2023 年 4 月 1 日至本补充意见书出具之日，发行人共召开 5 次董事会，
具体情况如下：
序号 会议名称 会议时间
自 2023 年 4 月 1 日至本补充意见书出具之日，发行人共召开 4 次监事会，
具体情况如下：
序号 会议名称 会议时间
补充法律意见书（一）
序号 会议名称 会议时间
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本补充意见书出具之日，发行人董
事、监事和高级管理人员未发生变化。
截至报告期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职
增加 1 处，具体情况如下：
姓名 任职 兼职单位 兼职职务
李芳 监事会主席 中节能财务有限公司 于 2023 年 8 月 22 日出任董事
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税种、税率及依据
经本所律师核查并根据最近三年审计报告、2023 年半年报和 20230630 财
务报表，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%、5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%、2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴
土地使用税 纳税人实际占用的土地面积与对应的定额税率 -
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发
行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据 2023 年半年报和 20230630 财务报表及本所律师核查，补充核查期间
发行人不存在新增的税收优惠政策。
补充法律意见书（一）
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
根据 2023 年半年报和 20230630 财务报表、发行人出具的确认并经本所律
师核查，发行人在 2023 年 1-6 月取得的主要财政补贴如下：
金额 与资产相关/
序号 补助项目
（万元） 与收益相关
建设项目补助
合计 1,527.12 -
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴具有相应的法规政策依据，
合法、合规、真实及有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及各子公司纳税主管机关出具的证明文件以及发行人出具的确
补充法律意见书（一）
认，发行人及其子公司在报告期内无重大税务违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的环境环
保情况。补充核查期间，发行人相关环境保护情况更新如下：
发行人募投项目取得的环评批复文件，请见本补充意见书之“十八、发行
人募集资金的运用”之“（一）本次募集资金拟投资项目”之“1、本次募投项
目及其立项备案、环评情况”。
根据发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的环保资质情
况未发生变化。
根据发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，补充核查期间，发
行人的危废处置情况未发生变化。
根据发行人 2023 年半年度报告、发行人出具的说明并经本所律师查询相关
环保部门网站，补充核查期间，发行人未发生过环境污染事件，不存在因违反
有关环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公
司获得的质量管理体系证书情况没有变化。
根据 2023 年半年度报告、发行人说明并经本所律师查询相关市场监督管理
部门网站，补充核查期间，除律师工作报告“第二部分正文”之“二十、诉讼、
仲裁及行政处罚”之“（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚”部
分所述建设工程质量行政处罚外，发行人及其境内子公司不存在因违反产品质
量和技术监督法律法规而受到处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司的
补充法律意见书（一）
主要安全生产管理制度情况没有变化。
根据 2023 年半年度报告、发行人说明并经本所律师查询相关安全生产管理
部门网站，补充核查期间，除律师工作报告“第二部分正文”之“二十、诉讼、
仲裁及行政处罚”之“（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚”部
分所述安全生产行政处罚外，发行人及其境内子公司不存在因违反安全生产法
律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用及批准
募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权
董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
前述授权范围及程序合法有效。
发行人为本次募集资金的运用及所获批准均在相关决议有效期内。
（二）本次募投项目的具体情况
经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人本次募投项目及其
获得主管部门投资项目立项备案、环评情况如下：
拟使用募集
序 投资额 投资项目立项备 环评批复
募集资金投资项目 资金金额
号 （万元） 案文号 文号
（万元）
察布查尔县 25 万千瓦
/100 万千瓦时全钒液流
察环审函
[2023]03 号
场化并网光伏发电项目-
一期 300MW 项目
《浙江省企业投
资项目备案（赋
码）信息表》
（项目代码
中节能太阳能吉木萨尔
昌州环评
县 15 万千瓦“光伏+储 昌州发改工
能”一体化清洁能源示范 [2022]106 号
号
项目
补充法律意见书（一）
拟使用募集
序 投资额 投资项目立项备 环评批复
募集资金投资项目 资金金额
号 （万元） 案文号 文号
（万元）
中节能扬州真武 扬环审批
扬江行审备
[2023]35 号
发电项目 号
中节能关岭县普利长田 安环表批复
黔能源审
[2021]318 号
项目 号
中节能册亨县弼佑秧项 州环核
黔能源审
[2021]323 号
项目 号
中节能册亨县双江秧绕 州环核
黔能源审
[2021]324 号
项目 号
截至本补充意见书出具之日，林城项目尚在沟通取得环评批复的过程中。
《建设项目环境保护管理条例》第九条规定，“依法应当编制环境影响报告书、
环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、
环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影
响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工
建设。”公司正在依据相关规定申请办理建设所需的环境保护相关手续。在取
得环评批复前公司不会启动林城项目的建设工作，不存在违反国家产业政策和
有关环境保护法律法规规定的情形。林城项目尚未获得环评批复不构成本次发
行的重大障碍。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了本次募投项目用
地情况。经核查，截至本补充意见书出具之日，募集资金项目用地情况未发生
变化。
实施主体除中节能（察布查尔）太阳能科技有限公司以外，其余均为发行
人并表范围内的全资子公司。中节能（察布查尔）太阳能科技有限公司的少数
权益股东察布查尔锡伯自治县城市建设投资经营集团有限公司已经出具承诺函，
承诺将按照持股比例同比例增资，不影响项目实施。募投项目实施后不会与控
股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充
意见书出具之日，发行人本次募投项目实施后的影响未发生变化。
补充法律意见书（一）
十九、发行人主要业务及业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的主要
业务及业务发展目标。经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，其业
务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料、出具的确认并经本所律师核查，截至本补充意见
书出具之日，发行人子公司新增 1 项行政处罚。
因中节能（新泰）太阳能科技有限公司建设的中节能新泰 40 兆瓦一期 20
兆瓦光伏农业科技大棚电站未按时在住房和城乡建设主管部门备案，违反了
《消防法》第十三条第二款和《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》第
三十三条的规定。2023 年 9 月 6 日，新泰市住房和城乡建设局做出新建（消）
简行处字[2023]0010 号建设行政处罚决定书，根据《消防法》第五十八条第三
款之规定，对中节能（新泰）太阳能科技有限公司处以 1,000 元罚款。截至本
补充意见书出具之日，该项行政处罚尚在 15 天的缴纳期限内，中节能（新泰）
太阳能科技有限公司计划及时缴纳该笔罚款并积极整改。
根据《中华人民共和国消防法（2021 年修订）》第五十八条第三款规定，
建设单位未依照本法规定在验收后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房
和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款。本所律师认为，本项行政
处罚位于前述范围的最低档位，所涉违法行为不属于情节严重的情形，不构成
重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
截至本补充意见书出具之日，除前述新增行政处罚事项外，发行人及其子
公司无其他新增尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况，发行人
及其子公司涉及的尚未了结的标的在 1,000 万元以上的诉讼或仲裁案件情况没
有重大变化或进展。
（二）持有发行人 5％以上（含 5％）的主要股东、董事长、总经理的诉
讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息
公开网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，
截至本补充意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东、董事长、总经理不存在
可能对发行人产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
补充法律意见书（一）
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并审阅了发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充意见书
的相关内容进行了认真审阅并予以确认。本所律师对发行人在募集说明书中引
用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充意见书的内容无异议，确认
《募集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司向
不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，本所律师认为需要说明的其他事
项如下：
（一）本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可
转债的计划或安排
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东已作出关于认购本次发行可转债并遵守短线交易规定的相关
承诺情况没有变化。
（二）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师查阅了发行人 20230630 财务报表、2023 年半年度报告以及《募
集说明书》等资料。经查验，本所律师认为，发行人最近一期末不存在对外投
资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集
团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金
融业务等情形。
（三）本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
经查验，本所律师认为，本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方
案，不涉及配股或向不特定对象发行优先股的情况没有变化。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
券法》《管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可转
补充法律意见书（一）
换公司债券的实质条件；
了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续；
本补充意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
首页
微信公众号
证券之星APP
