证券简称：博思软件 证券代码：300525
福建博思软件股份有限公司
（草案）
二零二三年九月
福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
理（2023 年 8 月修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《福建博思
软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为福建博思
软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2,650.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 75,065.7032 万股的 3.53%。其中首次授予
案公告日公司股本总额 75,065.7032 万股的 3.40%；预留 100.00 万股，占本激励计
划拟授出限制性股票总数的 3.77%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
及 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计划（草案）》
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福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为 12.44 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 791 人，为公司公告本激励计
划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发
展情况确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 49 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事及
外籍员工。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 8.4.2 条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博思软件、本公司、公司、上市公司 指 福建博思软件股份有限公司
本激励计划、本计划 指 福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划进行审议并通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司召开股东大会审议本激
励计划时，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业
务）骨干（不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 791 人，包括：
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇
佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2,650.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 75,065.7032 万股的 3.53%。其中首次授予 2,550.00
万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 96.23%，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 75,065.7032 万股的 3.40%；预留 100.00 万股，占本激励计划拟
授 出 限 制 性 股 票 总 数 的 3.77% ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
案）》及 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计划（草
案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的
量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
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核心技术（业务）骨干（785 人） 2,240.00 84.53% 2.98%
首次授予限制性股票数量小计（791 人） 2,550.00 96.23% 3.40%
预留部分 100.00 3.77% 0.13%
合计 2,650.00 100.00% 3.53%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 49 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个
月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 30%
个交易日止
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自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 35%
个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一 35%
个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留部分的限制性
股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限
和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
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收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范
性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.44 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 12.44 元的价格购买公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）16.44 元的 50%，为每股 8.22 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）16.15 元的 50%，为每股 8.08 元；
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授
予价格一致，为每股 12.44 元。
四、定价依据
公司本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来
业绩发展和二级市场股价等因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2023 年
限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳
定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质
的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否
有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见同日披露于
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中国证监会指定创业板信息披露网站的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020-2022年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%
第二个归属期 以 2020-2022 年平均净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%
第三个归属期 以 2020-2022 年平均净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%
注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润作为计算依据。
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福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分限制性股票各年度业绩考核与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限
制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票归属
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020-2022 年平均净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%
第二个归属期 以 2020-2022 年平均净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%
注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
按照公司战略规划目标以及公司绩效考核管理办法，公司对激励对象制定个
人细化绩效考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据各考
核年度激励对象绩效完成情况，确定其当期可以归属的限制性股票数量，激励对
象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能
够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次股权激励计划设定了以 2020-2022 年平均净利润为基数，2023-2025 年净利
润增长率分别不低于 60%、100%、150%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因
素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分
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调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内
人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2023 年 9 月 8 日用该模型对首次授予的第二类限制
性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；
归属日的期限）；
近一年、两年、三年的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司 2023 年 9 月底首次授予限制性股票，
则本激励计划首次授予部分限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如
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下表所示：
首次授予的限制性股票 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授
予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考
核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股
东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见
及对公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的无
关联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向首次授予限制性股票部分的激励对象授予限制性股票并完成公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
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会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，审核和监督激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达
到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象按规定办理限
制性股票的归属登记事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露公
司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪
酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
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源合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增股份。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律法规的规
定缴纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予
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但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股
票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已归属权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激
励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。退
休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人
绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
对象已获准归属但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，其未获准归属的
限制性股票按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
励对象在绩效考核年度因考核合格已获授但尚未归属的限制性股票可继续保留归
属权利，其余已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
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准归属的但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有；对其已获授但尚未归属限制性股票按照本激励计划规定
继续有效，董事会可决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
准归属的但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有；对其已获授但尚未归属限制性股票取消归属。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二三年九月十日
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