北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
法律意见书
二〇二三年九月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
-2-
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/上市公司
指 福建博思软件股份有限公司
/博思软件
《激励计划（草 《福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
限制性股票激
福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
励计划、本激励 指
划
计划、本计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
限制性股票、第
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
二类限制性股 指
条件后分次获得并登记的公司股票
票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 49 个
月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
-3-
法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
-4-
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公
司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进
行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
-5-
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行
业等非法律专业事项发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本激励计划出具法律意见如下：
-6-
法律意见书
一、本激励计划的主体资格
（一）博思软件的基本情况
博思软件现持有福州市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主
要信息如下：
住所 闽侯县上街镇高新大道 5 号
法定代表人 陈航
注册资本 61,198.9707 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工
程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信
息服务业务（仅限互联网信息服务）；信息系统集成服
经营范围
务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技术研究
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2001 年 9 月 5 日至长期
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，博思软件为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“博
思软件”，证券代码为 300525。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《福建博思软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定需要
终止的情形。
（二）博思软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度的《审计报
告》（大华审字[2023]003585）和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
-7-
法律意见书
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，博思软件为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；博思软件不存在《管理办
法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；博思软件依法具备实施本激励计划
的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
了《福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，
《激励计划（草案）》的主要内容
如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，博思软件本激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
-8-
法律意见书
法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；本
激励计划首次授予部分激励对象确定的职务依据为“公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇
佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
-9-
法律意见书
废失效。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2,650.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 75,065.7032 万股的 3.53%。其中首次授予 2,550.00
万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 96.23%，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 75,065.7032 万股的 3.40%；预留 100.00 万股，占本激励计划拟
授 出 限 制 性 股 票 总 数 的 3.77% ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 1%。
- 10 -
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限 占授予限
占本激励计划
序 制性股票 制性股票
姓名 国籍 职务 公告时公司股
号 数量（万 总数的比
本总额的比例
股） 例
一、董事、高级管理人员
中国 副总经理、财务总 1.32% 0.05%
监
中国 副总经理、董事会 1.13% 0.04%
秘书
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干（785 人） 2,240.00 84.53% 2.98%
首次授予限制性股票数量小计（791 人） 2,550.00 96.23% 3.40%
预留部分 100.00 3.77% 0.13%
合计 2,650.00 100.00% 3.53%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配符
合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规
定。
- 11 -
法律意见书
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 49 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
- 12 -
法律意见书
自限制性股票授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日至限制性股票授予之日起24个月内 30%
的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日至限制性股票授予之日起36个月内 35%
的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日至限制性股票授予之日起48个月内 35%
的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留部分的限制性
股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限
和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日至限制性股票授予之日起24个月内的最 50%
后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日至限制性股票授予之日起36个月内的最 50%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文
- 13 -
法律意见书
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
② 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规
范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形；
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）本激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.44 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 12.44 元的价格购买公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）16.44 元的 50%，为每股 8.22
元；
② 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
- 14 -
法律意见书
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）16.15 元的 50%，为每股
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授
予价格一致，为每股 12.44 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）本激励计划的限制性股票授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
- 15 -
法律意见书
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1） 公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
- 16 -
法律意见书
vi. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象出现上述第（2）条
规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020-2022年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%
第二个归属期 以 2020-2022 年平均净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%
第三个归属期 以 2020-2022 年平均净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%
注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据。
若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票各年度业绩考核与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分
限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票
归属考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020-2022 年平均净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%
第二个归属期 以 2020-2022 年平均净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%
注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公
- 17 -
法律意见书
司股东的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
按照公司战略规划目标以及公司绩效考核管理办法，公司对激励对象制定个
人细化绩效考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据各考
核年度激励对象绩效完成情况，确定其当期可以归属的限制性股票数量，激励对
象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
经核查，公司在本激励计划草案中披露了上述业绩考核指标设定的科学性、
合理性。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6
条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，博思软件已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
- 18 -
法律意见书
会审议。
议通过了《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董
事已回避表决。
本激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于审议公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
将本激励计划提交股东大会审议；
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
- 19 -
法律意见书
向所有股东征集委托投票权。
表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件为实施本激励计
划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实
施。
四、本激励计划的信息披露
博思软件董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要、《福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按
照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
别决议方式审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告
程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独
立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助
于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的
合法权益。
- 20 -
法律意见书
办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形。
住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本
激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第二十四次会议决议，本激
励计划的激励对象包括公司董事刘少华先生、肖勇先生、叶章明先生、郑升尉先
生，在公司第四届董事会第二十四次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表
决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
- 21 -
法律意见书
定；
法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东
大会审议等法定程序；
办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照有关法律
法规的规定履行后续信息披露义务；
行政法规的情形；
【以下无正文】
- 22 -
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 佳
经办律师：
李煌辉
首页
微信公众号
证券之星APP
