北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
之
法律意见书
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关于江苏恒辉安防股份有限公司
之
法律意见书
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股
份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，作为公司实施 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件，和《江苏恒辉安防股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”)的相关规定，对本次激励计划相关事项进行了核查，
并出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现就本次激励计划相关调整及
与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予
事项”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副
本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次调整与授予事项的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整与授予事项已履行如下决策程序：
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案。
内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 1 日至 4 月 10 日，公示期不少于 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项
进行了核查，并发表了同意的核查意见。
十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期
离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第
一类限制性股票 6.4894 万股进行调整，其中，2.9904 万股限制性股票调整授予
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给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990 万股限制性股票
调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整
后公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首
次授予激励对象 61 人，合计授予限制性股票的总数为 148.6178 万股，其中，第
一类限制性股票首次授予 11 名激励对象 64.6854 万股，第二类限制性股票首次
授予 50 名激励对象 83.9324 万股。
十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价
格的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票
激励计划》等相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
将预留部分授予价格调整，同意确定 2023 年 9 月 8 日为预留授予日，以 9.4107
元/股的价格向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予第二类限制性股票 21.5827
万股，剩余未授予 18.2054 万股限制性股票予以作废。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为调整符合规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事
项已取得了现阶段必要的批准和授予。
二、本次调整的具体内容
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对股权激励计划进行管理和调整。
制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予激
励对象的第一类限制性股票的授予价格为 9.60 元/股，第二类限制性股票（含预
留授予）的授予价格为 9.60 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
第一类限制性股票登记或第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
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格将根据本激励计划做相应的调整。
公司于 2023 年 7 月 5 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 145,574,507 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 1.493334 元（含税），共计派发现金 21,739,136.08 元（含税）。
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已于 2023
年 7 月 12 日实施完毕；公司于 2023 年 8 月 28 日披露了《2023 年半年度权益分
派实施公告》，公司 2023 年半年度权益分派方案为：以截至目前公司总股本
派发现金红利 5,822,980.28 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金
转增股本。该权益分派方案已于 2023 年 9 月 5 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》
等相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将 2023 年限
制性股票激励计划预留部分的授予价格由 9.60 元/股调整为 9.4107 元/股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东
大会审议。
整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的》，认为公司对 2023 年限制
性股票激励计划预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将 2023 年限制性
股票激励计划预留部分的授予价格由 9.60 元/股调整为 9.4107 元/股。
会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对股权激励计划预留部分限制性股票
授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票
激励计划》及相关法律、法规中关于限制性股票激励计划调整的相关规定，且已
获得股东大会授权，调整程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的
情形。综上，我们一致同意公司本次对股权激励计划预留部分限制性股票授予价
格进行调整。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律
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法规，以及《江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定限制性股票的授予日。
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
性股票。本次拟向 62 名激励对象首次授予 148.6178 万股股票权益。
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：公
司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司 2023 年
限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意公司本次限制性股票首次授
予事项。
（1）公司 2023 年限制性股票激励计划规定的
会议相关事项的独立意见》，认为：
首次授予条件已经成就，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
日为 2023 年 5 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）本次激
励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授
股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发
生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
（4）公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股
权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、完善激励
约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
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队个人利益有机结合在一起，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司
股东的利益。独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月
中，第一类限制性股票首次授予 12 名激励对象 68.1844 万股，第二类限制性股
票首次授予 50 名激励对象 80.4334 万股。
十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期
离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第
一类限制性股票 6.4894 万股进行调整，其中，2.9904 万股限制性股票调整授予
给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990 万股限制性股票
调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整
后公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首
次授予激励对象 61 人，合计授予限制性股票的总数为 148.6178 万股，其中，第
一类限制性股票首次授予 11 名激励对象 64.6854 万股，第二类限制性股票首次
授予 50 名激励对象 83.9324 万股。
十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价
格的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票
激励计划》等相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
将预留部分授予价格调整，同意确定 2023 年 9 月 8 日为预留授予日，以 9.4107
元/股的价格向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予第二类限制性股票 21.5827
万股，剩余未授予 18.2054 万股限制性股票予以作废。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为调整符合规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
（1）公司 2023 年限制性股票激励计划规定的
会议相关事项的独立意见》，认为：
预留授予条件已经成就，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
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日为 2023 年 9 月 8 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司
《2023 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）本次激励计划所
确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授
予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
（4）公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计
划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、完善激励约束机制，
充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
有机结合在一起，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 8 日，并同
意向符合条件的 8 名激励对象授予第二类限制性股票合计 21.5827 万股。
励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为本激励计划的预留授予激励对
象名单均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，预留授予条件已成就。监事会同意本激励计划预
留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2023
年 9 月 8 日，并同意以 9.4107 元/股向符合授予条件的 8 名激励对象授予 21.5827
万股第二类限制性股票。
划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《自
律监管指南》等法律法规。
四、本次激励计划的授予条件
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根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票授予需同时满
足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均不存在上
述不能授予限制性股票的情形。因此，本所律师认为，公司本次激励计划的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指
南》等法律法规，以及《激励计划》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》
《自
律监管指南》等法律法规，以及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
北京市炜衡（南通）律师事务所
负责人：蔡斌 本所律师：周明明
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季杨杨
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