北京植德律师事务所
关于
河南金丹乳酸科技股份有限公司
法律意见书
植德（证）字[2023]044-1 号
二〇二三年九月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金丹科技、公司、
指 河南金丹乳酸科技股份有限公司
上市公司
金丹环保 指 河南金丹环保新材料有限公司，系金丹科技的全资子公司
金丹农业 指 河南金丹现代农业开发有限公司，系金丹科技的全资子公司
河南省聚乳酸可降解材料产业研究院有限公司，系金丹科技的全
聚乳酸研究院 指
资子公司
伏羲实验室 指 周口伏羲实验室有限公司，系金丹科技的全资子公司
金丹生物 指 金丹生物新材料有限公司，系金丹科技的控股子公司
欧洲金丹 指 JinDan Europe B.V.，系金丹科技在荷兰设立的控股子公司
本次股权激励 指 河南金丹乳酸科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《河南金丹乳酸科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
限制性股票、第二 符合《激励计划（草案）》授予条件的激励对象，在满足相应
指
类限制性股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
《业务办理指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京植德律师事务所
关于河南金丹乳酸科技股份有限公司
法律意见书
植德（证）字[2023]044-1 号
致：河南金丹乳酸科技股份有限公司
根据本所与金丹科技签署的《律师服务协议书》，本所接受金丹科技的委托，
担任金丹科技本次限制性股票激励计划的专项法律顾问。依据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，本所就金丹科技拟实施的 2023 年限制性股票激励计划出具本法
律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权
激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务办
理指南》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对金丹科技提供的
有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
于2011年5月依法以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经查验，公
司现持有周口市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
限公司，住所为郸城县金丹大道08号，类型为其他股份有限公司（上市），法定
代表人为张鹏，注册资本为18,065.4547万元，经营范围为“许可项目：食品添加
剂生产；食品生产；食品经营；食品进出口；调味品生产；饲料添加剂生产；饲
料生产；肥料生产；粮食收购；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出
口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂
销售；生物基材料制造；生物基材料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生
物有机肥料研发；肥料销售；热力生产和供应；石灰和石膏制造；石灰和石膏销
售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。
根 据 公 司 的 陈 述 及 其 在 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系
统（查询日期：2023年9月8日，网址：http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见
书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。
份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]413号），核准公司公开发
行不超过2,830万股新股；根据深交所于2020年4月20日出具的《关于河南金丹乳
酸科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2020]306
号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“金丹科
技”，证券代码“300829”。公司首次公开发行的2,830万股股票已于2020年4月22日
起上市交易。
（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形
根 据 公 司 的 陈 述 及 其 在 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）于2023年4月20日出具的“大华审字[2023]001041号”《河南金丹乳酸科技股份
有限公司审计报告》，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）及
深交所（http://www.szse.cn）网站的公示信息（查询日期：2023年9月8日），公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在
深交所创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当终止的情
形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实
施本次股权激励的主体资格。
二、本次股权激励的内容
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《激励计划（草案）》并经查
验，公司本次股权激励的主要内容如下：
（一）本次股权激励的目的及原则
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司及下属子公司中高级管理人
员、核心技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、激励对象的
个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，金丹科技依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规、规
章以及《公司章程》制定本次股权激励计划。
本次股权激励的目的为：
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立有效的激励与约束机制；
（二）平衡企业短期目标与长期目标，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同；
（三）提高公司凝聚力，有效吸引和留住优秀管理人才和业务骨干；
（四）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力；
（五）强化个体责任，实现公司总体发展规划目标。
经查验，本所律师认为，本次股权激励明确了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项及《业务办理指南》的规定；本次股权激励的目的，符
合《管理办法》第三条的规定，合法、有效。
（二）本次股权激励计划的激励对象
本次股权激励的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务办理指南》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励
的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员
和技术（业务）骨干，符合本次股权激励的目的。对符合本次股权激励激励对象
条件的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次股权激励首次授予限制性股票的激励对象总计 125 人，具体包括：
（1）公司部分董事及高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术人员或者核心业务人员；
（4）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。
上述激励对象中，包含在公司及子公司担任董事、高级管理人员、核心业务
人员、核心技术人员的员工。其中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或
公司董事会聘任。上述激励对象中，包括公司控股股东、实际控制人张鹏先生儿
子张翔。张翔先生目前在公司子公司金丹生物新材料有限公司任董事兼总经理，
属公司核心业务人员及子公司董事、高级管理人员，对公司及子公司的日常生产
经营和未来可降解材料业务的发展具有重要影响。因此，本次股权激励将其作为
激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，与公司或公司的子公司具有雇
佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。非经股东大会特别决议批准，公司
任一名激励对象通过本计划累计获得的限制性股票总量未超过公司已发行股本
总额的 1%。
公司本次股权激励的激励对象不包括：
（1）公司独立董事及监事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母；
（3）根据《管理办法》之规定不得成为激励对象的人员：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若在本次股权激励实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次股权激励的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象亦应经公司监事会核实。
（3）预留授予部分的激励对象由本次股权激励经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留权益激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，本次股权激励明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项及《业务办理指南》的规定；根据激励对象提
供的劳动合同/聘用合同、调查表并经查验，激励对象的资格、身份及范围符合
《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条及《业务办理指南》的规定。
（三）本次股权激励的种类、来源、数量和授予情况
本次股权激励采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本次股权激励拟向激励对象授予的限制性股票数量为200万股，占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额18,065.45万股的1.11%。其中，首次授予限制性
股票数量185万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额18,065.45万股的
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额18,065.45万股的0.08%，占本次股权
激励拟授予权益总额的7.5%。
限制性股票有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本次股权激励的规定予以
相应的调整。
本次股权激励授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授限制性股 占拟授予限制性 占公司股本
姓名 职务
号 票数量（股） 股票总量的比例 总额的比例
序 获授限制性股 占拟授予限制性 占公司股本
姓名 职务
号 票数量（股） 股票总量的比例 总额的比例
金丹生物董事长
聚乳酸研究院总经理
伏羲实验室执行董事兼总经理
董事、董事会秘书
副总经理
董事
金丹农业执行董事
金丹生物董事兼总经理
欧洲金丹董事会主席
中层管理人员、核心技术人员、业务人
员，以及公司认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他
首次授予部分合计（125 人） 1,850,000 92.5% 1.02%
预留部分 150,000 7.50% 0.08%
合 计 2,000,000 100.00% 1.11%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累
计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司总股本的20%。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本次股权激励采用的激励工具符合《上市规则》第8.4.3
条及《业务办理指南》的规定；涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规
定；本次股权激励明确了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、
《上市规则》第8.4.5条及《业务
办理指南》的规定；本次股权激励明确了作为董事、高级管理人员的激励对象的
姓名、职务，其各自可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，
以及其他激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符
合《管理办法》第九条第（四）项及《业务办理指南》的规定；本次股权激励明
确了预留权益的数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比及预留期限，符合《管
理办法》第十五条及《业务办理指南》的规定，合法、有效。
（四）本次股权激励的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本次股权激励有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属
或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日必须为交易日，在本次股权激励经公司股东大会审议通过后由董事会
确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内进行授予，并完成公告、登记程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励，未授予的限制
性股票不再授予。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
预留部分须在本次股权激励经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
留权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本次股权激励授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次股权激励有效期内的交易日，但不得在下列期
间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本次股权激励首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 48个月内的最后一个交易日当日止
本次股权激励预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本次股权激励获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、归属安排及禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、
《上
市规则》第 8.4.6 条及《业务办理指南》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次股权激励授予的限制性股票的授予价格为 11.07 元，即满足授予和归属
条件后，激励对象可以每股 11.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格相同。
本次股权激励授予的限制性股票的授予价格（含预留授予股票）不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.16 元的 50%，为每股
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.29 元的 50%，为每
股 10.15 元；
（3）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.90 元的 50%，为每
股 10.45 元。
（4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 22.13 元的 50%，为
每股 11.07 元。
本次股权激励在有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，授予价格将根据《激励计划（草案）》之
相关规定进行调整。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励的限制性股票授予价格的确定方法
和定价依据符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象需同时满足下列条件，
公司方可依据《激励计划（草案）》之规定向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次股权激励在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以公司 2022 年合并报表利润总额（下称“利润总额”）为基数，对各考
核年度的利润总额增长率进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公
司层面归属比例（X），首次授予的限制性股票的业绩考核及公司层面归属比例安
排如下：
考核指标增长率
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年度 10% 0%
第二个归属期 2024 年度 25% 10%
第三个归属期 2025 年度 75% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
利润总额相对于 A≥Am X=100%
长率（A） A
注：以上“利润总额”“利润总额增长率”指标不考虑本次股权激励及其他股权激励计划实
施产生的股份支付费用对利润总额的影响。
预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例安排如下：
考核指标增长率
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年度 25% 10%
第二个归属期 2025 年度 75% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
利润总额相对于 A≥Am X=100%
长率（A） A
注：以上“利润总额”“利润总额增长率”指标不考虑本次股权激励及其他股权激励计划实
施产生的股份支付费用对利润总额的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
利润总额未达到上述业绩考核指标，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属额度=个人当年计
划归属额度×归属比例。激励对象个人绩效考核结果共分为 A、B+、B、C 四档，
各等级绩效考核结果和对应的归属比例如下：
考核结果 A B+ B C
归属比例 100% 100% 100% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，当期对应的限
制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。
《激励计划（草案）》对业绩指标设定的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条、《上市规则》第 8.4.6 条及《业务办理指南》的规定，合法、有效。
（七）本次股权激励的制定和审批程序、股票授予和归属等程序
经核查，
《激励计划（草案）》第九章详细规定了本次股权激励计划的制定和
审批程序以及限制性股票的授予、归属、变更和终止等程序。
经查验，本所律师认为，
《激励计划（草案）》所规定的本次股权激励计划的
制定和审批程序以及限制性股票的授予、归属、变更和终止等程序规定，符合《管
理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及
《业务办理指南》的规定。
（八）本次股权激励的调整方法和程序
经核查，
《激励计划（草案）》第十章详细规定了在本次股权激励公告当日至
激励对象完成限制性股票的归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对限制性股票授予/归属数量及行权价格
进行相应调整的方法和程序。
经查验，本所律师认为，
《激励计划（草案）》所规定的的限制性股票激励计
划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五
十九条及《业务办理指南》的规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为：
并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项及《业务办理指南》的规定。
体包括公司、激励对象的权利与义务以及相关说明，符合《管理办法》第九条第
（十四）项、第二十条、第二十一条及《业务办理指南》的规定。
理方式，以及公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项，符合《管
理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项及《业务办理指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》的有关规定。
三、本次股权激励履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法律程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励，公司已履行如下
法定程序：
会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并
同意将上述议案提交公司董事会审议。
培星、崔耀军、石从亮回避表决，会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会进行
审议。
意公司实施本次股权激励，并同意将《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议；同时认为公司 2023 年
限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的，同意公司实施本次限制性股票激励计划考核管理办法，并同意
将公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审
议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，并同意将《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
（二）本次股权激励尚待履行的法律程序
根据《管理办法》相关规定，公司实施本次股权激励尚待履行如下程序：
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东大会审议本次股权激励前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
所有的股东征集委托投票权。
决权的 2/3 以上通过，并单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议本次股权激励时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
会对激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。
进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本次股权激
励设定的归属条件是否成就出具法律意见。
露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
综上所述，本所律师认为，为实施本次股权激励，公司已经履行现阶段所应
履行的必要程序，尚需依据《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》的相
关规定履行公告义务、内部公示、股东大会审议等程序。本次股权激励自公司股
东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次股权激励激励对象的确定
本次股权激励激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见
书“二/（二）”。
此外，2023 年 9 月 8 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次股权
激励的激励对象名单进行了初步核查并认为：“列入公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。”。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》
《业务办理指南》及相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次股权激励的信息披露
审议通过了与本次股权激励相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十三条、
第五十四条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励
相关的董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事会决议
等文件，履行相应的信息披露义务。此外，根据《管理办法》的规定，随着本次
股权激励的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信
息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段
应当履行的信息披露义务。随着本次股权激励的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。
六、本次股权激励的财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的《关于不提供财务资助的承诺书》，
公司承诺“不为激励对象依照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的为：
（1）倡导价值创造为导
（2）平衡企业短期目标与长期目标，
向的绩效文化，建立有效的激励与约束机制；
促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；
（3）提高公司凝聚力，有效吸引和留
住优秀管理人才和业务骨干；
（4）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的
竞争力；（5）强化个体责任，实现公司总体发展规划目标。
根据独立董事就本次股权激励发表的独立意见，公司独立董事认为：“公司
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规
的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予
日期、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
有损害公司及全体股东利益情形。”。
根据公司第五届监事会第六次会议，公司监事会经审议认为“公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”。
综上，本所律师认为，本次股权激励的目的系实现公司总体发展规划目标，
且独立董事、监事会已对本次股权激励是否损害公司、股东利益及符合合法情况
发表意见，本次股权激励不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事的回避情况
根据公司第五届董事会第六次会议的会议文件并经查验，截至本法律意见书
出具日，公司现任董事张鹏系本次股权激励激励对象张翔之父亲，且公司现任董
事于培星、崔耀军、石从亮系本次股权激励之激励对象，前述董事均已在董事会
审议本次股权激励相关议案时对关联事项回避表决，公司其他现任董事与本次股
权激励之激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励相关议案时，关联董事
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：金丹科技具备实施本次股权激励的主体资格，金
丹科技实施本次股权激励符合《管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规的
有关规定；金丹科技为实行本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》内容完
备、制定程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次股权
激励的激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规
定的参与上市公司股权激励的资格；金丹科技为实施本次股权激励已履行《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序及信息披露
义务；金丹科技已承诺不为激励对象提供财务资助；与激励对象存在关联关系及
作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次股权激励相关议案时均已回避
表决；本次股权激励尚需公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法
律法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司
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负 责 人：
龙海涛
经办律师：
黄彦宇
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