东方证券承销保荐有限公司
关于
浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二三年九月
东方证券承销保荐有限公司
关于浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接
受浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”、“公司”或“发行
人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人宋亚峰、李志鹏根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江华康药业股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
宋亚峰先生：现任东方投行投资银行部董事总经理，保荐代表人，曾主持或
参与了华康股份（605077.SH）、中原证券（601375.SH）等 IPO 项目，顺丰控
股（002353.SZ）定增、远达环保（600292.SH）定增、华联股份（000882.SZ）
定增、莫高股份（600543.SH）定增和华康股份（605077.SH）可转债等再融资项
目，具有丰富的投资银行业务经验。
李志鹏先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事总经理，保荐
代表人。
（二）项目协办人
张子佩先生：项目协办人，现任东方投行投资银行部业务总监，曾主持或参
与了华康股份（605077.SH）、中原证券（601375.SH）、招金矿业（1818.HK）、
瀚华金控（3903.HK）等 IPO 项目，顺丰控股（002352.SZ）定增、哈尔斯（002615.SZ）
定增、精工钢构（600496.SH）定增以及华康股份（605077.SH）可转债等再融资
项目。
（三）项目组其他成员
关晓凡、田牧卿、巩福晨、毛振宇、丁小园。
二、发行人基本情况
公司名称： 浙江华康药业股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票简称： 华康股份
股票代码： 605077
股票上市地： 上海证券交易所
上市日期： 2021 年 2 月 9 日
法定代表人： 陈德水
注册资本： 人民币 228,457,600 元
成立日期:： 2001 年 7 月 10 日
注册地： 浙江省开化县华埠镇华工路 18 号
联系电话： 0570-6035 901
传真： 0570-6031 552
互联网网址： http://www.huakangpharma.com
电子邮箱： zqb@huakangpharma.com
许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料
添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
经营范围：
为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓
主营业务： 糖醇等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的
高新技术企业
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况
（一）除下列情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2023 年 9 月 6 日，保荐机构控股股东东方证券股份有限公司持有发行
人 69,976 股，持股比例不足 0.1%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
送给参会内核委员审核；
核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及
内核资料的归档和管理工作；
见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、
完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履
行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对华康股份的发行申
请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主
体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真
评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨
论，认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发
行人向不特定对象发行可转换公司债券并进行申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所有关业务
规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注
册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方投行对发行人进
行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通
后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结
构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与
主营业务密切相关，具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的申
请向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐发行人本次证券发
行。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与发行
人本次发行有关的议案。
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与发行人本次发行有关的
议案。
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与发行人本
次发行有关的议案。
（二）股东大会
发行人第五届董事会第二十九次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
第五届董事会第二十九次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件
进行逐项核查，说明如下：
（一）本次发行符合《证券法》第九条的有关规定
发行人不存在未经依法注册公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条的
有关规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十条的有关规定
发行人已聘请东方投行担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
机构，符合《证券法》第十条的规定
（三）本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条的有关规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 30,716.72 万元、
发行可转换公司债券按募集资金 130,302.36 万元计算，参考近期可转换公司债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
诉讼、仲裁或其他重大事项。
公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等多种功
能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业，所属行业为农副食品
加工业。发行人集研发、生产与销售为一体，生产规模与综合实力位居行业前列，
现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。
公司的主要客户为玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口
可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业
企业，且与其建立了良好的长期合作关系。公司的主要客户来自于食品、饮料、
日化等与人们日常生活息息相关的行业。随着全球经济的增长、生活水平的提高
以及人们消费理念的升级，预计这些行业也将持续增长。公司的主要客户作为行
业领军企业，其业务规模较大，增长稳定，为公司的产品带来了广阔的市场空间。
公司具有持续经营能力。
（四）本次发行符合《证券法》第十三条及第十八条的有关规定
发行人根据《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等法律
法规的要求，报送相关申请文件，符合《证券法》第十三条及第十八条的规定。
（五）本次发行符合《证券法》第十九条的有关规定
发行人向上海证券交易所报送真实、准确、完整的证券发行申请文件，为本
次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证
其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条的规定。
（六）本次发行符合《证券法》第十七条的有关规定
发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行
的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》
第十七条的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
按照《注册管理办法》的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行
条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的有关
规定
发行人符合下列条件：（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求；（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；（四）最
近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十条的有关规定
发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：（一）擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）上市公司或者其现任
董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人
最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控
股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的有关规定
发行人募集资金使用符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）本次募集资金使用不得为持有财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。符合《注册管理办法》第十二条的规定。
发行人募集资金投资项目为“100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”。
发行人募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。符合《注册管理办法》第十五
条的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的有关规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 30,716.72 万元、
发行可转换公司债券按募集资金 130,302.36 万元计算，参考近期可转换公司债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
月 30 日，公司资产负债率（合并）分别为 34.28%、18.96%、31.99%和 42.23%，
资产负债结构合理。
现金流量净额分别为 33,524.18 万元、26,432.06 万元、27,197.73 万元及 25,697.79
万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
率平均不低于百分之六
率分别为 36.19%、9.25%、12.55%，平均不低于 6%。
综上，公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第四项之规定。
（五）发行人符合《注册管理办法》第十四条的有关规定
发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：（一）对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。符合《注册
管理办法》第十四条的规定。
（六）发行人符合《注册管理办法》第十六条的有关规定
发行人本次发行相关董事会决议日分别为 2022 年 9 月 5 日、2023 年 3 月 23
日以及 2023 年 8 月 25 日，发行人首次公开发行股票上市日为 2021 年 2 月 9 日，
董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。符合《注册
管理办法》第十六条的规定。
（七）发行人符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条
等关于可转债发行承销特别规定有关规定
本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条
的规定。
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条规定。
根据以上情况调查，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于主板向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定
发行人已聘请东方投行作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事
项。东方投行将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管
理协议的约定履行受托管理职责。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约
责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制。
六、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
发行人是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇
等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业。发行人集研
发、生产与销售为一体，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要
的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。报告期内，发行人经营业绩稳步增长，
具有行业代表性，符合主板的板块定位。
本次募集资金投向为“100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，本项目
将在浙江舟山国际粮油产业园区内新建生产厂区，新建生产车间、配套公用和环
保设施，引进先进的自动化生产设备、检测设备及控制系统，从而提升公司功能
性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等健康食品配料的生产能力，满足下游市场日益扩大
的产品需求，实现公司业务的持续稳定发展。本次募投项目符合国家产业政策相
关要求。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《产业结构调整指导目
以糖蜜为原料年产 8000 吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合
型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能
性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、
应用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”中的“多元糖醇及生物法
化工多元醇、功能性糖类”。
另外，《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业〔2017〕19
号），提出支持发展养生保健食品，研究开发功能性蛋白、功能性膳食纤维、功
能性糖原、功能性油脂、益生菌类、生物活性肽等保健和健康食品，并开展应用
等新兴发酵产品”、“自动发酵罐与自控系统”、“发酵过程优化技术装备”属
于战略性新兴产业重点产品和服务。
综上，发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
核查发行人主营业务情况，核查本次募投项目的可行性研究报告、《浙江省
企业投资项目备案（赋码）信息表》、环评批复等材料中列示的产品明细，与《产
另外对《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业〔2017〕19 号）
经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查意见
发行人 2022 年第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，2023 年第五
届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，2023 年第六届董
事会第四次会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。经核查，保荐机构认为：
发行人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有合理性，发行人制定的填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等的有关规定。
八、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构
之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下：
为；
州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限
公司等证券服务机构，并聘请了东方经纬项目管理有限公司作为本次募集资金投
资项目的可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本次华康股份向不特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐机构
不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请上述机构外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）与发行人相关的风险
公司生产所需的主要原材料为玉米淀粉和木糖等。报告期内，公司采购玉米
淀粉的金额分别为 22,453.33 万元、37,976.20 万元、49,651.66 万元及 36,766 .20
万元，占总采购额比例分别为 33.95%、36.88%、35.45%及 46.17%，采购木糖的
金额分别为 12,527.50 万元、20,234.93 万元、25,237.95 万元及 9,445.82 万元，
占总采购额比例分别为 18.94%、19.65%、18.02%及 11.86%，其价格波动对公司
生产成本具有重要影响。玉米淀粉和木糖价格受到气候、自然灾害、全球供需、
政策调控、贸易摩擦等多种因素综合影响而产生波动，报告期内玉米淀粉和木糖
价格的上涨对公司业绩存在一定不利影响。公司通过加强供应商合作、提前备货
等措施积极进行应对，但如果未来主要原材料价格继续上涨，而公司产品价格无
法及时转嫁原材料价格上涨带来的成本增加，将会对公司经营业绩造成不利影
响。
发行人作为高新技术企业备案，报告期内享受高新技术企业的相关优惠政
策，减按 15%的税率计缴企业所得税。发行人持有的《高新技术企业证书》（证
书编号 GR202033002894）发证日期为 2020 年 12 月 1 日，有效期三年，有效期
至 2023 年 11 月 30 日。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关
于对河南省认定机构 2022 年认定的第二批高新技术企业进行备案公示的通知》
（2022 年 12 月 23 日），发行人子公司焦作华康公司被认定为高新技术企业，
认定有效期为 3 年（自 2022 年度至 2024 年度，证书编号 GR202241003603）。
焦作华康 2022 年度按 15%的税率计缴企业所得税。待发行人及焦作华康高新技
术企业资质到期后，如果不能通过重新认定，则届时将不能再享受按照 15%税率
缴纳企业所得税的优惠政策，从而对公司的经营业绩产生不利影响。另外，根据
国家税收政策相关规定，发行人产品出口业务享受一定的“免、抵、退”增值税
优惠。
若在上述税收优惠到期后公司不能继续获得高新技术企业资格认证，或者国
家税收方面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，则将会对公司的经营业绩
产生不利影响。
于公司拟收购浙江华和热电有限公司和舟山新易盛贸易有限公司各 95%股权的
议案》，同意公司以 52,250 万元收购宁波瑞顺久贸易有限公司（以下简称“瑞
顺久”）所持有的华和热电 95%股权及新易盛 95%股权。本次收购主要系公司
收购华和热电系基于公司长期发展战略的考虑，主要为满足公司玉米精深加工项
目对于蒸汽能源持续稳定供应的需要。公司对自身及华和热电的长期发展具有信
心，故本次收购未设置业绩承诺。
本次收购后，公司形成了约 3.2 亿元商誉，商誉金额相对较大。公司后续每
年将按照企业会计准则及证监会的要求进行商誉减值测试，若未来华和热电下游
客户的生产经营情况产生较大波动，对蒸汽等产品的需求未达预期，致使华和热
电未来的经营状况和盈利能力表现出持续下滑等不良趋势，公司将面临商誉减值
的风险。若因此计提大额商誉减值，将可能对公司后续的盈利水平产生不利影响。
（1）应收账款余额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,457.85 万元、22,815.42 万
元、35,495.09 万元及 42,033.40 万元，金额相对较高并持续增加，未来随着公
司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计将进一步增加。如
果发行人未来不能持续对应收账款保持有效管理和回收，将导致应收账款占用较
多营运资金，影响发行人的盈利水平及偿债能力；同时如宏观经济形势、行业发
展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则发行人存在应收账
款难以收回而导致发生坏账的风险。
（2）存货跌价的风险
报告期内，随着业务规模的持续扩大，发行人的存货逐年增长。报告期各期
末，发行人存货账面价值分别为 15,141.48 万元、19,973.93 万元、27,906.21 万元
及 31,662.51 万元，占各期末流动资产的比例分别为 25.27%、11.08%、13.05%
及 13.69%。发行人的存货主要为在产品、原材料和库存商品等。报告期各期末，
公司对存货进行跌价测试，对符合条件的存货相应计提存货跌价准备。虽然公司
建立了较为完善的存货管理体系，合理控制存货，但如果未来市场环境发生重大
不利变化或其他原因致使存货过期或发生损毁，公司存货将面临产生跌价损失的
风险，从而影响公司的正常经营和财务状况。
风险
截至本发行保荐书签署日，发行人下属子公司焦作华康目前在用的二层办公
楼（该房屋建筑面积为 1,566.4 ㎡，其中西侧建筑面积 459.9 ㎡对应的土地已办
理土地使用权证）东侧建筑面积 1,106.5 ㎡对应的 3,693.34 ㎡的土地及焦作华康
厂区南侧 5,613 ㎡的空地为租赁用地，其出租方为武陟县西陶镇西陶村村民委员
会。根据双方签署的相关协议，焦作华康已经支付了上述租赁土地的全部租金，
武陟县西陶镇西陶村村民委员会同意焦作华康使用该等地块，直至该地块依法出
让。焦作华康前述 1,566.4 ㎡的房屋尚未办理产权证。
发行人子公司焦作华康前述房屋及租用的土地主要为面积较小的办公用房
或空地，对焦作华康的日常生产不构成重大影响。根据武陟县相关主管部门出具
的证明文件，报告期内焦作华康不存在因违反房产及建设管理、城乡规划、国土
资源管理等方面的法律法规被行政处罚的情形。若发行人子公司焦作华康未来因
上述租赁土地及未取得产权证的房产而产生产权纠纷或被相关政府部门行政处
罚，可能对公司经营和业绩产生不利影响。
商标、专利及非专利技术等无形资产对发行人保持技术、生产以及经营的竞
争优势至关重要。多年来，发行人凭借领先的行业地位、深厚的技术积淀和创新
能力，在糖醇生产领域取得相应的竞争优势，并采取了申请商标、专利权保护、
与核心技术人员签订保密协议等保护措施。但发行人未来仍可能在无形资产方面
存在风险，不排除发行人的核心技术失密或被他人盗用、所拥有的专利权被宣告
无效，或发行人商标、专利及非专利技术等与他人存在争议等风险，可能会对发
行人的经营产生不利影响。截至本发行保荐书签署日，发行人存在以下与专利相
关的事项：
（1）专利诉讼事项
件号（2020）鲁 01 民初 2915 号、（2020）鲁 01 民初 2916 号），山东绿健作为
原告，向发行人（被告一）及山东盈健国际贸易有限公司（被告二）提起专利权
侵权诉讼，要求被告一、被告二停止销售使用“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖
醇的方法”发明专利（专利号：ZL200510040434.5）和“一种γ-结晶山梨醇的
制备方法”发明专利（专利号：ZL201210478583.X）两项涉案专利方法生产的
麦芽糖醇及山梨醇产品；并要求判令两被告连带赔偿原告经济损失合计 2,500 万
元。
在案件审理过程中，公司就涉案“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”
发明专利（专利号：ZL200510040434.5）和“一种γ-结晶山梨醇的制备方法” 发
明专利（专利号：ZL201210478583.X）向国家知识产权局提出专利无效宣告请
求，并已被受理。
鲁 01 民初 2915 号之一、（2020）鲁 01 民初 2916 号之一《民事裁定书》，因两
项涉案专利的上述无效宣告请求已被受理，法院裁定该两案中止诉讼。
截至本发行保荐书签署日，上述专利纠纷案件处于中止诉讼状态，案件审理
结果存在一定不确定性，若公司在上述专利诉讼中败诉，将会对公司的经营业绩
产生一定的不利影响。
（2）专利权无效宣告行政纠纷案
发的《无效宣告请求受理通知书》，专利复审部已受理请求人山东绿健对发行人
及焦作华康名下的专利号为 ZL201210549507.3，名称为“一种玉米芯水解得到
木糖水解液的方法”的发明专利提出的无效宣告请求。
家知识产权局无效宣告请求审查决定》
（第 45937 号）
（以下简称“审查决定书”），
根据该审查决定书，专利复审部经过审查，认为山东绿健以该专利权利要求不符
合《专利法》及《专利法实施细则》相关规定的理由均不成立。因此，专利复审
部维持公司及子公司焦作华康名下的“ZL201210549507.3 一种玉米芯水解得到
木糖水解液的方法”发明专利权有效。山东绿健因上述发明专利权无效宣告行政
纠纷一案，不服被告国家知识产权局做出的审查决定书，于法定期限内向北京知
识产权法院提起行政诉讼。2021 年 9 月 22 日，发行人收到北京知识产权法院出
具的（2020）京 73 行初 17502 号《北京知识产权法院行政判决书》（以下简称
“判决书”），判决书驳回原告山东绿健的诉讼请求。如不服本判决，各方当事
人可于本判决送达之日起十五日内向北京知识产权法院提交上诉状，上诉于中华
人民共和国最高人民法院。
件应诉通知书，上诉人山东绿健因与被上诉人国家知识产权局、原审第三人华康
股份、焦作华康发明专利权无效行政纠纷一案，不服北京知识产权法院作出的
（2020）京 73 行初 17502 号行政判决，向最高人民法院提出上诉。经审查，最
高人民法院决定予以受理。
截至本发行保荐书签署日，上述行政诉讼上诉案件尚未开庭。上述专利无效
宣告行政纠纷所涉专利主要由发行人子公司焦作华康使用，系焦作华康在提取木
糖水解液过程中的一道生产工艺。即使被宣告无效，亦不会影响发行人继续使用
该生产工艺。因此，该专利无效宣告行政纠纷不会对发行人的持续经营产生实质
性影响。
雅华生物为发行人联营公司，由发行人、宜宾丝丽雅和宜宾雅泰共同出资设
立，持股比例分别为 50%、30%和 20%。发行人持有雅华生物 50%股权，系雅华
生物的第一大股东。但根据雅华生物的《公司章程》，发行人无法对雅华生物构
成控制，不能将其纳入合并报表范围。
雅华生物生产木糖的主要原材料为富含半纤维素碱液，报告期内，该等富含
半纤维素碱液全部来自宜宾丝丽雅。雅华生物的主要原材料供应商集中度相对较
高。宜宾丝丽雅系国有控股企业，控股股东为宜宾市国有资产经营有限公司，是
全球最大的粘胶长丝生产企业之一。富含半纤维素碱液系宜宾丝丽雅生产过程中
的副产物，雅华生物向其采购富含半纤维素碱液的行为，不仅实现了对宜宾丝丽
雅相关副产物的循环经济再利用，有利于降低宜宾丝丽雅的环保处理负荷，而且
实现了各方的互利共赢，是具有合理商业目的市场行为。对于前述采购事项，各
方已签署《投资合作协议》，约定了具体的采购质量标准、采购量以及定价模式
等。但若宜宾丝丽雅未来因经营策略调整、产品更迭、市场需求、政府规划变更
等原因，导致其不能按照相关约定提供符合标准的富含半纤维素碱液，或各方的
合作关系发生不利变化，则可能对雅华生物的经营产生不利影响，并进而对发行
人的经营业绩产生影响。
（二）与行业相关的风险
全球功能性糖醇行业经过数十年的发展，逐步向优势企业靠拢。规模较大、
资金实力较雄厚的功能性糖醇企业利用规模效应，降低生产成本，扩大市场份额，
使得市场集中度不断提升。虽然发行人目前在功能性糖醇行业取得了一定的竞争
优势，但随着行业发展，未来不排除新增投资主体进入或原有竞争对手大规模扩
张，这可能导致发行人面临更加激烈的市场竞争。若发行人无法迅速有效应对未
来可能出现的激烈市场竞争，则可能对发行人经营业绩和发展前景带来影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 34.65%、22.73%、22.25%及 23.10%，
其中 2021 年毛利率较 2020 年下降幅度较大。发行人主要产品木糖醇、山梨糖醇、
麦芽糖醇、果葡糖浆等的价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价
格变化、产品结构变化等因素的影响，2021 发行人全部产品平均单位售价为
力业务外的其他全部产品平均单位售价为 7,630.93 元/吨，较 2022 年下降
格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定不利影响。同
时，当主要原材料价格、运输成本等因素大幅变动时，尽管发行人可以通过与客
户重新协商谈判、调整价格等方式应对，但相关调整存在一定滞后，且价格增幅
受制于下游需求等因素，存在增幅不及成本涨幅的情况，2021 年发行人全部产
品平均单位成本为 5,457.02 元/吨，较 2020 年上升 8.61%，2022 年发行人全部产
品平均单位成本为 6,212.47 元/吨，较 2021 年上升 13.84%，2023 年 1-6 月发行
人除销售蒸汽及电力业务外的其他全部产品平均单位成本为 5,385.20 元/吨，
较 2022 年下降 6.07%。如果未来持续上涨的原材料价格、运输成本等因素不能
及时传导至销售价格的调整，则发行人存在毛利率下降的风险。
发行人主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、
淀粉糖产品的研发、生产、销售，不属于重污染行业。但发行人在生产过程中仍
会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可能对当地环境产生影响。发
行人一贯重视环境保护和治理工作，已建成相对完善的环保设施。但随着国家经
济增长模式的转变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的
法律法规，提高环保标准，从而使得公司环保方面的支出进一步增加，并可能对
公司的生产经营活动及发展规划产生不利影响。
报告期内，发行人主营业务收入中来源于境外的收入分别为 69,858.03 万元、
功能性糖醇产品作为食品添加剂，在进出口时需要遵循当地国家的相关法律，可
能需要接受其海关及相关食品监管部门的检查，以确保符合该国食品标准，保证
食用安全。如果相关国家或地区调整相关食品监管或进口政策，可能对发行人的
生产经营产生一定的影响。
（三）其他风险
（1）募投项目新增产能的市场消化风险
本次募投项目全部建成后，发行人将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食
品配料生产能力 105.38 万吨，新增产能规模较大。根据规划，本次募投项目将
新增液体淀粉糖产能 39.68 万吨、功能性糖醇产能 19.00 万吨、膳食纤维产能 9.50
万吨、食品级变性淀粉产能 7.55 万吨及副产品 29.65 万吨。本次募投项目建成后，
公司产能将有大幅提升。
率分别为 103.57%、108.68%、95.92%及 112.16%，主要液体糖产品产能利用率
分别为 69.85%、88.21%、87.69%及 116.68%，产能利用率均较高，基本接近于
饱和，未来面临较大产能需求，公司通过本次募投项目扩大产能及产品具有必要
性。
本次募投项目新增的 105.38 万吨产品产能中，除了新增的 19.62 万吨液体糖
供应公司位于开化的工厂作为原材料进行生产外，其余的 20.06 万吨液体糖、19
万吨晶体糖醇、9.5 万吨膳食纤维、7.55 万吨食品级变性淀粉和 29.65 万吨副产
品均制定了后续产品初步销售计划，并已进行少量产品测试、供应商产品认证、
试销售等前期工作，与部分客户进行了销售计划的沟通。公司针对新增产能已制
定了具体可行的产能消化措施。
尽管公司本次募集资金投资项目的可行性分析是在对当前市场环境、行业政
策、行业发展趋势、与主要客户及主要供应商的合作关系等因素进行谨慎分析的
基础之上作出的，且系逐步有序投入，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏
观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，并且公司本次新增产能规模较大，
需要多个销售渠道才能有效消化，在未来产能释放的过程中，若市场环境、竞争
对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，
则将会对公司整体产能和本次募投项目的新增产能消化产生不利影响，从而影响
募集资金投资项目的收益实现。
（2）募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目建成后，随着固定资产及无形资产的增加，发行人每
年新增的折旧和摊销金额较大。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，
如果市场环境、相关政策、发行人的市场开拓及经营管理等方面发生重大不利变
化，导致募集资金投资项目不能产生预期经济效益，发行人将存在因固定资产折
旧大幅增加对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（1）可转债价格及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较
大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，发行期间，公司股价持续下行可能导致本次发行存在一定发
行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（2）可转债未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次
发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格
仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。
（3）可转债本息兑付的风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期兑
付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场
等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不
能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。
（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资
金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将
大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
（5）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会
可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向
下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东大会表决
通过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存
在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
（6）评级风险及本次发行未提供担保的风险
中证鹏元对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等
级为 AA-，债项信用等级为 AA-，评级展望为稳定。如果由于公司外部经营环境、
自身或评级标准的影响，导致公司或本次债券信用级别发生变化，则可能会增大
投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。另外，本次发行未提供担保措施，
如果出现对公司经营管理和偿债能力有重大影响的负面事件，投资者可能因本次
可转债未提供担保而增加风险。
十、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人的发展前景
随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温
饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致龋齿、
对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱，被广泛用于食品、饮料、日
化等领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国外市场研究机构
Global Industry Analysts, Inc1在 2023 年 1 月发布的《Polyol Sweeteners – Global
Strategic Business Report》数据预测，2022 年全球功能性糖醇市场规模将达到 46
亿美元，预计 2030 年将达到 77 亿美元，年复合增长率约为 6.7%，保持稳定增
长态势，下游需求保持长期稳定增长。
目前，功能性糖醇已广泛应用在食品、饮料、日化等与日常生活息息相关的
下游行业中，具有广阔的下游消费市场随着社会生活水平提高，其市场消费量保
持相对稳定的持续增长，为功能性糖醇制造行业提供了稳定增长的市场需求。
一方面，随着中国、印度、东南亚等发展中国家及地区的经济水平不断提升、
人均可支配收入不断提高、健康意识逐步增强，低热量、低脂肪、低糖类产品逐
渐成为流行趋势，绿色、天然、健康也成为众多食品品牌的定位，人们对具有保
健功能的食品、饮料等功能性糖醇下游市场产品的消费量将不断增长，从而带动
功能性糖醇市场的增长。另一方面，随着对功能性糖醇功能的不断研究和开发，
功能性糖醇产品在各领域的应用逐渐拓宽，应用范围不断拓展。除了传统的食品、
饮料、日化领域之外，功能性糖醇也开始应用于化工、蓄电池等行业中，用于合
成树脂、表面活性剂、化工醇、泡沫聚酯、蓄电池极板的制造，这也为功能性糖
醇行业带来了新的发展机遇。未来随着功能性糖醇应用领域的进一步扩大，市场
对功能性糖醇产品的需求也将得到显著提升，从而推动全球功能性糖醇产品市场
规模的持续稳定增长。
此外，功能性糖醇对于食糖的替代空间巨大。根据国际糖业组织（ISO）
Global Industry Analysts, Inc 是一家位于美国的行业研究机构，创始于 1987 年，现已服务三
十余个国家超过 40,000 名用户。
《SugarYearbook2021》的数据，2020 年全球食糖消耗量约为 16,948 万吨。为对
抗糖摄入量过多的风险，近年来全球范围内的控糖、减糖趋势日益明显。由于功
能性糖醇是国际公认的安全的食糖替代品，能够安全的代替食糖，有助于功能性
糖醇行业市场规模的持续扩大，成为功能性糖醇行业发展的重要动力。
食品市场作为功能性糖醇产品最主要的下游市场，其规模随居民消费水平提
升仍保持上升趋势，但同时传统高糖饮食的摄入引起的糖尿病、肥胖症、龋齿等
疾病问题日益突出。根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《2021 年 IDF 糖尿病图
集（第 10 版）》（IDF Diabetes Atlas 10th edition 2021），2021 年全球 20-79 岁
糖尿病患者人数已达 5.37 亿人，预计到 2030 年、2045 年将分别增至 6.43 亿人、
重灾区，其糖尿病患者人数将分别达到 1.74 亿人、1.25 亿人、0.62 亿人和 0.36
亿人，控糖、减糖措施和观念越发受到重视。
过 10%，乳制品、速冻食品、冷冻饮品等其他含糖食品产量也较 2020 年有所增
长。我国发布的《健康中国行动（2019-2030）》提出鼓励相关生产经营者使用
天然甜味剂取代蔗糖，代糖、零糖、相关产业也由此得到了发展驱动力，开始逐
步进入民众生活成为重要部分。受到政策的鼓励及消费者控糖意识及消费观念的
转变，全球饮料品类蔗糖用量逐渐下降，但蔗糖+果葡糖浆依然占据全球甜味添
加调料 90%的市场份额，人工合成甜味剂和其他甜味剂占比仅 9%和 1%，未来
甜味剂代替蔗糖空间很大。
资料来源：国家统计局
目前，美国、欧洲及亚太市场是全球主要的功能性糖醇消费市场。未来，受
益于全球经济的平稳增长、人们健康观念的不断增强以及食品、饮料、日化等下
游行业的持续发展等有利因素，功能性糖醇产品作为国际公认安全的食糖替代品
体现出诸多优势，其市场需求广阔。
果葡糖浆在国外发展较早，美国早在 20 世纪 60-70 年代将果葡糖浆作为蔗
糖的替代品应用于食品工业中。随后果葡糖浆在美国等发达国家迅速发展，与甘
蔗糖、甜菜糖并列三大糖源。果葡糖浆需求与居民生活质量高度相关且预计长期
保持稳定，根据 Intrado Globe Newswire 数据，全球果葡糖浆行业 2020 年产值为
达到 93.12 亿美元。
我国果葡糖浆行业自 20 世纪 70 年代起步。在发展初期，因为生产工艺落后，
果葡糖浆很容易析出晶体，运输不便且保存周期不长，导致产品成本较高，限制
了果葡糖浆的发展。直到 21 世纪初，在我国食品、饮料行业快速发展的带动下，
随着技术水平的提高，我国果葡糖浆行业迎来了新一轮的发展热潮。2010 年以
后，如可口可乐、百事可乐、蒙牛、伊利、农夫山泉等知名食品饮料企业都将果
葡糖浆大量应用在食品和饮料生产中，使得果葡糖浆的市场需求量进一步增加。
在这些有利因素的刺激下，我国果葡糖浆行业快速发展，产量从 2017 年的 395
万吨增长到 2021 年的 517 万吨，年复合增长率为 6.96%，呈持续稳定增长态势。
数据来源：中国淀粉工业协会、智研咨询
果葡糖浆的下游行业主要包括饮料、食品、糖果等行业。上述行业均与人们
生活息息相关，需求较为稳定，这也为果葡糖浆提供了较为稳定的市场需求。未
来随着生活水平提高，人们对上述食品、饮料产品的需求也将进一步增加，从而
带动果葡糖浆市场需求的持续增长。
（二）发行人的竞争优势
经过多年发展，公司已围绕木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡
糖浆等主要产品构建了相对完整的产业链。在产业链上游，通过布局木糖生产，
保障了木糖醇的原料稳定供应，从源头上确保了产品质量，并有效化解了木糖价
格上涨带来的成本压力。在产业链中游，通过致力于功能性糖醇、淀粉糖产品的
技术创新和工艺改进，促进了生产效率及产品品质的提升。在产业链下游，通过
构建相对完善的销售渠道，确保公司产品有效覆盖了国内及欧洲、美洲、亚洲等
世界主要功能性糖醇消费市场。
在产业链上游，公司通过下属全资子公司焦作华康、高密同利及联营企业雅
华生物开展木糖的生产。焦作华康、高密同利以玉米芯为主要原料生产木糖；雅
华生物以半纤维素为主要原料生产木糖。这不仅有效保障了木糖的稳定供应，从
源头上确保了产品质量，而且有效化解了木糖价格上涨带来的成本压力，有助于
公司保持长期、稳定、持续的盈利能力。
在产业链中游，公司一直致力于功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、技术创新
和工艺改进。公司通过先进的生产工艺、完善的质量管理体系，确保产品质量的
稳定性与可靠性，公司已通过 ISO9001、ISO14001、ISO22000、ISO50001、
OHSAS18001、FSSC22000、浙江制造等多项体系认证。公司糖醇检测中心获得
中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，符合 ISO/IEC17025
认证，产品质量达到国际先进水平，在功能性糖醇行业内拥有良好口碑，形成较
强的品牌优势。
在产业链下游，公司以浙江为中心，在境内外构建了相对完善的销售渠道，
确保公司产品有效覆盖国内及欧洲、美洲、亚洲等全球主要功能性糖醇消费市场，
与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康
师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业建立了良好的长
期合作关系。
公司通过构建完整的产业链，有效保障了公司核心产品木糖醇原料的稳定供
应，有助于降低生产成本，提升产品质量和公司经营业绩，有助于公司保持长期、
稳定、持续的盈利能力。
发行人在功能性糖醇行业内拥有良好口碑，具有较强的品牌优势，是功能性
糖醇产业领域的领先企业，经过多年发展，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山
梨糖醇生产企业之一。2020 年公司木糖醇约占同期国内木糖醇产量的 53%，占
同期全球木糖醇产量的 19%。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 3
万吨山梨糖醇技改项目”于 2021 年顺利投产。2018 年 11 月，发行人凭借木糖
醇产品的市场优势以及领先的市场占有率，成功入选工业和信息化部及中国工业
经济联合会发布的《第三批制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单》，其生产
的食品用木糖醇被评为“单项冠军产品”，2022 年，公司收到国家工业和信息
化部及中国工业经济联合会发布的《关于第六批制造业单项冠军及通过复核的第
三批制造业单项冠军企业（产品）的通知》，公司产品顺利通过复核。
发行人在巩固木糖醇和晶体山梨糖醇行业领先地位的同时，牢牢把握行业发
展契机，积极拓展其他多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产能力。首次公开发行
股票募集资金投资项目“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”于 2022 年
月并入生产，形成了相应的协同效应。截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要晶体功
能性糖醇及淀粉糖产品产能已超过 20 万吨。
通过对行业的多年深耕，公司持续研发、投产新产品，不断完善和丰富产品
线。公司在巩固木糖醇行业领先地位的同时，积极拓展山梨糖醇、麦芽糖醇、赤
藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产，满足客户的多样性需
求，形成协同效应。丰富的产品结构为公司带来了多方面的竞争优势。
公司不断优化产品结构，在晶体木糖醇、晶体山梨糖醇、晶体麦芽糖醇、晶
体赤藓糖醇等高技术含量、高附加值的领域布局发力，提升高附加值产品在收入
中的占比，从而有效提升公司的盈利水平。丰富而优化的产品结构，使得公司可
根据客户的需求提供差异化的产品，充分满足全球客户和合作伙伴多样化的产品
需求，增强为下游客户的服务能力，提升公司的综合竞争力。
此外，公司各种功能性糖醇、淀粉糖产品市场价格的波动趋势并不完全相同。
公司通过多元化的产品结构，尽量避免企业营收随某一产品价格的变化而出现剧
烈波动，有助于降低经营风险，增强持续盈利能力，为公司的稳健发展提供了有
力支持。
公司高度重视技术研发，将技术研发能力视为增强公司市场竞争力的核心要
素，在功能性糖醇、淀粉糖领域积累了较强的技术和研发优势，具体体现为：
公司为高新技术企业，2005 年被认定为浙江省级企业技术中心，2019 年被
认定为国家企业技术中心、中国轻工业糖醇应用技术重点实验室。多年来，公司
一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进。公司一贯重视与高校
及相关科研院所进行研发合作，长期以来与浙江大学、浙江工业大学等知名院校
建立了紧密的产学研战略合作关系。公司于 2017 年成立了“华康-浙江工商大学
糖醇应用研发中心”，2018 年成立了“浙江省博士后科研工作站”，2020 年成
立了主要以生产工艺研究、产品应用开发、基础与功能研究为三大方向的现代化
糖醇研究院，2022 年成立了“国家博士后科研工作站”，构建了汇聚多种社会
技术资源的技术创新体系，有效强化了公司在功能性糖醇、淀粉糖等健康食品配
料相关领域的产业化和技术创新能力。
公司是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和
行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等四十余项国家标准及行业标
准的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江
省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项
目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中
国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励，公司功
能性糖醇技术创新团队在衢州市重点创新团队周期考核中考核优秀。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司共获得授权专利 255 项，其中授权发明专利
经过多年发展，公司已建成立足中国、面向全球市场的产品销售网络，覆盖
国内大部分地区以及世界主要发达国家和地区，成功开拓了国内外众多知名客
户，具备较强的客户资源优势，主要体现为：
公司主要客户为玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可
乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企
业，且与其建立了良好的长期合作关系。该等客户作为行业领先企业，品牌知名
度高，业务规模大，其在选择供应商时更加注重供应商的综合实力，注重功能性
糖醇质量的稳定性及供货的可靠性，而非完全追求采购成本的最低化。因此，与
该等客户建立长期合作关系，不仅体现了公司较强的产品竞争能力及品牌影响
力，而且有利于公司进行新产品的市场拓展，提高持续盈利能力。
功能性糖醇、淀粉糖产品对安全性、供货稳定性要求较高，客户基于产品质
量稳定的要求以及更换成本等方面考虑，一旦确定合作关系后，通常不会轻易更
改，客户黏性相对较高。公司与众多国内外知名食品与饮料行业企业建立的长期
合作关系，有助于保持公司的持续盈利能力。
公司的主要客户来自于食品、饮料、日化等与人们日常生活息息相关的行业。
随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，预计这些行业
也将持续增长。公司的主要客户作为行业领军企业，其业务规模较大，增长稳定，
为公司的产品带来了广阔的市场空间。
公司已打造出一支经验丰富、素质优良、具有现代经营意识的管理团队，主
要成员保持了较高的稳定性。公司管理团队具有多年从事功能性糖醇行业经营管
理的经验，对功能性糖醇行业发展认识深刻，市场敏感性强，能够根据市场竞争
状况及公司实际情况，坚持管理创新，逐步建立健全了一整套适合企业自身发展
特点的管理模式。同时，公司建立了良好的激励机制，管理团队和核心员工绝大
部分直接或间接持有公司股份，有利于增强团队的积极性和凝聚力。此外，公司
销售团队具有多年从事糖醇产品销售运作的经验，基于对功能性糖醇产品的深入
理解，搭建与下游客户接触的桥梁，不断进行市场开拓，与国内外主要客户建立
了长期稳定的业务沟通及合作关系。
十一、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发
行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》、《证
券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要
求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，
本保荐机构同意保荐浙江华康药业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于浙江华康药业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书签署页）
项目协办人： 张子佩： 年 月 日
保荐代表人： 宋亚峰： 年 月 日
李志鹏： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 郑睿： 年 月 日
内核负责人： 尹璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人、首席执行官： 崔洪军： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司宋亚峰、李志鹏作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章
的要求，负责浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上
市项目的保荐工作。
法定代表人（签字）：崔洪军：
保荐代表人（签字）：宋亚峰：
李志鹏：
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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