国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
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China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华
康股份”）聘任的为其申请向不特定对象发行可转换公司债券提供法律服务的专
项法律顾问，于 2023 年 4 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之律师工作报告》（以下简称“原法律意见书及律师工作报告”）；于
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕
江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于 2023 年 6 月 16 日就《审核问
询》部分事项进行补充核查并出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以下简称“补充法律意见书（二）”）；于 2023 年 8 月 17 日就《关于浙江华康
药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委问询问题》
部分事项进行补充核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以
下简称“补充法律意见书（三）”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，
现就《审核问询》相关事项进行更新（报告期更新为：2020 年 1 月 1 日至 2023
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
年 6 月 30 日），并对发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间（以下简
称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原法律意见书及律师工作报告，补充法律意见书
（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）（以下合称为“原补充法
律意见书”）的补充、修订或者进一步说明，本补充法律意见书应当与原法律意
见书及律师工作报告、原补充法律意见书一并使用。
本所律师在原法律意见书及律师工作报告中所述的出具依据、律师声明事
项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补
充法律意见书所使用的简称和释义与原法律意见书及律师工作报告中的含义相
同。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 审核问询回复更新
一、审核问询问题 1
关于本次募投项目必要性。根据申报材料，1）公司主要产品已涵盖木糖
醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇及果葡糖浆等主要功能性糖醇和淀粉糖产
品。2）本次发行募集资金将用于“100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，
实施地点为舟山国际粮油产业园区，在扩充公司现有产品产能的同时，将分期
逐步建设麦芽糖浆、葡萄糖浆、甘露糖醇、聚葡萄糖、食品级变性淀粉、抗性
糊精、阿洛酮糖等新产品生产线，涵盖功能性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等多种
食品配料产品。3）2022 年 8 月，公司披露公告称拟在浙江定海工业园区内投
资建设“200 万吨玉米精深加工健康配料项目”。4）2022 年度，公司晶体糖醇
产品产能为 12.33 万吨，液体糖产品产能为 10 万吨。5）公司前次募投包含多
个扩产项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与“200 万吨玉米精深加工健康配
料项目”、公司现有业务、前次募投项目的关系，公司主营业务及本次募投项
目是否符合国家产业政策；（2）公司是否掌握本次募投项目实施所需的核心技
术和工艺，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况；（3）公
司现有及已规划的募投项目相关产品产能，结合产品细分市场情况、竞争格局、
公司市场占有率、客户验证及在手订单等情况，分析公司本次大幅新增产能的
合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险；（4）公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对公司主营业务及本
次募投项目是否符合国家产业政策及问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重
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点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等相关法规
及政策文件，核查发行人主营业务及本次募投项目是否属于淘汰类产业、是否
属于落后产能、是否符合国家产业政策；查阅本次募投项目相关的备案、环评、
能评文件及批复，了解本次募投项目的审批情况；
（2）查阅本次募投项目的可研报告，了解本次募投项目的整体建设规划情
况和具体投向，分析本次募集资金是否投向房地产相关业务；
（3）查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；通
过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息渠道检索对发行人及其控
股子公司、参股公司经营范围的情况，了解发行人及其控股子公司、参股公司
是否从事房地产业务；
（4）查阅发行人《审计报告》、2023年半年度报告，核查发行人营业收入
构成，了解投资性房地产收入情况；
（5）检索发行人及其子公司注册地址所在地的住建部门网站，核查是否具
备房地产开发企业资质、持有房地产预售许可证等情形；
（6）查阅发行人及其子公司持有的不动产权属证明文件，核查发行人不动
产的性质及用途；
（7）取得发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
本所律师已在原补充法律意见书中披露了公司主营业务及本次募投项目情
况。
期间内，公司主营业务及本次募投项目未发生变化，公司主营业务及本次
募投项目符合国家产业政策；截至本补充法律意见书出具日，公司及控股、参
股子公司均不从事房地产业务，本次募集资金不涉及房地产相关业务。
二、审核问询问题 3
关于华和热电及新易盛贸易。根据申报材料，1）2022 年 12 月 27 日，公
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司与宁波瑞顺久贸易有限公司签署《股权转让协议》，以 52,250.00 万元收购宁
瑞顺久贸易有限公司所持有的浙江华和热电有限公司 95%股权及舟山新易盛贸
易有限公司 95%股权。2）华和热电历史上与关联方之间形成了较为复杂的资
产、人员、设施共用等情形，并形成了金额较大的资金往来。3）公司收购华
和热电 95%股权前，华和热电存在建设工程施工合同纠纷案件，在平安银行宁
波分行的房产抵押事项尚未解除。
请发行人说明：（1）华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营
情况、主要财务数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，以
及目前解决情况；（2）结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、
与公司主营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理
性，是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅华和热电和新易盛的工商登记资料；
（2）查阅华和热电和新易盛历次股权转让协议及支付凭证；
（3）查阅华和热电和新易盛现行有效的营业执照、《公司章程》；
（4）查阅华和热电和新易盛提供的重大销售合同、订单；
（5）查阅华和热电和新易盛目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
（6）取得华和热电和新易盛最近三年一期的经营业绩统计、最近三年一期
的财务报表/审计报告、最近三年一期的花名册、工资表、抽样劳动合同；
（7）查阅华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间的交易情况，债权债
务抵销协议、银行回单；
（8）查阅舟山市定海区人民法院应诉通知书、判决书（案件号（2021）浙
决书、浙江省宁波市舟山市中级人民法院（2021）浙02执457号执行裁定书等相
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关法律文书；
（9）本所律师对华和热电相关负责人的访谈笔录、现场勘查笔录；
（10）查阅发行人收购华和热电、新易盛股权的相关公告文件及说明。
本所律师核查后确认：
（一）华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财
务数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，以及目前解决情
况
（1）华和热电
①华和热电的历史沿革
除已在原补充法律意见书披露的外，期间内，华和热电历史沿革未发生其
他变化。
②华和热电主营业务及经营情况、主要财务数据
根据华和热电的《营业执照》和最近三年一期的财务报表，华和热电主营
业务为蒸汽和电力的供应。生产的蒸汽系面向工业用户供应，主要用于满足浙
江定海工业园内工业企业的蒸汽能源需求，生产的电力销售给当地国家电网公
司。
华和热电最近三年一期的主要财务数据（其中 2022 年度已经天健会计师审
计（天健审[2023]5113 号））如下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 20,059.95 20,172.07 23,904.27 37,046.65
净资产 16,094.52 15,775.28 16,033.44 14,347.90
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,809.75 10,443.06 14,017.78 11,459.54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
净利润 319.24 -258.16 1,685.54 2,354.07
华和热电 2022 年度经营业绩有所下降，主要系受外部经济环境影响，下游
企业开工率下降，使得营业收入、净利润等有所下降。
①新易盛历史沿革
除已在原补充法律意见书披露的外，期间内，新易盛历史沿革未发生其他
变化。
② 新易盛主营业务及经营情况、主要财务数据
经核查，发行人收购新易盛的股权主要系因新易盛持有原华和热电名下的
部分土地房产，新易盛除租赁自有房产给华和热电等外，未开展其他经营业务。
新易盛最近三年一期的财务数据（其中 2022 年度已经天健会计师审计（天健审
[2023]5113 号））如下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 4,189.39 4,262.84 4,599.07 210.00
净资产 431.17 495.15 495.54 210.00
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 45.24 214.29 89.29 -
净利润 -63.98 -0.39 -4.46 -
（1）资产、人员、设施共用及资金往来情况
除已在原补充法律意见书披露的，以及华和热电与中海粮油等第三方间因
销售蒸汽、购买自来水等因日常经营发生的往来外，期间内，华和热电与中海
粮油等第三方未新增资产、人员、设施等共用事项。
（2）收购后的解决情况
经核查，除已在原补充法律意见书披露的外，期间内，华和热电与中海粮
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油等第三方间解决资产共用情况进展如下：
就中海粮油继续租用华和热电的办公楼、食堂等公用设施事项，2023年6月
价格租用新易盛名下五层办公楼的一、二、五楼及四楼部分、食堂等场地，租
赁期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
（二）结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、与公司主
营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性，是否
存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害
务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性
（1）华和热电及新易盛的独立性
除已在原补充法律意见书披露的外，期间内，华和热电及新易盛的资产、
人员、业务、财务、机构均具有独立性，未发生重大变更。
（2）华和热电及新易盛存在的纠纷情况
除已在原补充法律意见书披露的外，截至本补充法律意见书出具日，华和
热电下述诉讼案件已调解结案：
院起诉（案件号（2021）浙0902民初4542号），诉称舟山热电项目工程已竣工验
收合格，请求：1、判令被告支付原告工程款9,405,295元；2、判令被告支付原
告工程款利息1,511,631.76元；3、判令原告支付被告违约金54,173.3元；4、确
认原告在款项9,405,295元范围内对承建工程折价或者拍卖对价款享有优先受偿
权。
《民事判决书》，一审判决被告华和热电于本判决生效之日起二十日内支付原告
工程款利息507,808.48元，，驳回原告的其他诉讼请求。原告不服一审判决，已
向舟山市中级人民法院提起上诉。
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《民事调解书》，经法院主持调解，双方当事人自愿达成协议，主要内容如下：
浙江昌屹建设有限公司向华和热电补足增值税专用发票差额1,047,863元，华和
热电自收到增值税专用发票之日起30个工作日内一次性支付浙江昌屹建设有限
公司工程款及利息共计1,580,000元，扣除浙江昌屹建设有限公司欠付的水电费
涉建设工程施工合同纠纷所涉权利义务全部终结，双方均不得再向对方主张任
何权利。上述协议已于双方签字之日即2023年8月25日起发生法律效力。
因上述调解赔偿金额未超过本次收购时华和热电就该诉讼已计提的损失金
额，因此该诉讼结果对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（3）公司收购两家标的公司的原因及合理性
本所律师已在原补充法律意见书中披露了公司收购两家标的公司的原因及
合理性。
本所律师已在原补充法律意见书中披露了本次收购没有业绩承诺的原因和
背景。
本所律师已在原补充法律意见书中披露了本次收购不存在利益输送或其他
利益安排，不存在损害公司及相关方利益的情形。
（三）核查意见
综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，华和热电已
逐步完善和解决与中海粮油等第三方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，
该等事项不会对华和热电的持续经营产生重大不利影响；华和热电除披露的资
产受限事项外，其拥有土地房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，华和热电及新易盛的资产、人员、业务、
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财务、机构均具有独立性；华和热电资产完整性存在一定的瑕疵，但该等资产
受限未影响其业务的正常运行。发行人本次收购两家标的公司主要基于公司
“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”能源供应的考虑，标的公司与公司
主营业务的开展具有较大的关联性，本次股权收购具有必要性和合理性，不存
在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益未受到损害。
三、审核问询问题 6
关于专利纠纷。根据申报材料，1）2020 年 8 月 18 日，山东绿健向发行人
及山东盈健国际贸易有限公司提起专利权侵权诉讼，要求被告停止销售使用两
项涉案专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产品；并要求判令被告连带赔偿原告
经济损失合计 2,500 万元。在案件审理过程中，公司就两项涉案发明专利向国
家知识产权局提出专利无效宣告请求，并已被受理，法院裁定相关案件中止诉
讼。2）2020 年 5 月 22 日，山东绿健对发行人及焦作华康名下的意向发明专利
提出无效宣告请求，国家知识产权局经过审查，维持上述发明专利权有效；山
东绿健因不服前述决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，北京知识产权法
院于 2021 年 9 月 22 日驳回山东绿健的诉讼请求；2023 年 3 月 23 日，山东绿
健向最高人民法院提出上诉。
请发行人说明：上述诉讼的最新进展，是否涉及公司的主要产品或核心专
利，对公司生产经营、财务状况，以及本次募投项目实施可能产生的影响，相
关风险揭示是否充分。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 5
条进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅山东省济南市中级人民法院出具的（2020）鲁01民初2915号之一、
（2020）鲁01民初2916号之一《民事裁定书》等相关法律文书；国家知识产权
局出具的《国家知识产权局无效宣告请求审查决定》（第45937号）、北京知识产
权法院出具的（2020）京73行初17502号《北京知识产权法院行政判决书》、最
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
高人民法院出具（2023）最高法知行终 87号上诉案件应诉通知书等相关法律文
书；
（2）查阅天健会计师出具的《审计报告》、发行人2023年半年度报告；
（3）查阅本次募集资金使用的可行性报告；
（4）查阅知识产权专业律师出具的分析意见、国家知识产权局专利检索咨
询中心出具的编号为“G2003268”的《授权专利检索报告》、专家意见，及本
所律师对发行人技术负责人的访谈笔录；
（5）取得发行人生产工艺流程和相关说明；
（6）查阅发行人首次公开发行股票招股说明书及相关公告；
（7）查阅发行人实际控制人于2020年8月就本次专利纠纷事项出具承诺函；
（8）取得并查阅发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但是仍对发行人
产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况的相关文书；
（9）查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第5条的相关规定；
（10）取得发行人对专利纠纷的书面确认。
本所律师核查后确认：
（一）上述案件的最新进展，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要
产品等；若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
除已在原补充法律意见书披露的外，期间内，上述案件无最新进展。
本所律师已在原补充法律意见书中披露了本次专利纠纷涉及到的公司专利、
商标、技术、主要产品等事项的具体情况。
本所律师已在原补充法律意见书中披露了若上述案件败诉对公司日常经营、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
财务状况和未来发展不会产生重大不利影响，期间内，不存在其他将对公司日
常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响的新增事项。
报告期内，发行人专利纠纷涉及的麦芽糖醇、山梨糖醇的收入、利润金额
及占比情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（A） 135,854.42 218,049.94 158,754.29 131,298.96
主营业务毛利（B） 31,388.89 48,521.43 36,084.66 45,490.23
收入（C） 12,034.53 20,803.89 12,657.22 8,897.34
收入占比
（C/A）
麦芽糖醇
毛利（D） 4,225.61 7,071.16 3,311.43 3,289.29
毛利占比
（D/B）
收入（C） 34,944.39 41,432.25 26,977.26 19,570.86
收入占比
（C/A）
山梨糖醇
毛利（D） 8,767.50 8,238.68 3,744.02 6,196.80
毛利占比
（D/B）
麦芽糖醇 收入（C） 46,978.92 62,236.14 39,634.48 28,468.20
及山梨糖 收入占比
醇合计 （C/A）
（专利纠 毛利（D） 12,993.11 15,309.84 7,055.45 9,486.09
纷案件涉 毛利占比
及业务） 41.39% 31.55% 19.56% 20.85%
（D/B）
（二）本次募投项目实施可能产生的影响，相关风险揭示是否充分
根据《募集说明书》和发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案及
发行人第六届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转债募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 247,888.15 130,302.36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本项目新建生产车间和仓储车间，引进国内外先进的自动化生产设备、检
测设备及控制系统等，建成后将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料
生产能力共计 105.38 万吨，其中本次募投项目涉及上述专利诉讼的相关产品为
结晶山梨糖醇（5 万吨）、结晶麦芽糖醇（3 万吨），相关产品合计占比不超过
如原补充法律意见书中论述，即使发行人全面败诉，发行人可通过变更生
产工艺等方式继续生产销售麦芽糖醇及山梨醇产品；且本次募投项目生产的产
品中，麦芽糖醇及山梨醇产品占比较小，因此上述专利诉讼不会对本次募投项
目的实施造成重大不利影响。
公司已在募集说明书第三节风险因素章节“（六）无形资产风险”之“1、
专利诉讼事项”“2、专利权无效宣告行政纠纷案” 提示了相关风险，请投资
者充分关注。
（三）核查意见
本所律师核查后认为：
的核心技术之一，但发行人麦芽糖醇和山梨糖醇的生产技术不同于山东绿健所
拥有的专利技术，不存在侵权行为，因此发行人败诉概率较低；山东绿健拥有
的麦芽糖醇和山梨糖醇生产专利在实用性和/或创造性等方面存在较大瑕疵，被
国家知识产权局宣告专利权无效的可能性较大。本次募投项目中涉及上述专利
诉讼的相关产品合计占比不超过 10%。如发行人全面败诉，该专利纠纷相关诉
讼在短期内对发行人的日常经营、财务状况会产生一定影响，但不会对发行人
的未来发展及持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性
法律障碍，亦不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
国家知识产权局、北京知识产权法院审查，维持发行人专利权有效，后续被宣
告无效的可能性较小。如被宣告专利权无效，仅会导致相关专有技术不受专利
保护，不会影响发行人继续使用该生产工艺。因此，该专利无效宣告行政纠纷
不会对发行人的日常经营、财务状况、未来发展及持续经营产生重大不利影响，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍，亦不会对本次募投项目的实施造
成重大不利影响。
四、审核问询问题 7
事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前
后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不
存在，应出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人提供的股东名册，了解发行人持股 5%以上的股东情况；
（2）查阅发行人相关“三会”文件及公告，了解发行人董事、监事、高级
管理人员情况；查阅发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员自募
集说明书（申报稿）披露以来的减持计划的相关公告；
（3）查阅公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员与首次公开
发行相关的承诺及与本次可转债的相关承诺；
（4）取得公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于参与或
不参与本次可转债认购的书面意见及相关承诺；
（5）查阅发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员自募集说
明书（申报稿）披露以来的减持计划的相关公告。
本所律师核查后确认：
本所律师已在原补充法律意见书中披露了公司持股 5%以上股东或董事、监
事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况和相关承诺，且参与认购的相
关主体已承诺在本次可转债认购前后六个月内不存在减持发行人股份或已发行
可转债的情况或者安排。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
期间内，发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可
转债发行认购和承诺情况未发生变化，且参与认购的相关主体未发生减持发行
人股份的情形。
木糖醇、饲料添加剂生产。
请发行人说明：报告期内接受主管部门检查的情况，结合有关公司食品安
全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负
面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品
经营许可管理办法》等相关规定，根据相关条款的要求与公司的实际情况相比
对；
（2）查阅公司相关原料药、食品安全规章制度；
（3）取得相关政府部门对公司进行检查的文件资料及公司提交的整改报告；
（4）查阅公司取得的《药品生产许可证》《药品GMP证书》《食品生产许
可证》《食品经营许可证》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等资
质证书；
（5）取得公司期间内的营业外支出明细表，查阅相关政府部门出具的证明、
并经登录全国企业信用信息公示系统、企查查以及公司所在地的市场监督管理
局、应急管理局、生态环境局等网站查询，核查公司受到的行政处罚情况；
（6）登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道进行查询，走访公司所在地的衢州
市中级人民法院、开化县人民法院、衢州仲裁委等，核查公司的诉讼、仲裁等
情况；
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（7）通过公开渠道检索公司及其合并报表范围各级子公司是否存在受到行
政处罚的情况、涉及食品安全与质量的媒体报道情况；
（8）取得公司出具的相关说明。
本所律师核查后确认：
本所律师已在原补充法律意见书中披露了发行人接受政府主管部门有关食
品安全的检查情况，期间内，发行人未新增食品安全有关的政府主管部门检查。
经核查，期间内，公司生产经营过程符合《药品管理法》《药品生产质量管
理规范》《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许
可管理办法》等相关法律法规的规定；期间内，公司未出现与食品安全与质量
的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全与质量的负面事件，未因食品安
全与质量受到政府主管部门的处罚。
购商品及为雅华生物提供担保，雅华生物为发行人联营公司，发行人持有雅华
生物 50%股权。
请发行人说明：公司上述关联交易的具体内容，定价是否公允，公司履行
的决策程序及信息披露情况，是否符合相关规定，公司实施本次募投项目是否
会新增显失公平的关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定；
（2）查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》等制度对公司与关联方发生的关联交易及审批权限的规定；
（3）查阅、分析公司报告期重大关联交易的具体内容、定价公允性、公司
履行的决策程序及信息披露情况以及公司实施本次募投项目是否会新增显失公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
平的关联交易；
（4）查阅天健会计师出具的《审计报告》、发行人最近三年年度报告、
（5）查阅发行人报告期内与关联交易事项的相关公告文件。
本所律师核查后确认：
（一）重大关联交易的具体内容，定价的公允性
报告期内，发行人向雅华生物采购占营业成本比重的情况如下：
单位：万元
关 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关 联
联 交 占营 占营 占营 占营
关 业成 业成 业成 业成
交 易
联 本的 本的 本的 本的
易 定 金额 金额 金额 金额
方 比例 比例 比例 比例
内 价
容 原 （% （% （% （%
则 ） ） ） ）
市
场
木
化 5,921.52 5.67 18,337.03 10.82 16,561.02 13.50 9,145.56 10.66
糖
雅 定
华 价
生 市
木
物 场
糖
化 80.62 0.08 686.18 0.40 246.55 0.20 481.34 0.56
母
定
液
价
合计 6,002.14 5.75 19,023.21 11.22 16,807.58 13.70 9,626.90 11.22
（1）必要性、合理性
报告期内，发行人向雅华生物采购原材料木糖，系发行人生产木糖醇的主
要原料之一。发行人向关联方采购系因雅华生物以半纤维素为主要原料生产木
糖，其在生产木糖的过程中，也会产生部分副产品木糖母液。因此，发行人与
雅华生物建立购销关系系正常的商业行为。同时，发行人投资雅华生物的目的
之一是为了获取稳定的原料来源。与雅华生物的交易能够有效保障作为木糖醇
生产原料的木糖的稳定供应有助于从源头上确保产品质量，属于正常性业务。
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据此，公司向关联方采购具有必要性及合理性。
（2）定价的公允性
①木糖采购交易的公允性
报告期内，发行人向雅华生物采购木糖的价格，与发行人向其他方采购木
糖的价格对比情况如下：
内 交易对
容 象 交易均价（万元/ 交易均价（万元/ 交易均价（万元/ 交易均价（万元
吨） 吨） 吨） /吨）
雅华生
木 1.56 1.66 1.07 1.25
物
糖
其他方 1.59 1.68 1.29 1.27
发行人向雅华生物采购木糖，主要采取市场化定价方式确定采购价格。报
告期内，发行人向雅华生物采购木糖的均价整体上低于向非关联方采购木糖的
均价。主要系公司向雅华生物采购木糖金额较大，雅华生物考虑到大客户采购
而为其节省了市场拓展费等相关费用，故向发行人提供了一定的大客户优惠，
但该优惠幅度相对较小且符合市场化定价规律。2021 年雅华生物木糖采购单价
较低的原因系发行人在木糖价格较低时依据当年的生产计划及市场情况适当地
增加了对雅华生物木糖的采购量，同时发行人向雅华生物采购木糖为持续性采
购，价格覆盖全年波动情况；向其他供应商采购为间断性采购，采购时木糖价
格处于 2021 年市场价格的相对高位，不能完全反映木糖市场全年的销售均价。
②木糖母液采购交易的公允性
报告期内，发行人向雅华生物采购木糖母液的价格，与雅华生物向其他方
销售的价格及发行人向其他方采购木糖母液的价格对比情况如下：
内
交易对象 交易均价（万元 交易均价（万元 交易均价（万元 交易均价（万元
容
/吨） /吨） /吨） /吨）
雅华生物
木 向发行人 0.14 0.14 0.12 0.12
糖 销售
母 雅华生物
液 向其他方 / / / 0.16
销售
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发行人向
其他方采 0.20 0.21 0.16 0.14
购
物向无关联第三方销售木糖母液的均价低 0.04 万元/吨，主要系雅华生物依据运
输方式的不同调整实际售价，雅华生物向发行人销售木糖母液通过水运运输，
运费成本较低，导致售价低于向其他方销售价格。报告期内，发行人向雅华生
物采购木糖母液的均价均低于向其他方采购木糖母液均价，主要原因系向雅华
生物采购的木糖母液折光率略低于其他供应商，影响木糖醇产量，导致采购价
格略低于其他供应商。
期间内，发行人未新增关联方担保事项。
（二）公司履行的决策程序及信息披露情况
公司根据相关法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》等制度，对公司与关联方发生的关联交易及审
批权限进行了明确规定。
报告期内，前述关联交易系华康股份与其关联方之间发生的正常公司经营、
运作行为，定价公允，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行
了董事会、监事会和股东大会必要的决策程序，且关联董事、关联股东履行了
回避表决程序，独立董事就报告期重大关联交易发表了独立意见。公司已按规
定对报告期内的日常关联交易预计和执行情况等信息进行了披露；上述关联交
易中不存在有损害华康股份、华康股份其他股东或其他第三方利益的情形。
综上，报告期内公司对雅华生物重大关联交易均履行了相应的决策程序及
信息披露义务，上述关联交易定价公允，符合相关规定。
（三）是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经
营能力的影响
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中已对发行人之关联方、关
联关系、关联交易予以了充分的披露，不存在关联交易非关联化的情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，公司的重大关联交易主要为向关联方雅华生物采购木糖、木糖
母液，具体如下：
单位：万元
关 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
联 关联 占营 占营 占营 占营
关
交 交易 业成 业成 业成 业成
联
易 定价 金额 本的 金额 本的 金额 本的 金额 本的
方
内 原则 比例 比例 比例 比例
容 （%） （%） （%） （%）
雅 购
市场
华 买
化定 6,002.14 5.75 19,023.21 11.22 16,807.58 13.70 9,626.90 11.22
生 商
价
物 品
报告期内，发行人关联方雅华生物的采购占营业成本的比例未超过 15%。
发行人现持有雅华生物 50%股权，为发行人的主要联营企业。发行人投资雅华
生物的目的之一就是为了获取稳定的原料来源，与雅华生物的交易能够有效保
障作为木糖醇生产原料的木糖的稳定供应，有助于从源头上确保产品质量，因
此发行人与雅华生物的交易不会对发行人独立经营能力产生影响。
高密同利现有木糖产能 1 万吨/年，本次收购进一步拓宽了发行人木糖原料的来
源，后续随着发行人全资子公司焦作华康“年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提升
改造项目”实施完成，将进一步提高发行人木糖原料的自主供应能力。
因此，报告期内公司的重大关联交易对公司的独立经营能力不存在重大不
利影响。
（四）公司实施本次募投项目是否会新增显失公平的关联交易
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案和发行人第六届董事
会第四次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案 的 议 案 》， 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 不 超 过 130,302.36 万 元 （ 含
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 247,888.15 130,302.36
本项目拟在浙江定海工业园区内新建生产厂区，使用玉米作为生产原料，
生产山梨糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆、葡萄糖浆、麦芽糖醇、甘露糖醇、聚葡
萄糖、抗性糊精、食品级变性淀粉、阿洛酮糖等健康食品配料产品。本次募投
项目建成投产后预计不涉及新增从关联方采购原材料，也不会新增显失公平的
关联交易。
为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规范。发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、
程新平、徐小荣就避免、减少和规范与发行人关联交易作出相关承诺。
综上，公司实施本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。
（五）核查意见
本所律师核查后认为：报告期内公司与雅华生物的重大关联交易均履行了
相应的决策程序及信息披露义务，上述关联交易定价公允，符合相关规定；公
司不存在关联交易非关联化的情况，报告期内公司的重大关联交易对公司的独
立经营能力不存在重大不利影响；公司实施本次募投项目不会新增显失公平的
关联交易。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 期间内重大事项更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
发行人召开的董事会、股东大会会议文件。
本所律师核查后确认：
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人第五届董
事会第二十四次会议、第五届董事会第二十九次会议以及 2022 年第五次临时股
东大会、2022 年年度股东大会关于本次发行的审批和授权情况。
根据 2022 年年度股东大会的授权和本次发行的实际情况，2023 年 8 月 25
日发行人召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，同意将公司对宁波中药
制药股份有限公司 2,197.64 万元投资按照财务性投资从本次发行的募集资金总
额中扣减，扣减完成后，本次募集资金总额由不超过 132,500.00 万元调整为不
超过 130,302.36 万元。除前述募集资金总额及发行规模发生变化外，发行人本
次发行方案其他内容未发生变更。
本所律师核查后认为，发行人本次发行方案的调整，符合公司 2022 年年度
股东大会对董事会的授权范围和本次发行的实际情况。截至本补充法律意见书
出具日，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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本所律师核查后确认：
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人具备本次
发行的主体资格。
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法成立、有效存续且股票在上
海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
告资料；
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《可转债办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件
第（一）、（二）项关于公开发行公司债券的相关规定：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会
议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独
立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度、
及 31,927.78 万元。根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案和第
六届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》，发行人本次拟发行的可转债总额不超过 130,302.36 万元，
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股
东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
本所律师参照近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发
行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《注册管理办法》第十三条第一款
第（二）项的规定。
会议规则》及发行人的书面确认，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所
列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行
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募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
（三）发行人不存在《证券法》《注册管理办法》规定的不得再次公开发
行公司债券的情形
根据《审计报告》、发行人《征信报告》和发行人的说明并经本所律师核
查，发行人本次发行可转债为首次公开发行公司债券，发行人不存在如下情形：
仍处于继续状态；
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）根据发行人最近三年的审计报告、2023 年半年度报告以及发行人的
书面确认，报告期各期末，按合并报表口径，公司资产负债率分别为 34.28%、
为计算口径，公司净资产额为 271,462.75 万元，本次发行后，发行人累计债券
余额为 130,302.36 万元，本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期
末净资产额的 50%。
报告期公司经营活动产生的现金流量净额均高于扣除非经常性损益归属于
母公司所有者的净利润，经营现金流情况良好，发行人现金流正常，具有足够
的现金流来支付公司债券本息。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人出具的说明，发行人
为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）
项的规定。
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，以及本所律
师通过对中国证监会、上海证券交易所网站公布内容进行检索核查，本所律师
认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的
规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告、2023 年半年度报告和发行人的书面
确认，发行人是一家集研发、生产与销售为一体的现代化大型功能性糖醇生产
企业，生产规模与综合实力位居行业前列，发行人 2020 年度、2021 年度、
万元、220,002.31 万元及 136,877.74 万元，归属于母公司所有者的净利润分别
为 30,716.72 万元、23,670.89 万元、31,927.78 万元和 18,517.53 万元，财务状况
良好，且具有持续经营能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九
条第（三）项的规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告、内控鉴证报告、发行人出具的书面确
认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人最近三年审计报告、2023 年半年度报告以及发行人的书
面确认，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的投资类金融业务、
非金融企业投资金融业务，与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
并购基金、拆借资金、委托贷款、收益波动大且风险较高的金融产品等财务性
投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（1）根据发行人披露的《浙江华康药业股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告》、天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及第
六届董事会第五次会议审议通过的《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第
十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人及其董事、高级管理人员的确认、公安机关或其派出机关
出具的证明文件并经本所律师通过中国证监会官方网站进行检索，发行人及其
现任董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符
合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的相关公告文件、发行人控股股东、实际控制人的确认及
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向
投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规
定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关司法机关出具的
证明、发行人报告期内的营业外支出明细账，并结合本所律师通过互联网进行
信息查询的结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
的规定
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（1）发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“100 万吨玉米精深加工健
康食品配料项目”。本所律师审查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的
可行性研究报告、定海区发展和改革局的备案及舟山市生态环境局的批复、发
行人子公司在舟山取得的不动产权证等相关资料后确认，发行人本次募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2022 年年度股东大会决议、发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目拟投资于“100 万吨玉
米精深加工健康食品配料项目”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）根据本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告及本所律师
核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
（4）根据发行人 2022 年年度股东大会决议，发行人本次募集资金未用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
决议已包含本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；定价方式或者价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办
理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项，且本次股东大会经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情进行单独计票，
符合《注册管理办法》第十八条、第二十条的规定。
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合
《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的
规定。
明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始
转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（五）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债
管理办法》第八条的规定。
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价；在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
公司股票均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管
理办法》第九条、第十条的规定。
格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可
转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司
在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上交所
有关规定认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符
合《可转债管理办法》第十一条的规定。
及《募集说明书》，发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书
中披露其主要内容，该规则公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有
人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重
要事项，可转债持有人会议按照《债券持有人会议规则》的规定及会议规则的
程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办
法》第十七条的规定。
概况”之“三、本次发行基本情况”之“（五）违约责任及争议解决机制”中
披露了本次可转债违约的情形、违约责任以及承担方式以及可转债发生违约后
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（六）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的联合惩戒对象
根据发行人的《信用报告》和本所律师网络查询，发行人不属于失信被执
行企业和海关失信企业，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》限制发行公司债券
的联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转债管理办法》等法律法规的相关规定；除尚需报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的设立过
程。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效之
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
住房公积金缴纳文件；
具的证明文件。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性未发生重
大变化。发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独
立完整的研发、供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具
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有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表(以下简称“证券持有人名册”)，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持股比例 质押股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股数（股）
（%） （股）
境内非国有
法人
境内非国有
法人
浙江慧炬投资管 境内非国有
理有限公司 法人
实际控制人。期间内，华康股份控股股东及实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
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本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已经在原法律意见书及律师工作报告中披露了华康股份股本演变
情况。期间内，华康股份股本未发生变化。根据中国证券登记结算有限公司上
海分公司提供的证券持有人名册和股本结构表，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人股本设置情况如下：
股份类别 持股数（股） 持股比例（%）
限售条件流通股（或非流通股） 76,269,686 33.38
无限售条件流通股 152,187,914 66.62
总 计 228,457,600 100
八、发行人的业务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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本所律师核查后确认：
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告论述了发行人的经营范围、经
营方式、主营业务、境外经营情况及持续经营的法律障碍。
（一）期间内发行人经营范围、经营方式及主营业务未发生变化，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及子公司的经营范围和实际经营情况符合我国
法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）根据荷兰 Buren 律师事务所出具的法律意见书及本所律师核查，期
间内发行人境外经营情况未发生变化。
（四）根据发行人《审计报告》、2023 年半年度报告，发行人 2020 年度、
业务突出。
（五）本所律师在核查发行人自华康有限整体变更以来的全部工商注册登
记资料、股东大会、董事会、监事会的有关资料、《公司章程》、历年的《审
计报告》、近期订立的重大合同等资料后确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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本所律师核查后确认：
（一）发行人的关联方
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”披露了发行人的关联方及关联关系。期间内，
发行人的主要关联方未发生变更。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人披露的 2023 年半年度报告及本所律师核查，期间内发行人重大
关联交易的情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
雅华生物 购买商品 60,021,370.05
瑞通物流 接受劳务 12,983,383.97
鑫辉物流 接受劳务 10,820,366.65
国盛安装 接受劳务 2,973,439.60
福建雅客 购买商品 104,148.00
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
福建雅客 糖醇类产品 633,796.46
雅客（中国） 糖醇类产品 350,265.49
雅客长白山 糖醇类产品 22,101.77
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鑫辉物流 材料 5,815.92
宁波中药 糖醇类产品 2,201.33
（1）报告期内，发行人通过开化农商行转账结算活期存款的情况
单位：元
结算利 支付手
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
息收入 续费
年 1- 102,623.49 103.37 100.00 102,626.86 103.37 100
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2023.6.30
应收账款 福建雅客 286,132.00
应收账款 雅客（中国） 143,360.00
应收账款 雅客长白山 24,975.00
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2023.6.30
应付账款 雅华生物 17,933,100.00
应付账款 瑞通物流 4,685,362.13
应付账款 鑫辉物流 4,135,569.95
应付账款 国盛安装 859,933.46
应付账款 雅客长白山 5,226.00
其他应付账款 国盛安装 90,000.00
其他应付账款 鑫辉物流 50,000.00
本所律师经核查后认为，上述关联交易均系公司与其关联方之间发生的正
常公司经营、运作行为，定价公允，并履行了 2022 年年度股东大会对公司
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关联交易中不存在有损害公司利益的现象。
（三）发行人的同业竞争
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
除本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中披露了发行人的对外投资、
房屋、不动产、注册商标、专利等主要财产外，期间内发行人主要资产变化情
况如下：
（一）不动产权
期间内，本所律师在原法律意见书及律师工作报告披露的发行人尚未办理
产权证的火车站外仓 1、外仓 2 等建筑物办理了不动产权证，并替代原浙
（2022）开化不动产权第 0002041 号不动产权证，具体如下：
土地使用
序 权利 不动产权证 权面积/房 权利性 使用期限 他项
坐落 用途
号 人 号 屋建筑面 质 至 权利
积（㎡）
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土地使用
序 权利 不动产权证 权面积/房 权利性 使用期限 他项
坐落 用途
号 人 号 屋建筑面 质 至 权利
积（㎡）
浙（2023）
开化县华 仓储
浙江 开化不动产 21,472.00/ 出让/自
华康 权第 000577 35,993.98 建房
路 187 号 仓储
根据公司出具的书面说明，期间内发行人子公司焦作华康拆除以下废弃房
产：
房屋 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
名称 （㎡）
武房权证西字第 工业
房 层
武陟县西陶镇西陶村工业路南
软水 武房权证西字第 工业
房 020864 号 用房
层
（二）发行人的商标、专利等无形资产
取
专利类 得
编号 专利权人 专利号 专利名称 申请日
型 方
式
原
一种板框废炭的
始
取
理方法
得
一种从废水原液 原
浙江华康、 中分离回收碱和 始
雅华生物 半纤维素的方法 取
及系统 得
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取
专利类 得
编号 专利权人 专利号 专利名称 申请日
型 方
式
原
一种废水处理过
始
取
凝沉淀装置
得
原
一种砝码运输小 实用新 始
车 型 取
得
原
一种防止粉体结 实用新 始
块的处理系统 型 取
得
原
一种木糖醇晶体 实用新 始
的制备系统 型 取
得
原
一种制备高品质
实用新 始
型 取
统
得
一种利用木糖糖 原
膏联产木糖晶体 实用新 始
和焦糖色素的系 型 取
统 得
一种利用玉米芯 原
联产优级木糖和 实用新 始
高端焦糖色素的 型 取
系统 得
原
一种缓解木糖醇 实用新 始
结块的系统 型 取
得
原
一种分离木质纤
实用新 始
型 取
液中乙酸的系统
得
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取
专利类 得
编号 专利权人 专利号 专利名称 申请日
型 方
式
マルチトールラ
フィネートを使
用してソルビト
ール液及び液体 原
ポリオールを調 始
製する方法（一 取
种利用麦芽糖醇 得
色谱提余液制备
山梨醇液和液体
多元醇的方法）
期 间 内 ， 发 行 人 原 实 用 新 型 专 利 “ 一 种 蒸 发 浓 缩 设 备 ”（ 专 利 号 ：
ZL201320124948.9）和“一种利用气流输送晶体产品的储存设备”（专利号：
ZL201320373709.7）因保护期届满失效，另一项实用新型专利“一种板框废炭
的处理装置”（专利号：ZL201922130486.1）因取得相关发明专利而失效。
许
可
许可方 被许可方 专利号 专利名称 许可范围 许可期
方
式
由浙江华
康在全球
使用其专
一种 D-阿洛酮
普 利方法以
糖 3-差向异构酶 2023.6.25-
江南大 通 及使用、
浙江华康 ZL201810145983.6 生产菌株及其固
学 许 销售依照 2038.2.11
定化方法的发明
可 该专利方
专利
法直接获
得的阿洛
酮糖产品
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
取得
序号 注册人 注册号 注册商标 核定使用的商品 有效期
方式
第 32 类：啤酒；水
（饮料）；可乐；无酒
饮料（不含酒精）；果
汁；气泡水
第 30 类：原糖；凝胶
软糖；无糖糖果；软糖
（糖果）；糖豆；硬
糖；酥糖；淀粉制糖 2023.6.7- 原始
果；黄色糖浆；饼干； 2033.6.6 取得
布丁；燕麦食品；调味
酱；番茄调味酱；调味
酱汁
取得
序号 注册人 注册号 注册商标 核定使用的商品 有效期至
方式
第 30 类：天然增甜
剂；非医用营养液；非
医用营养粉；非医用营 继受
养胶囊；非医用口香 取得
糖；食用葡萄糖；食用
蜂胶(蜜蜂胶)；糖果；
第 40 类：药材加工；
原始
取得
茶叶加工；
第 30 类：天然增甜 原始
剂； 取得
第 30 类：口香糖；麦
芽糖；巧克力；糖；糖 原始
果；天然增甜剂；甜 取得
食；
第 30 类：天然增甜
剂；糖；口香糖；麦芽
原始
取得
巧克力；茶饮料；甜
食；咖啡饮料；
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（三）主要生产经营设备
根据发行人 2023 年半年度报告，按合并报表口径，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人之机器等专用设备账面价值合计为 96,182.09 万元（未经审计）。
发行人及其子公司生产经营的主要机器设备包括：色谱分离系统、降膜蒸
发器、模拟移动床、生蒸汽四效蒸发器、循环流化床锅炉等。
（四）财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人期间内新增主要财产系以申请、购买等方式取得
的所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书或其他证明文件，发行人对该
等新增主要财产的所有权的行使不存在其他权利限制。
（五）主要财产的权利限制情况
除本所律师已在原法律意见书及律师工作报告披露的财产抵押、质押、查
封情况外，期间内发行人的主要财产不存在新增抵押、质押、查封情况。
（六）房产租赁
序 承租 主要
出租人 租赁房产 租金 租赁期限
号 人 用途
浙江 中国香港洛克道 271 号 12 2023.2.7-
华康 楼 2024.2.6
序号 出租人 承租人 租赁房产 租金 租赁期限
位于定海区
双桥街道临
舟山中海粮 港一路 1 号
的办公楼 2023.1.1-
（一、二、 2023.12.31
公司 五楼及四楼
部分）、食
堂等建筑
本所律师核查出租方与承租方签订的《租赁合同》、租金支付凭证等资料后
认为，上述租赁协议已依法生效且能够被有效执行。
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十一、发行人的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
（一）发行人的重大合同
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人及其子公
司正在履行的重大合同。经本所律师核查，期间内发行人新增正在履行的重大
合同情况如下：
金额
编 借款年 担保方
借款人 借款银行 合同编号 借款期间 （万
号 利率 式
元）
工商银行 2022 年（开 2022.3.25- 信用贷
开化支行 化）字 2025.3.24 款
工商银行 2023 年（开 2023.3.20- 信用贷
开化支行 化）字 2026.3.20 款
工商银行 2023 年（开 2023.3.20- 信用贷
开化支行 化）字 2026.3.20 款
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金额
编 借款年 担保方
借款人 借款银行 合同编号 借款期间 （万
号 利率 式
元）
工商银行 2023 年（开 2023.4.23- 信用贷
开化支行 化）字 2026.4.20 款
工商银行 2023 年（开 2023.4.24- 信用贷
开化支行 化）字 2026.4.24 款
工商银行 2023 年（开 2023.6.19- 信用贷
开化支行 化）字 2026.6.19 款
中国银行 开化 2022 人 2022.12.26- 信用贷
开化支行 借 166 号 2025.12.25 款
中国银行 开化 2023 人 2023.3.15- 信用贷
开化支行 借 033 2024.3.15 款
中国银行 开化 2023 人 2023.3.20- 信用贷
开化支行 借 040 2024.3.20 款
中国银行 开化 2023 人 2023.6.30- 信用贷
开化支行 借 083 2024.5.30 款
由华康
贸易自
有土地
招商银行 2022.7.19- 房产提
开化支行 571XY20210 2024.7.19 供 2295
协议》 最高额
抵押
招商银行 2023.3.10- 信用贷
开化支行 2025.10.8 款
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金额
编 借款年 担保方
借款人 借款银行 合同编号 借款期间 （万
号 利率 式
元）
招商银行 2023.2.16- 信用贷
开化支行 2025.10.15 款
招商银行 2023.4.21-
开化支行 2023.10.20
农业银行 33010120220
开化支行 018594
农业银行 33010120220 2022.4.19- 信用贷
开化支行 010956 2025.4.18 款
农业银行 33010120220 2022.10.17- 信用贷
开化支行 031768 2025.10.16 款
农业银行 33010120230 2023.2.17- 信用贷
开化支行 004161 2026.2.16 款
HTZ3306874
建设银行 2022.6.30- 信用贷
开化支行 2023.12.29 款
N006
HTZ3306874
建设银行 2023.1.6- 信用贷
开化支行 2024.1.5 款
N009
HTZ3306874
建设银行 2023.1.1- 信用贷
开化支行 2024.1.31 款
N00A
HTZ3306874
建设银行 2021.4.19- 信用贷
开化支行 2024.4.18 款
HTZ3300000 2021.6.23
建设银行 信用贷
开化支行 -2024.6.22 款
N01H
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金额
编 借款年 担保方
借款人 借款银行 合同编号 借款期间 （万
号 利率 式
元）
HTZ3306874 2022.1.19
建设银行 信用贷
开化支行 -2025.1.18 款
N004
发行人
以其持
有的华
建设银行 HTZ3306874 2023.3.2- 和热电
开化支行 00BG202319 2030.3.1 95%股
权提供
最高额
质押
焦作华
康以自
中国农业 330899001- 有土地
发展银行 2022 年(衢 2022.12.6- 房产提
衢州市分 营)字 00040 2023.12.5 供 2500
行 号 万元最
高额抵
押
中国进出
江省分行 (2022)进出银
(浙信合)字第
中国进出 4-041 号
江省分行
中国进出 (2023)进出银
江省分行 3-018 号
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
金额
编 借款年 担保方
借款人 借款银行 合同编号 借款期间 （万
号 利率 式
元）
中国进出
江省分行
浙商银行 商银借字 2022.11.22- 信用贷
衢州分行 (2022)第 2025.11.21 款
宁 波 银 行 09200LK22B 2022.7.25- 信用贷
衢州分行 G1J3K 2023.7.22 款
期间内，发行人新增如下正在履行的重大原材料采购合同及框架协议：
采购
序号 销售方 合同编号 合同标的 主要内容 合同有效期
方
辽宁益海嘉 采购玉米淀粉的数
浙江 HKYY-CGB- 2023.6.15-
华康 202306-Y05 2024.6.14
有限公司 要求、技术标准等
山东京粮兴 采购玉米淀粉的数
浙江 HKYY-CGB- 2023.6.15-
华康 202306-Y07 2024.6.14
公司 要求、技术标准等
焦作煤业
采购液碱的数量、定
焦作 （集团）开 JZHK-CG- 2023.1.1-
华康 元化工有限 202301-002 2023.12.31
技术标准等
责任公司
期间内，发行人新增或续签的正在履行的重大销售框架协议如下：
序号 销售方名称 客户名称 销售商品 合同有效期至
太古可口可乐（中
国）有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（1）建设工程施工合同
期间内，发行人新增正在履行的重大建设工程施工合同如下：
序
发包人 承包人 合同名称 工程名称 合同工期
号
年 100 万吨玉米精深加 年 100 万吨玉米
信实环境建 工健康食品配料项目建 精深加工健康食
公司 （二标段） 标段（建筑工程
HK-Z-001 总承包）
年产 3 万吨 D-木糖绿色 年产 3 万吨 D-
承包人收到
上海东洛净 智能化提升改造项目机 木糖绿色智能化
预付款当天
起计算九十
公司 承揽合同 电安装总承包工
天
JZHK-XM-202304-001 程
（2）技术开发合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大技术开发合同如下：
序
委托方 受托方 合同名称 项目名称 履行期限
号
生物法生
产β-丙氨
浙江工业大 技术开发（委托）合同
学 HK-JSZX-2023-009
开发及产
业化
（二）发行人的侵权之债
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、相关政府部门出
具的证明，期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文部分
之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，期间内，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（四）发行人的大额其他应收、应付款
面余额为 5,519,373.54 元（未经审计），主要为应收出口退税、押金保证金、应
收暂付款等。
额为 27,848,353.97 元（未经审计），主要为成本费用类款项、押金保证金、应
付暂收款等。
本所律师核查后认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款因正常经营活动而发生，不存在违反现行国家法律、法规的
情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人重大资产
变化及收购兼并的情况。
经本所律师核查期间内发行人历次股东大会、董事会及监事会会议资料，
期间内发行人未发生合并、分立、增资、减少注册资本、《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大收购或出售资产及拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师核查后确认：
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人章程的制
定与修改的情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
期间内发行人董事会、监事会、股东大会会议的召集、召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
对发行人董事、监事及高级管理人员的查询结果。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师核查后确认：
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中披露了发行人 2023 年 4 月
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
其他变化。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司适用的税种税率情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中披露了发行人及其下属公司
的主要税种、税率情况。
期间内，发行人及其下属公司的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中披露了发行人及其子公司的
税（费）减免的优惠政策。期间内，除原披露的税收优惠事项继续有效外，发
行人及其子公司未新增税收优惠事项。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
明文件；
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司于 2023 年 1 月至 6 月计入当期损益的政府补助金额为
认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据税务主管部门出具的证明文件、荷兰 Buren 律师事务所出具的法律意
见书并经本所律师核查，期间内发行人及其子公司所适用的税种、税率均符合
相关法律、法规的规定，不存在因严重违反税法而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
管理部门官方网站网站的处罚情况的检索结果；
本所律师核查后确认：
本所律师已经在原法律意见书及律师工作报告中披露了发行人环境保护和
产品质量、技术标准等情况，期间内前述事项未发生重大变化。
根据发行人及其子公司焦作华康、高密同利、华和热电所在地环境保护主
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
管部门出具的证明文件或者情况说明、环境保护主管部门网站的查询结果并经
本所律师核查，发行人及其子公司期间内遵守国家有关环境保护方面的法律、
法规及规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到处罚的情形。
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师
核查，发行人及其子公司期间内的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律的重大违法违规行为而受到行
政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
（一）募集资金拟投资项目的批准和授权
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案和发行人第六届董事
会第四次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案 的 议 案 》， 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 不 超 过 130,302.36 万 元 （ 含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 247,888.15 130,302.36
经本所律师核查，除前述募集资金总额调整外，期间内发行人本次募集资
金投资项目未发生变化。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在原律师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”
之“（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况”中详细披露了发行人本次募集
资金拟投资项目用地审批情况，经本所律师核查，期间内上述情况未发生变化。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让，
经本所律师核查，期间内上述情况未发生变化。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价、节能审查意见等
本所律师已在原律师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”
之“（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价、节能审查意见等”中详细披露
了发行人本次募集资金拟投资项目的环境影响评价、节能审查意见等，经本所
律师核查，期间内上述情况未发生变化。
（五）前次募集资金的使用情况
本所律师已在原律师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”
之“（五）前次募集资金的使用情况”中详细披露了发行人前次募集资金的批准、
使用、变更等情况。
根据天健会计师出具的天健审〔2023〕9287 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已累计投入募集资金投资
项目的金额为 90,136.16 万元，占前次募集资金净额的比例为 65.56%。
十九、发行人业务发展目标
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已经在原法律意见书及律师工作报告中披露了发行人的业务发展
目标。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
期间内发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行下列材料进行了查验：
解书》；
本所律师核查后确认：
本所律师已在原法律意见书及律师工作报告中披露了发行人相关的诉讼情
况，截至本补充法律意见书出具日，华和热电建设工程施工合同纠纷案件已调
解结案，具体如下：
如下：浙江昌屹建设有限公司向华和热电补足增值税专用发票差额 1,047,863 元，
华和热电自收到增值税专用发票之日起 30 个工作日内一次性支付浙江昌屹建设
有限公司工程款及利息共计 1,580,000 元，扣除浙江昌屹建设有限公司欠付的水
电费 38,220 元，实际支付 1,541,780 元。华和热电同步向浙江昌屹建设有限公
司开具 38,220 元面额的水电费发票。华和热电履行完毕上述付款义务后，双方
基于案涉建设工程施工合同纠纷所涉权利义务全部终结，双方均不得再向对方
主张任何权利。上述协议已于双方签字之日即 2023 年 8 月 25 日起发生法律效
力。
因上述调解赔偿金额未超过本次收购时华和热电就该诉讼已计提的损失金
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额，因此该诉讼结果对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
除前述诉讼进展及已在原法律意见书及律师工作报告中披露了的相关诉讼，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的
董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司
债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次
发行的法律障碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况。发行人的本
次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》之签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二○二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：俞婷婷
胡振标
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