目 录
一、关于商誉……………………………………………………… 第 1—65 页
二、关于应收账款…………………………………………………第 65—72 页
三、关于存货………………………………………………………第 72—78 页
四、关于发行条件…………………………………………………第 78—81 页
五、附件……………………………………………………………第 82—85 页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第 82 页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第 83 页
（三）本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 84—85 页
关于益丰大药房连锁股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2023〕2-177 号
中国证券监督管理委员会：
由中信证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》(222650 号，以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的
益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称益丰药房或公司)财务事项进行了审慎
核查，现汇报如下。
一、关于商誉
报告期内，申请人陆续并购湖南九芝堂医药有限公司、江西益丰健民大药
房连锁有限公司、江苏健康人大药房连锁有限公司和泰州百姓人门店业务及资
产等一系列门店。截至 2022 年 6 月末，商誉账面余额 398,926.44 万元。申请
人报告期内未计提商誉减值准备。请申请人：(1) 说明报告期内收购上述门店
的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业
务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，
是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；(2) 说明上述门店被收购前后的
日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化，是否存在收购后
实质上委托原有经营团队承包经营的情形；(3) 说明上述门店是否有业绩承诺
及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是否存在利用不公允或非必要的关联交易
增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；(4) 结合商誉的形成原因说明是否存在应
单独确认可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确
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认是否符合相关会计准则的规定；(5) 结合商誉减值假设数据与实际发生数据
之间的差异说明报告期内未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存
在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商
誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致。请保荐机构和会计师核查并发
表明确意见。(反馈意见第 6 条)
(一) 说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权
结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况
等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情
形
公司通过“新开+并购+加盟”的拓展模式，积极向周边地区辐射和向全国其
他区域渗透。报告期内，公司完成了 57 笔资产或股权收购项目，其中对应商誉
在 5,000.00 万元以上的收购项目有 6 笔，具体收购项目信息如下：
单位：万元
收购标的全称 收购完成时间 收购比例 收购商誉
唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司（以
下简称德顺堂医药）
湖南九芝堂医药有限公司（以下简称湖
南九芝堂）
唐山新兴德生堂医药连锁有限公司（以
下简称德生堂医药）
江西益丰健民大药房连锁有限公司（以
下简称江西益丰健民）
秦皇岛新兴民乐医药连锁有限公司（以
下简称民乐医药）
泰州百姓人门店业务及资产 2020 年度 65% 5,306.31
注：上表收购湖南九芝堂商誉金额与公司 2022 年 9 月 30 日未审账面商誉金
额差异主要系天健会计师事务所对公司收购湖南九芝堂在购买日取得的可辨认
净资产公允价值份额进行调整所致
报告期内公司收购项目较多，因此部分回复将在总体分析的基础上，针对上
述 6 笔对应商誉在 5,000.00 万元以上的收购项目的相关收购背景、过程，被收
购时的相关信息及收购价格进行详细分析。
公司实施上述收购主要系完善区域布局、增强市场竞争力、培育新区域运营，
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扩大公司市场份额，从而确保公司经营业绩的提升和公司的持续发展。公司以“区
域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，在中南、
华东和华北区域进行区域布局，通过并购门店达到快速切入空白市场，巩固现有
区域市场，维持相对竞争优势的目的。同时，公司通过上述收购及后续整合，充
分利用公司在上述区域已建立的渠道、品牌、管理和配送体系的优势，对市场和
公司运营能力进一步挖潜，将有助于提升公司影响力和竞争力，提高公司持续盈
利能力。
公司在收购门店的过程中摸索总结出了一套针对不同合作形式的精细化并
购整合标准流程，涵盖市场调研、谈判、签约、交割、项目整合以及后期业绩提
升等各个环节，确保了公司行业并购整合的成功率。
报告期内，上述 6 笔对应商誉在 5,000.00 万元以上的收购项目的背景及过
程如下：
(1) 收购德顺堂医药背景及过程
① 巩固公司在华北区域的市场地位
本次收购前公司在河北省拥有 800 余家门店，主要集中于石家庄市、沧州市、
衡水市和邯郸市。公司在唐山市拥有门店 16 家，全部为 2018 年公司收购石家庄
新兴药房连锁有限公司（以下简称新兴药房公司）时收购的门店，后续公司未在
唐山市新设门店。
唐山市德顺堂医药连锁有限公司成立于 2014 年 2 月 19 日，在唐山市拥有 85
家门店，门店位置佳，区域集中度较高，经过多年经营，其在经营区域具有较高
的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略
匹配度高。因此，上述收购将有助于巩固公司在华北区域的市场地位，占领优质
市场和门店资源，提升公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力。
② 外部市场空间大，当地医保药监政策良好
唐山市位于河北省东部，地级市百强榜第 33 位，2020 年底常住人口 772 万，
其中城镇常住人员约 500 万，于 2020 年 11 月入选国家医保区域点数法总额预算
和按病种分值付费试点城市，因此市场空间较大。当地医保和药监整体政策良好，
有助于公司收购后的业务拓展。
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对手方李军、董军生以及唐山市德顺堂医药连锁有限公司进行收购谈判。
于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司 70%股权的议案》。同日，
公司下属子公司新兴药房公司与李军、董军生以及唐山市德顺堂医药连锁有限公
司共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》。
更交割和工商登记等事项。
(2) 收购湖南九芝堂背景及过程
湖南九芝堂成立于 2004 年 12 月 1 日，在湖南省市场经营多年，其品牌“九
芝堂”在湖南省具有较强的知名度和市场影响力。湖南九芝堂下设湖南九芝堂零
售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司两家子公司，分别从事药品零售和药
品批发业务，旗下的 190 家自营连锁药店、359 家加盟药店门店质地较好，拥有
较好的市场口碑和稳定的客户群体。
交易对手九芝堂股份有限公司(以下简称九芝堂股份)是国家重点中药企业，
其前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年。2000 年，九芝堂股份在深交所上
市；2006 年 9 月，“九芝堂”被国家商务部认定为中华老字号；2008 年 6 月，
本次收购后，湖南九芝堂将按照市场公允原则，购进九芝堂股份的中药及药
食同源类等大健康产品，公司利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应链
体系，向湖南九芝堂导入核心竞争力品种。上述收购将有利于提升公司在湖南省
的市场占有率和品牌影响力，进一步巩固公司在湖南市场的领先优势，有助于增
强公司中药及药食同源类等产品的占比，提高公司在行业内的竞争实力，符合公
司持续发展的战略需求。
谈判。
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九次会议审议通过了《关于收购湖南九芝堂医药有限公司 51%股权的议案》。公
司、九芝堂股份与湖南九芝堂共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架
协议》，九芝堂股份同意根据本协议规定的条款，向公司转让所持有的湖南九芝
堂 51%的股权及该部分股权所对应的所有权益。
营业执照。工商变更登记手续完成后，公司持有湖南九芝堂 51%的股权。
(3) 收购德生堂医药背景及过程
唐山德生堂医药连锁有限公司成立于 2014 年 6 月 27 日，在唐山市拥有 54
家门店和 8 家诊所，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客
满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高。本次收购
前公司 2022 年在唐山市完成了德顺堂医药的收购，效果较好，因此，上述收购
将有助于继续巩固公司在华北区域的市场地位，提高公司在行业内的竞争实力。
同时，唐山市市场空间较大。当地医保和药监整体政策良好，有助于公司收购后
的业务拓展。
对手方毕洪生、尹惠、尹志学以及唐山德生堂医药连锁有限公司进行收购谈判。
毕洪生、尹惠、尹志学、唐山德生堂医药连锁有限公司共同签署《唐山德生堂医
药有限公司重组收购框架协议》，收购其重组分立的新公司 100%股权。
(4) 收购江西益丰健民背景及过程
本次收购前公司在江西省拥有门店 500 余家，主要集中于南昌市和萍乡市，
在景德镇市无经营门店。而江西省景德镇健民大药房连锁有限公司(以下简称景
德镇健民)成立于 1990 年 8 月 20 日，在景德镇市影响力较大，是景德镇连锁药
房第一品牌，占有绝对的主导地位的 30 家老店占据了景德镇市的医院、核心商
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业区和人口密集区等位置，门店布局符合公司选址理念。
本次收购前，景德镇健民全部业务和资产已注入江西益丰健民。收购完成后，
公司将利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应链体系，优化江西益丰健
民商品结构，并降低相应采购成本；同时，通过公司数字化经营管理体系的导入，
赋能其营运管理，最终实现其盈利能力的提升和景德镇区域的市场拓展。因此，
上述收购将有助于提升公司的盈利能力，提高公司在江西省的竞争实力。
交易对手方夏永球、夏勇兵、景德镇健民进行收购谈判。
称江西益丰公司)与夏永球、夏勇兵、景德镇健民共同签署《江西省景德镇健民
大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，同意将景德镇健民全部业务和资产注
入江西益丰健民，并向江西益丰公司转让所持有的江西益丰健民 65%的股权及该
部分股权所对应的所有权益。
司持有江西益丰健民 65%的股权。
(5) 收购民乐医药背景及过程
秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司成立于 2014 年 9 月 4 日，在秦皇岛市拥
有 89 家门店。经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意
度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高。在上述收购完
成前，公司在秦皇岛市有 3 家门店，门店数量较少。上述收购将有助于加快公司
在秦皇岛市的市场拓展，继续巩固公司在华北区域的市场地位，符合公司的发展
战略。
手方商永、郭铁柱、杜克强、徐吉河以及秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司进行
收购谈判。
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徐吉河、秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司共同签署《秦皇岛民乐医药连锁有限
责任公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司 70%股权。
(6) 收购泰州百姓人门店业务及资产背景及过程
泰州百姓人门店业务及资产收购项目包含泰州市博爱大药房有限责任公司
和泰州市百姓人大药房连锁有限公司两个项目的收购。其中，泰州市博爱大药房
有限责任公司成立于 2003 年 9 月 4 日，共计有 17 家在营门店。泰州市百姓人大
药房连锁有限公司成立于 2004 年 10 月 10 日，共计有 14 家在营门店和 2 家待开
门店。上述两家连锁药房在泰州市经营时间较早，在当地具有一定品牌优势和顾
客口碑。在上述收购完成前，公司在泰州市有 4 家门店，门店数量较少。上述收
购有助于加快公司在泰州市的市场拓展，进一步巩固和提升公司在江苏区域的市
场地位。
① 收购泰州市博爱大药房有限责任公司过程
开展市场调研和收购谈判。
爱大药房有限责任公司共同签署《泰州市博爱大药房有限责任公司重组收购框架
协议》，同意向江苏益丰公司转让所持有的泰州市博爱大药房有限责任公司 65%
的股权及该部分股权所对应的所有权益。
股权并完成工商变更，并于 2020 年 8 月更名为泰州市益丰大药房连锁有限公司
（以下简称泰州益丰公司）。
② 收购泰州市百姓人大药房连锁有限公司过程
调研和收购谈判。
房连锁有限公司签署《泰州市百姓人大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，
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同意向江苏益丰公司转让所持有的泰州市百姓人大药房连锁有限公司门店业务
及经营性资产 65%份额。
资产的转让。2020 年 8 月，江苏益丰公司以 825.00 万元的对价进一步收购泰州
市百姓人大药房连锁有限公司门店业务及经营性资产 15%份额，并将相关门店业
务及经营性资产注入江苏益丰公司控股子公司泰州益丰公司。门店资产注入后，
江苏益丰公司持有重组后的泰州益丰公司 65%股权。
主要客户、经营情况及财务状况等
报告期内，上述 6 笔对应商誉在 5,000.00 万元以上的收购项目被收购时公
司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财
务状况等信息具体如下：
(1) 德顺堂医药
序 号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
合 计 1,700.00 100.00%
被收购时德顺堂医药的实际控制人为董军生和李军夫妇，两人直接和间接合
计持有德顺堂医药 94.00%的股份。
序 号 姓名 职务
德顺堂医药由唐山市德顺堂医药连锁有限公司的全部业务和相关资产重组
设立。本次收购前，唐山市德顺堂医药连锁有限公司 85 家门店的商品由德顺堂
医药采购部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，
供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根
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据自身的销售情况，向总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品
并配送至各门店，并通过各门店最终销售给唐山市的各类消费者。
唐山市德顺堂医药连锁有限公司从事的药品零售业务面向河北省唐山市的
终端个体消费者，不存在主要客户的情形。
德顺堂医药由唐山市德顺堂医药连锁有限公司的 85 家门店全部业务和相关
资产重组设立，门店覆盖唐山市主要区域，门店位置佳，区域集中度较高，经过
多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力。被
收购时德顺堂医药的具体财务状况如下：
单位：万元
项 目 2022.5.31/2022 年 1-5 月 2021.12.31/2021 年度
资产总计 8,596.55 8,351.27
负债总计 7,821.13 7,716.32
所有者权益总计 775.42 634.95
营业收入 6,710.54 19,100.74
净利润 141.99 71.33
注：上述财务数据已经唐山宗信会计师事务所(普通合伙)审计并出具了标准
无保留意见审计报告（宗审字〔2022〕042 号）
(2) 湖南九芝堂
序 号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
合 计 3,500.00 100.00%
被收购时湖南九芝堂的实际控制人为李振国。截至 2022 年 3 月 31 日，李振
国直接持有九芝堂股份 29.69%股份，并通过九芝堂股份控制湖南九芝堂。
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序 号 姓名 职务
湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司
两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下包括 190 家自营连锁药店
和 359 家加盟药店，统一由湖南九芝堂进行商品的统一采购和配送。各门店根据
自身的销售情况提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各
门店，通过门店向湖南省的广大终端个体消费者销售。
湖南九芝堂主要从事药品零售业务，面向湖南省的终端个体消费者，不存在
主要客户的情形。
湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司
两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下包括 190 家自营连锁药店
和 359 家加盟药店，主要集中在常德市和长沙市。被收购时湖南九芝堂的具体财
务状况如下：
单位：万元
项 目 2022.3.31/2022 年 1-3 月 2021.12.31/2021 年度
资产总计 55,362.32 50,971.28
负债总计 40,986.81 36,928.62
所有者权益总计 14,375.51 14,042.66
营业收入 26,403.88 104,362.16
净利润 269.41 842.18
注：上述 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（容诚审字〔2022〕100Z0196
号）
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(3) 德生堂医药
序 号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
合 计 1,130.00 100.00%
被收购时德生堂医药的实际控制人为尹惠，尹惠直接和间接合计持有德生堂
医药 94.40%的股份。
序 号 姓名 职务
德生堂医药由唐山德生堂医药连锁有限公司的全部业务和相关资产重组设
立。本次收购前，唐山德生堂医药连锁有限公司 54 家门店的商品由德生堂医药
采购部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，供
应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根据
自身的销售情况，向总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并
配送至各门店，并通过各门店最终销售给唐山市的各类消费者。
唐山德生堂医药连锁有限公司从事的药品零售业务面向河北省唐山市的终
端个体消费者，不存在主要客户的情形。
被收购前，唐山德生堂医药连锁有限公司在唐山市共有 54 家在营门店。2022
年度，被收购单位营业收入 16,649.74 万元，毛利率为 9.98%，整体经营状况和
财务状况良好。
(4) 江西益丰健民
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序 号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
合 计 260.00 100.00%
被收购时江西益丰健民的实际控制人为夏永球和夏勇兵，两人通过景德镇滨
江假日酒店有限公司和共青城永健投资合伙企业合计持有江西益丰健民 100.00%
股份。
序 号 姓名 职务
江西益丰健民由景德镇健民的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，
景德镇健民所有门店的商品由景德镇健民总部进行统一集中采购，根据各门店商
品的销售情况，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送
中心按订单验收商品入库。各门店根据自身的销售情况，向景德镇健民总部提交
请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过各个门
店向江西省景德镇市的广大终端个体消费者销售商品。
景德镇健民从事的药品零售业务面向江西省景德镇市的终端个体消费者，不
存在主要客户的情形。
景德镇健民的 78 家门店均位于江西省景德镇市，占有绝对的主导地位的 30
家老店占据了景德镇市的医院、核心商业区和人口密集区等商圈位置。2020 年
销售额为 10,434.94 万元，毛利率为 38.01%，整体经营状况和财务状况良好。
(5) 民乐医药
序 号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
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合 计 900.00 100.00%
被收购时民乐医药的实际控制人为商永、徐吉河、郭铁柱和杜克强，四人合
计持有被收购公司 100.00%股份。
序 号 姓名 职务
民乐医药由秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司的全部业务和相关资产重组
设立。本次收购前，秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司 89 家门店的商品由民乐
医药采购部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，
供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根
据自身的销售情况，向总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品
并配送至各门店，并通过各门店最终销售给秦皇岛市的各类消费者。
秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司从事的药品零售业务面向河北省秦皇岛
市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。
被收购前，秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司在秦皇岛市共有 89 家在营门
店。2022 年度，被收购单位营业收入 17,714.90 万元，毛利率为 23.05%，整体
经营状况和财务状况良好。
(6) 泰州百姓人门店业务及资产
泰州百姓人门店业务及资产收购项目包含泰州市博爱大药房有限责任公司
和泰州市百姓人大药房连锁有限公司两个项目的收购。收购时上述两个项目的相
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关信息如下：
① 被收购时的股权结构
序 号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
合 计 500.00 100.00%
② 被收购时的实际控制人
被收购时泰州市博爱大药房有限责任公司的实际控制人为窦小明和窦录模，
两人合计持有被收购公司 100.00%股份。
③ 被收购时的董监高
序 号 姓名 职务
④ 被收购时的主营业务模式
泰州市博爱大药房有限责任公司所有门店的商品由采购部进行统一集中采
购，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单
验收商品入库。配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，向泰州市
海陵区的广大终端个体消费者销售商品。
⑤ 被收购时的主要客户
被收购的门店均位于江苏省泰州市，面向泰州市海陵区的终端个体消费者，
不存在主要客户的情形。
⑥ 被收购时的经营情况及财务状况
泰州市博爱大药房有限责任公司是泰州市知名药品零售企业，在泰州市海陵
区共有 17 家在营门店，药房经营面积约 3,000 平方米。2017 年营业收入为
和财务状况良好。
① 被收购时的股权结构
被收购时陈义庆持有泰州市百姓人大药房连锁有限公司 100%股份。
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② 被收购时的实际控制人
被收购时泰州市百姓人大药房连锁有限公司的实际控制人为陈义庆，持有被
收购公司 100%的股份。
③ 被收购时的董监高
序 号 姓名 职务
④ 被收购时的主营业务模式
泰州市百姓人大药房连锁有限公司所有门店的商品由采购部进行统一集中
采购，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订
单验收商品入库。配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，向江苏
省泰州市的广大终端个体消费者销售商品。
⑤ 被收购时的主要客户
被收购的门店均位于江苏省泰州市，面向泰州市的终端个体消费者，不存在
主要客户的情形。
⑥ 被收购时的经营情况及财务状况
被收购前，泰州市百姓人大药房连锁有限公司在泰州市共有 14 家在营门店，
情形
报告期内，上述 6 个收购项目所采用的评估方法、市销率、净资产评估增值
率和评估值与交易定价比率具体如下：
市销率 净资产评估增 评估值与交易
收购标的全称 评估方法
[注 1] 值率[注 2] 定价比率[注 3]
德顺堂医药 收益法 0.89 1,410.92% 99.32%
收益法 216.28%
湖南九芝堂 0.77 101.27%
市场法 213.07%
德生堂医药 收益法 0.68 不适用[注 4] 100.00%
江西益丰健民 收益法 1.06 不适用[注 4] 102.31%
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民乐医药 收益法 0.51 277.24% 99.67%
泰州市博爱大药房 收益法 725.32%
泰州百姓 1.14 92.58%
有限责任公司 资产基础法 1.77%
人门店业
务及资产 泰州市百姓人大药 收益法 1,424.85%
房连锁有限公司 资产基础法 0.96%
[注 1]市销率=交易标的最终交易定价/销售收入
[注 2]净资产评估增值率=（交易标的评估值-净资产）/净资产
[注 3]评估值与交易定价比率=交易标的最终交易定价/交易标的评估值
[注 4]德生堂医药净资产为负,景德镇健民被收购前各门店独立核算，未出
具合并报表，因此无法获取收购时所涉及门店的净资产数据，净资产评估增值率
不适用
报告期内，湖南九芝堂采用收益法和市场法两种方法进行评估，泰州市博爱
大药房有限责任公司和泰州市百姓人大药房连锁有限公司采用收益法和资产基
础法两种方法进行评估，剩余收购项目只采用收益法进行评估，主要原因系德顺
堂医药、德生堂医药、江西益丰健民和民乐医药收购交易无法找到公开可比市场，
因此不适宜采用市场法评估；同时，上述收购标的主要为零售药店经营性资产或
相关股权，从账面资产构成情况看不属于典型的重资产行业企业，具有新型经营
模式、服务平台、营销团队、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映
价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值；收益法对
于零售药店的未来年度的收入、成本和费用水平能进行合理预测，预期收益所对
应的风险能够度量，收益期限能够确定或者合理预期，因此，上述收购项目采用
收益法进行评估，不适宜采用市场法和资产基础法评估。
对于湖南九芝堂、泰州市博爱大药房有限责任公司和泰州市百姓人大药房连
锁有限公司收购项目，尽管采用两种评估方法，但都以收益法的评估结果作为评
估值确认的最终依据，主要原因系收益法数据的可靠性和准确性更高，评估结果
较为全面合理且更切合评估目的。
参照当前市场现况，中小连锁的销售收入数据往往更加客观，更能体现连锁
药店的经营实际情况，作为参考指标也更加可比，交易市销率因此成为药品零售
并购市场重要的估值参考指标之一。而由于零售药店不属于典型的重资产行业企
业，加之部分收购标的收购前运营管理效率和规范性较低，门店盈利能力较差，
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因此收购标的的净资产数据参考性较低，对应收购项目的净资产评估增值率波动
较大。因此，除湖南九芝堂外，其他项目将主要通过市销率指标对收购价格的合
理性进行分析。
(1) 德顺堂医药
根据开元资产评估有限公司出具的《石家庄新兴药房连锁有限公司拟收购唐
山市德顺堂医药连锁有限公司拥有的 85 家零售药店经营性资产组市场价值资产
评估报告》（开元评报字〔2022〕第 0599 号），德顺堂医药拟注入新公司的 85
家门店经营资产组采用收益法评估的市场价值为人民币 17,116.00 万元。经双方
协商一致，新公司 100%股权最终定价为 17,000.00 万元，公司购买新公司 70%
股权，交易定价为 11,900.00 万元。因此收购价格主要基于相关资产的市场价值。
公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关情况统计如下：
收购方名 市销率
成交价格(万元) 标的资产 财务数据基准日
称 （倍）
健之佳 7,148.00 重庆佰瑞 100%股权 2022 年 3 月 0.86
漱玉平民 28,800.00 齐河秦耀 100%股权 2021 年 8 月 1.23
老百姓 163,718.84 怀仁大健康 71.96%股权 2021 年 9 月 1.62
老百姓 6,899.39 江苏百佳惠 49%的股权 2021 年 3 月 0.79
大参林 12,746.64 南通市江海 51%股权 2019 年 7 月 1.29
大参林 7,424.50 保定盛世华兴 46%股权 2019 年 3 月 1.01
平均值 1.13
中位数 1.12
益丰药房 11,900.00 德顺堂新设公司 70%股权 2022 年 5 月 0.89
公司支付 11,900.00 万元购买新公司 70%股权，按德顺堂医药 2021 年销售
收入 19,100.74 万元计算，交易市销率为 0.89 倍。从上述数据对比结果来看，
本次交易对价略低于市场同期案例估值，本次交易定价具备合理性。
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(2) 湖南九芝堂
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟收
购九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司 51%股权涉及的湖南九
芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字〔2022〕第 0900
号），被估值单位采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币 39,500.00 万元，
采用市场法评估的股东全部权益价值为人民币 39,100.00 万元，考虑到收益法所
使用数据的可靠性和准确性上优于市场法，故优选收益法结果。经双方协商后，
公司与交易对方一致确认湖南九芝堂 100%股权(剥除健康大楼业务后)总价值为
人民币 40,000.00 万元，本次收购目标公司 51%的股权的交易价款共计 20,400.00
万元。
湖南九芝堂 2021 年度营业收入和利润分别为 10.44 亿元和 842.18 万元，按
照 40,000.00 万元的作价，本次交易市盈率和市销率分别为 47.50 倍和 0.38 倍，
市盈率偏高，但市销率偏低，上述估值结果与湖南九芝堂业务板块较为复杂以及
宏观经济波动对业务存在影响有关。
湖南九芝堂 2021 年度营业收入 10.44 亿元，其中直营零售业务收入为 5.20
亿，其他为批发、加盟配送等业务收入，业务组成较为复杂，上述交易不存在完
全可比案例，因此，以下采用市场法和收益法两种方法分别对上述交易定价合理
性进行说明分析：
① 市场法
假设公司所支付的 2.04 亿元仅用于购买直营门店 51%股权，按直营门店对应
的 5.20 亿年收入测算，交易市销率为 0.77 倍。公司选取了近期同行业按市销率
估值的可比收购案例，相关案例平均值为 1.13 倍，中位数为 1.12 倍，略低于市
场同期案例估值，同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。
从上述数据对比结果来看，即使仅购买其直营门店 51%的股权，本次交易定
价具备合理性。
② 收益法
鉴于本次收购采用收益法的估值方法，公司对比近期同行业可比案例的评估
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增值率情况如下：
净资产评估
收购方名称 成交价格(万元) 标的资产 评估基准日
增值率
国药一致 186,000.00 成大方圆 100%股权 2019 年 6 月 212.27%
江苏恩华和润医药有限
南京医药 7,224.00 2019 年 6 月 334.72%
公司 70%股权
老百姓 163,718.84 怀仁大健康 71.96%股权 2021 年 9 月 502.38%
平均值 349.79%
益丰药房 20,400.00 九芝堂医药 51%股权 2021 年 12 月 216.28%
从上述数据上看，公司此次并购的净资产评估增值率低于同行业近期平均水
平，本次交易定价具备合理性。
(3) 德生堂医药
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司下属
控股子公司——唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司拟资产收购所涉及的唐山德
生堂医药连锁有限公司相关资产组市场价值估值报告》（东洲咨报字〔2023〕第
终标的公司 100%股权加上核定净资产对应收购价格为 11,300.00 万元，因此收
购价格主要基于股权市场价值。
公司支付 11,300.00 万元购买新公司 100%股权，按德生堂医药 2022 年销售
收入 16,649.74 万元计算，交易市销率为 0.68 倍。从上述数据对比结果来看，
本次交易对价略低于市场同期案例估值，本次交易定价具备合理性。同行业案例
具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。
(4) 江西益丰健民
根据开元资产评估有限公司出具的《江西益丰大药房连锁有限公司拟收购资
产涉及的江西省景德镇健民大药房连锁有限公司零售药店经营性资产组市场价
值资产评估报告》（开元评报字〔2021〕第 973 号），被评估单位 100%股权采
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用收益法评估的市场价值为人民币 10,810.00 万元，最终 65%股权加上核定净资
产对应收购价格为 7,189.00 万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。
被估值单位股权价值采用收益法评估，根据评估报告预测，对应资产组 2022
年营业收入为 11,737.00 万元，营业利润 1,159.13 万元，实际 2022 年营业收入
为 21,258.49 万元，营业利润 2,216.43 万元，完成率分别为 181.12%和 191.22%，
全年营业收入和营业利润均高于评估预测数。因此，上述评估报告预测数据具有
合理性。
同时，公司支付 7,189.00 万元购买新公司 65%股权，按江西益丰健民 2020
年销售收入 10,434.94 万元计算，交易市销率为 1.06 倍。公司选取了近期同行
业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为 1.13 倍，中位数为 1.12 倍，
与同行业估值差异较小，同行业案例具体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。
从上述数据对比结果来看，上述收购 65%股权中交易对价与市场同期案例估值相
近。
综上，上述收购项目价格的定价具备合理性。
(5) 民乐医药
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《石家庄新兴药房连锁有限公司
拟收购秦皇岛民乐医药连锁有限责任公司拥有的 89 家零售药店及 2 家诊所经营
性资产组价值咨询报告》（京坤评咨字〔2023〕0103 号），被评估单位业务相
关资产组市场价值为人民币 9,030.00 万元，最终标的公司 70%股权加上核定净
资产对应收购价格为 6,300.00 万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。
公司支付 6,300.00 万元购买民乐医药 70%股权，按民乐医药 2022 年销售收
入 17,714.90 万元计算，交易市销率为 0.51 倍。从上述数据对比结果来看，本
次交易对价略低于市场同期案例估值，本次交易定价具备合理性。同行业案例具
体详见本说明一(一)3(1)2)之相关内容。
(6) 泰州百姓人门店业务及资产
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根据开元资产评估有限公司出具的《江苏益丰大药房连锁有限公司拟收购股
权事宜所涉及的泰州市博爱大药房有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（开元评报字〔2018〕675 号），被评估单位泰州市博爱大药房有限责任公
司采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币 5,347.00 万元，采用资产基础
法评估的市场价值为人民币 659.31 万元，由于收益法的评估结果较为全面合理
且更切合此次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为此次评估的最终评
估结论。最终子公司江苏益丰公司收购 65%股权，对应收购价格为 3,217.50 万
元，收购价格主要基于股权市场价值。
根据开元资产评估有限公司出具的《江苏益丰大药房连锁有限公司拟收购股
权事宜所涉及的泰州市百姓人大药房连锁有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（开元评报字〔2018〕667 号），被评估单位泰州市百姓人大药房连锁有
限公司采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币 5,563.00 万元，采用资产
基础法评估的市场价值为人民币 368.31 万元，由于收益法的评估结果较为全面
合理且更切合此次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为此次评估的最
终评估结论。最终子公司江苏益丰公司收购 65%的股权，对应收购价格为
泰州市百姓人大药房连锁有限公司 50%股权。2020 年 8 月，江苏益丰公司以 825.00
万元的对价进一步收购泰州百姓人公司门店业务及经营性资产 15%份额；同时，
泰州百姓人公司将其拥有的门店业务及经营性资产(不含门店库存)注入江苏益
丰公司控股子公司泰州益丰公司。门店资产注入后，江苏益丰公司仍持有重组后
的泰州益丰公司 65%的股权，江苏益丰公司将对泰州百姓人公司的长期股权投资
按 2020 年 8 月 31 日享有的泰州百姓人公司净资产账面价值的份额予以确认。
被估值单位股权价值采用收益法和资产基础法评估，以收益法评估结果为评
估结论。根据评估报告预测，对应资产组 2020 年和 2021 年营业收入分别为
实际营业收入分别为 8,998.27 万元和 9,790.59 万元，营业利润分别为 240.30
万元和 1,419.94 万元，实际收入数据超过相关预测数据，两年营业利润总额超
过预测数据。
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同时，公司支付 3,217.50 万元购买泰州市博爱大药房有限责任公司 65%股
权，按泰州市博爱大药房有限责任公司 2017 年销售收入 4,338.15 万元计算，交
易市销率为 1.14 倍。公司支付 3,575.00 万元购买新公司 65%股权，按泰州市百
姓人大药房连锁有限公司 2017 年销售收入 4,722.31 万元计算，交易市销率为
倍，中位数为 1.12 倍，与同行业估值差异较小。同行业案例具体详见本说明一
(一)3(1)2)之相关内容。从上述数据对比结果来看，上述收购中交易对价与市场
同期案例估值相近。
综上，上述收购项目价格的定价具备合理性。
根据报告期内对应商誉在 5,000.00 万元以上的收购项目分析，公司门店收
购价格主要基于评估报告，因此收购价格主要基于股权市场价值。除上述
权市场价值，收购价格与可比公司收购价格差异较小，具有合理性，不存在损害
上市公司及投资者利益的情形。
(二) 说明上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队
是否发生重大变化，是否存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形
上述门店收购后，为了加强门店管理，提升门店盈利水平，公司从营运、商
品、人力、财务、信息系统、行政等多个维度对收购门店进行整合。因此上述门
店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队将发生一定变化。
上述门店收购后，公司将从营运、商品、人力、财务和信息系统、行政内审
等多个维度对收购门店进行有效整合，以实现总部对收购门店的监督管理。因此，
上述维度将存在一定变化，具体各个维度日常经营管理变化内容如下：
整合维度 具体内容
营运整合主要对门店营运管理进行统一整合，包括收购门店商品价格
和促销策略制定、营销提成机制和业绩奖罚机制建立、商品导入和效
期管理、门店形象改造和亏损门店分析、销售目标建立和复盘机制、
营运整合
会员机制导入与积分规则确定、人才梯队建设等内容，因此整合后收
购门店将统一按照公司的营销策略、考评机制、商品效期管理、客户
管理和人才培训机制进行日常营运
商品整合主要包括商品规划、商品采购和供应商管理、商品配送等内
商品整合
容，因此公司将对收购项目进行商品专项调研，针对门店特点制定商
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整合维度 具体内容
品整合规划，采取最佳采购策略，逐步清理原有高价供应商，确定公
司集中配送和原有供应商配送的商品清单，逐步导入公司可控精品，
有效提升商品销售额和毛利额
人力资源整合主要包括收购门店员工的人事关系处理和薪酬制定，因
此公司将对收购门店涉及的员工进行统一的培训，让其了解和熟悉公
人力资源整合
司的日常管理制度和流程，熟悉公司的绩效考核体系，并逐步导入公
司工资体系和绩效考核体系
财务和信息系统整合主要包括收购门店需统一接入公司的财务系统、
财务和信息系统整
OA 系统以及其他日常运营管理相关的系统，要求收购门店需使用统
合
一的财务和信息系统进行日常经营活动
其他整合包括行政和内部审计等相关事项的整合，包括要求收购门店
其他整合 按照相关制度要求做好资质证照的维护和资产的配置、行政日常管理
等，同时需根据公司总部内部审计要求进行门店运营管理
根据原国家食品药品监督管理局颁布的《药品零售连锁企业有关规定》(国
药管市〔2000〕166 号)规定：(连锁药店)在同一总部的管理下，采取统一采购
配送、统一质量标准、采购同销售分离、实行规模化管理经营。基于上述监管要
求及发行管理需要，公司对直营药品零售连锁门店实施“七统一管理”的管理理
念，即统一品牌标识管理、统一药品质量管理、统一采购管理、统一配送管理、
统一财务管理、统一网络信息管理、统一服务质量管理。
在上述管理体系内，对于收购的连锁企业、单体药店，公司依据收购前标的
公司的业务完整度、运营效率情况实施分类整合和管理，具体情况如下：
标的类别 采购 配送 销售
以原有采购体系为主， 以原有配送体系为主，
大型连锁企业 同 时 纳 入 统 一 采 购 协 同时根据采购产品不同 独立开展销售业务
调范畴，放大规模效益 纳入统一配送协调范畴
原则上纳入统一采购 原则上纳入统一配送体
独立开展销售，促销
中小型连锁企业 体系，如原有渠道具有 系，如原有配送体系具
业务纳入统一管理
优势，可继续保留 有优势，可继续保留
纳入统一采购体系，不 纳入公司统一配送体 纳入公司统一销售体
单体药店
再单独开展业务 系，实施统一管理 系，实施统一管理
因此，在采购模式方面，鉴于公司建立了优质的医药零售供应链体系，同时
公司部分商品与上游供应商进行全国合作的统一集中谈判，因此对于收购门店公
司将制定商品整合规划，采取最佳采购策略，逐步清理原有高价供应商，对收购
门店商品的采购实行公司集中采购与子公司地方采购相结合的方式，根据商品的
第 23 页 共 85 页
属性采取不同的采购模式，确保商品采购的渠道、价格优势和门店商品满足率。
在配送模式方面，根据收购门店商品集中采购与子公司地方采购品类不同，
结合各个收购项目对应的公司物流配送中心距离以及收购项目自身仓储物流情
况，公司将制定适合收购门店的配送策略，充分利用公司在优势区域已建立的渠
道和配送体系的优势。
在销售模式方面，公司将根据收购门店规模不同，独立开展销售业务或部分
促销业务或全部业务纳入公司统一销售体系，实施统一管理。
上述门店收购后，公司除了从营运、商品、人力、财务和信息系统、行政内
审等多个维度对收购门店进行有效整合外，还将对收购后的管理团队中的关键岗
位根据不同情况进行更换。报告期内，上述 6 笔对应商誉在 5,000.00 万元以上
的收购项目的管理团队变化情况具体如下：
(1) 德顺堂医药
情况如下：
被收购后是否离
姓 名 职务 任职时间
职
董军生 执行董事、经理 2022 年 8 月至 2022 年 9 月 否
李军 监事 2022 年 8 月至 2022 年 9 月 是
构调整需要，公司派驻了董事、监事、总经理等管理团队成员，具体构成情况如
下：
姓 名 职务 任职时间 是否由益丰委派
董军生 董事长 2022 年 9 月至今 否
刘超 董事、总经理 2022 年 9 月至今 是
陈时良 董事 2022 年 9 月至今 是
兰湘强 监事 2022 年 9 月至今 是
(2) 湖南九芝堂
况如下：
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姓 名 职务 任职时间 被收购后是否离职
郭彩虹 董事长、总经理 2016 年 5 月至 2022 年 5 月 否
冷建宏 董事 2016 年 5 月至 2022 年 5 月 是
徐向平 董事 2016 年 5 月至 2022 年 5 月 是
李回忆 监事 2019 年 7 月至 2022 年 5 月 是
在公司收购湖南九芝堂 51%股权后，原董事长、总经理郭彩虹在管理团队中
担任董事和经理职务。随着业务发展和内部结构调整需要，公司任命了新的董事
长、董事、监事，新的管理团队构成情况如下：
姓 名 职务 任职时间 是否由益丰委派
高毅 董事长 2022 年 5 月至今 是
郭彩虹 董事、经理 2022 年 5 月至今 否
李静 董事 2022 年 5 月至今 是
兰湘强 监事 2022 年 5 月至今 是
张梁彬 监事 2022 年 5 月至今 否
(3) 德生堂医药
情况如下：
姓 名 职务 任职时间 被收购后是否离职
陈时良 执行董事、经理 2023 年 3 月至 2023 年 4 月 否
尹惠 监事 2023 年 2 月至 2023 年 4 月 是
构调整需要，公司派驻了董事、监事、总经理等管理团队成员，具体构成情况如
下：
姓 名 职务 任职时间 是否由益丰委派
刘超 董事、总经理 2023 年 4 月至今 是
董军生 董事 2023 年 4 月至今 是
陈时良 董事 2023 年 4 月至今 否
兰湘强 监事 2023 年 4 月至今 是
(4) 江西益丰健民
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成情况如下：
姓 名 职务 任职时间 被收购后是否离职
夏永球 总经理 2020 年 12 月至 2021 年 4 月 是
夏勇兵 监事 2020 年 12 月至 2021 年 4 月 否
结构调整需要，公司委派了新的董事长、董事、监事、总经理等管理团队成员，
管理团队构成情况如下：
姓 名 职务 任职时间 是否由益丰委派
王永辉 董事长 2021 年 4 月至今 是
张大利 董事、总经理 2021 年 4 月至今 是
夏勇兵 董事 2021 年 4 月至今 否
黄正华 监事 2021 年 4 月至今 是
(5) 民乐医药
况如下：
姓 名 职务 任职时间 被收购后是否离职
商永 执行董事 2023 年 1 月至 2023 年 3 月 否
杜克强 监事 2023 年 1 月至 2023 年 3 月 否
郭铁柱 总经理 2023 年 1 月至 2023 年 3 月 是
调整需要，公司派驻了董事、监事、总经理等管理团队成员，具体构成情况如下：
姓 名 职务 任职时间 是否由益丰委派
陈时良 董事长 2023 年 3 月至今 是
刘超 董事 2023 年 3 月至今 是
杜克强 董事 2023 年 3 月至今 否
兰湘强 监事 2023 年 3 月至今 是
商永 总经理 2023 年 3 月至今 否
(6) 泰州百姓人门店业务及资产
员组成，具体构成情况如下：
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姓 名 职务 任职时间 被收购后是否离职
窦小明 执行董事、总经理 2003 年 9 月至 2020 年 4 月 否
窦录模 监事 2018 年 5 月至 2020 年 4 月 是
泰州市百姓人大药房连锁有限公司相关门店业务及资产被收购前，管理团队
由 2 名成员组成，具体构成情况如下：
姓 名 职务 任职时间 被收购后是否离职
陈义庆 董事长、总经理 2004 年 10 月至 2018 年 4 月 否
倪志刚 监事 2017 年 6 月至 2018 年 4 月 否
锁有限公司。2020 年 8 月，泰州市益丰博爱药房连锁有限公司更名为泰州市益
丰大药房连锁有限公司。同时，泰州市百姓人大药房连锁有限公司将其拥有的门
店业务及经营性资产(不含门店库存)注入泰州益丰公司。公司任命了新的董事、
监事、总经理等管理团队成员，新的管理团队构成情况如下：
姓 名 职务 任职时间 是否由益丰委派
高佑成 董事长 2020 年 4 月至今 是
窦小明 董事 2020 年 4 月至今 否
吴俊华 董事 2018 年 5 月至今 是
兰湘强 监事 2020 年 4 月至今 是
陈义庆 总经理 2020 年 4 月至今 否
综上，门店收购后公司将从营运、商品、人力、财务、信息系统、行政、业
务拓展等多个维度对收购门店进行整合，收购门店采购模式、配送模式和销售模
式将发生变化，公司将组建新的管理团队进行门店管理，因此上述门店被收购前
后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队都将发生一定变化，不存在收购后
实质上委托原有经营团队承包经营的情形。
(三) 说明上述门店是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是
否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形
公司收购资产时具有业绩承诺的公司包括新兴药房公司、无锡九州医药连锁
有限公司及无锡市九州大药房有限公司（以下简称九州医药公司及九州大药房）、
江苏市民大药房连锁有限公司（以下简称江苏市民公司）、健康人公司和如东益
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丰本草药房连锁有限公司（以下简称如东益丰本草公司），上述公司的业绩承诺
金额及实现情况具体如下：
(1) 新兴药房公司
报告期内，新兴药房公司业绩承诺期为 2020 年度，已完成业绩承诺，具体
情况如下：
业绩承诺阶段-扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
年份 承诺金额(万元) 实际金额(万元)
(2) 九州医药公司及九州大药房
报告期内，九州医药公司及九州大药房业绩承诺期为 2020 年度，已完成业
绩承诺，具体情况如下：
业绩承诺阶段-剔除承诺期内并购项目和自选新开门店的亏损后
并扣除非经常性损益后的净利润
年份 承诺金额(万元) 实际金额(万元)
(3) 江苏市民公司
报告期内，江苏市民公司业绩承诺期为 2020 年度，已完成业绩承诺，具体
情况如下：
业绩承诺阶段-净利润
年份 承诺金额(万元) 实际金额(万元)
(4) 健康人公司
报告期内，健康人公司业绩承诺期为 2020 年度，已完成业绩承诺，具体情
况如下：
业绩承诺阶段-扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
年份 承诺金额(万元) 实际金额(万元)
(5) 如东益丰本草公司
报告期内，如东益丰本草公司业绩承诺期为 2021 年度和 2022 年度，两年均
已完成业绩承诺，具体情况如下：
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业绩承诺阶段-扣除非经常性损益后的净利润
年份 承诺金额(万元) 实际金额(万元)
上述公司在收购完成后纳入公司统一管理，与公司原有的业务体系产生统一
采购配送的交易情形。报告期内，上述公司在业绩承诺期内自被收购后与公司发
生的关联交易为向公司及子公司统一采购，并由原有的配送中心统一配送，具体
交易明细情况如下：
单位：万元
序 并购/自营公司名 配送 配送毛
公司性质
号 称 销售金额 销售成本 毛利 销售金额 销售成本 利率
率(%) (%)
具有业绩
如东益丰本草公
司
并购公司
如东益丰大药房
连锁有限公司(以
可比公司 下简称如东益丰
公司)
（续）
序 号 公司性质 并购/自营公司名称 配送毛
销售金额 销售成本
利率(%)
具有业绩承
公司
广东益丰乡亲大药房
连锁有限公司
九州医药公司及九州
具有业绩承 大药房
购公司
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淮安市济生医药连锁
淮安济生公司）
注 1：如东益丰本草公司在江苏区域，因此选取如东益丰公司（门店主要为
同地区并购门店）和江苏益丰公司（门店主要为同地区自建门店）作为可比公司
注 2：新兴药房公司同地区无可比项目，故选取配送模式相似的广东益丰乡
亲大药房连锁有限公司作为可比公司
注 3：九州医药公司及九州大药房、江苏市民公司和健康人公司均在江苏区
域，因此选取百草堂公司（门店主要为同地区并购门店）、淮安济生公司（门店
主要为同地区并购门店）和江苏益丰公司（门店主要为同地区自建门店）作为可
比公司
公司对纳入统一配送体系内的公司配送商品基于税收属地原则及运输距离
等因素考量，不同品类商品在统一采购价格的基础上加价 2%-8%。上述关联交易
符合公司正常定价原则，与其他无业绩承诺的公司相比不存在重大差异，关联交
易价格公允。上述调拨及配送定价政策为公司统一安排，不存在针对该等收购对
象的差异化定价安排。
形
根据公司整合及统一管理要求，公司对被收购公司的内部关联交易主要表现
为对中小型连锁企业、单体药店在收购后实施的统一采购和统一配送业务。由总
部或运营中心，通过统一的采购策略实施规模效应降低整体采购成本，发挥协同
效应。在销售业务环节，以被收购公司原有的经营主体为主，对于纳入统一运营
体系的中小型连锁企业、单体药店，实施统一定价、统一促销和统一管理，鉴于
零售药店的客户主要以自然人客户为主，因此，在零售环节主要以发挥协同优势
的统一管理为主，不直接产生关联交易。
公司对上述公司的整合及内部关联交易是充分发挥公司品牌价值、渠道优势、
供应链优势的内在需要，从而开展统一管理、统一采购、统一质量管理体系等规
范管理。公司按照统一采购原则，由总部或区域运营总部统一实施采购，在满足
第 30 页 共 85 页
税务、药品监督管理等监管要求的前提下，通过采购价格加成的定价方法向所辖
的门店、连锁企业开展统一配送，业绩承诺期内不存在利用不公允或非必要的关
联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形。
(四) 结合商誉的形成原因说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，如现
有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规定
公司作为医药零售行业的领先企业，在规模、品牌、管理等方面形成了较强
的竞争优势。公司坚定推进全国性布局战略，为拓展更多区域市场，加快营销网
络布局，除直接开设门店外，通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药
店企业以及门店资产。在进行股权投资、资产收购时，其合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉。
(1) 相关文件规定
《企业会计准则解释第 5 号》中关于非同一控制下的企业合并中，对于购买
方确认取得的在被购买方财务报表中未确认的无形资产的原则，规定如下：非同
一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确
认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认
和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：① 源于合同性权利或
其他法定权利；② 能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合
同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
《企业会计准则讲解(2010)》中明确表示，客户关系、人力资源等，由于企
业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无
形资产。
证监会首发业务若干问题解答(二)中的问题 6 提出：“部分首发企业在合
并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应
注意哪些方面？”
第 31 页 共 85 页
答：对于无形资产的确认，应符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》的
相关规定。根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，符合无形资产的可辨认
性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益
很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业
在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用
寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。
对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较
长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企
业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定
义，不应将其确认为无形资产。公司在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或
仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖
合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关
系”通常理解为公司为获取客户渠道而发生的费用。
根据上述监管要求以及无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产
要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业
中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、
转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无
论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。”
对于现有合同、客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确
保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算其公允价值的情况下，才能确认为
无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不
符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。
结合公司的现有合同以及客户资源的具体情况，公司作为医药零售企业，客
户大多为自然人消费者，流动性和价格敏感性较强，受门店的区位优势、整体服
务能力、专业水平影响较大。因此，对于门店而言，一般难以控制上述客户关系。
综上所述，由于公司无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定
义，不应将其确认为无形资产，公司的商誉确认符合相关会计准则的规定。
(五) 结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明报告期内未
第 32 页 共 85 页
对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、
计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因
素或标准是否一致
(1) 商誉减值测试情况
公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等
的规定，于每年年末对商誉进行减值测试。公司基于包含相关商誉的资产组或资
产组组合在 2020 年、2021 年和 2022 年的利润实现情况以及公司未来的战略布
局和经营发展趋势等因素对商誉进行减值测试，并聘请评估公司对包含相关商誉
的资产组或资产组组合进行了评估，根据评估结果，相关资产组或资产组组合预
计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于包含商誉的资产组的账面价值，具
体情况如下：
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对公司 2020 年末、2021 年末和 2022
年末相关商誉减值情况进行了评估，根据其出具的《益丰大药房连锁股份有限公
司拟对收购股权及门店资产形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回
收价值资产评估报告》(东洲评报字〔2021〕0609 号)和《益丰大药房连锁股份
有限公司拟对收购股权及门店资产形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组
合可回收价值资产评估报告》(东洲评报字〔2022〕0716 号)和《益丰大药房连
锁股份有限公司拟对收购股权及门店资产形成的商誉进行减值测试所涉及的资
产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字〔2023〕0827 号），上述包
含商誉的资产组及资产组组合均高于账面价值，商誉未发生减值。
(2) 商誉减值测试假设数据与实际发生数据的对比
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产组或资产组组合，49 个项目 2021 年实
际完成息税前利润达到商誉减值测试预测数，8 个项目未达到预测数。具体情况
如下：
单位：万元
项 目 完成息税前利润 盈利预测利润 整体完成率
完成盈利预测 56,492.03 46,954.38 120.31%
第 33 页 共 85 页
未完成盈利预测 10,078.40 10,471.41 96.25%
合 计 66,570.43 57,425.79 115.92%
上述未完成盈利预测的 8 项收购项目商誉金额和商誉减值测试情况如下：
单位：万元
包含商誉的资产 资产组的可 2020 年是
标的资产 商誉金额
组的账面价值 回收金额 否计提减值
泰州益丰公司、兴化市益善堂
门店及泰州百姓人门店资产 8,865.39 11,029.30 16,834.00 否
组组合
健康人公司 6,051.85 12,313.41 17,419.00 否
淮安济生公司 3,946.65 8,080.92 14,240.00 否
泗洪时代医药公司及泗洪县
益丰济舟大药房门店业务及 4,589.07 7,283.49 14,419.00 否
资产
上海益丰上虹大药房有限公
司(以下简称上海上虹 12,549.50 25,242.31 26,341.00 否
公司)
荆州普康大药房医药连锁有
限公司(以下简称荆州 3,347.71 4,498.17 10,596.00 否
普康公司)
如东益丰本草公司 3,999.13 4,998.91 5,340.00 否
麻城市益丰大药房医药连锁
有限公司(以下简称麻 1,554.98 2,221.40 2,886.00 否
城益丰公司)
上述未完成盈利预测的 8 项收购项目在商誉减值测试时的主要假设参数及
实际完成情况如下：
单位：万元
标的资产 项 目 营业收入 息税前利润 利润完成率
泰州益丰公司、兴化市益 2021 年预测数 17,510.87 1,622.88
善堂门店及泰州百姓人 97.35%
门店资产组组合 2021 年实际数 16,822.52 1,579.80
健康人公司 96.66%
淮安济生公司 95.87%
泗洪时代医药公司及泗 2021 年预测数 15,331.42 1,543.16 93.27%
第 34 页 共 85 页
洪县益丰济舟大药房门
店业务及资产
上海上虹公司 98.08%
荆州普康公司 95.41%
如东益丰本草公司 99.31%
麻城益丰公司 80.28%
① 泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合，健康
人公司、淮安济生公司和泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济舟大药房门店业务及
资产
泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合，健康人公
司、淮安济生公司和泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产
均位于江苏区域，2021 年利润完成率分别为 97.35%、96.66%、95.87%和 93.27%。
这四个资产组或资产组组合未能完成盈利预测主要系 2021 年下半年江苏区
域医保系统进行升级切换，所涉及区域的药店在升级切换期间无法通过医保卡进
行消费结算，一定程度上影响了门店整体的客流量及顾客消费情况，从而导致门
店销售额及盈利水平下降。在医保系统升级切换完成后，公司销售额及盈利情况
有所回升。2022 年上述区域门店销售情况良好，均已实现上一年度的盈利预测，
具体如下表所示：
单位：万元
标的资产 完成息税前利润 盈利预测利润 利润完成率
泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及
泰州百姓人门店资产组组合
健康人公司 2,853.72 1,741.97 163.82%
淮安济生公司 2,382.05 1,436.67 165.80%
泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济
舟大药房门店业务及资产
② 上海上虹公司
第 35 页 共 85 页
万元，完成率 98.08%。未能足额完成盈利预测息税前利润主要是因为从 2020 年
加剧，门面营业收入被稀释。同时由于四类药品限购，公司线下销售也受到一定
影响。
为应对政策变更及宏观经济波动的冲击，从 2021 年起，上海上虹公司重点
拓展线上业务，实现营业收入持续增长。2022 年 9 月，市场监督总局发布《药
品网络销售监督管理办法》，新规的出台更强调线上线下销售药品监管一致性，
明确了平台药品的网上销售责任，上海上虹公司等传统大型零售药房在药品质量
控制和经营管理合规性上更具优势，因此线上业务具备较强竞争力。2022 年上
海上虹公司销售情况良好，息税前利润已高于上一年度的盈利预测，具体如下表
所示：
单位：万元
标的资产 完成息税前利润 盈利预测利润 利润完成率
上海上虹公司 2,431.49 1,630.99 149.08%
③ 荆州普康公司
荆州普康公司位于湖北省武汉市，2020 年受宏观经济波动影响业绩较为突
出。2021 年由于四类药品限售，导致实际经营业绩未能达到预期，利润完成率
为 95.41%。2022 年荆州普康公司销售情况良好，息税前利润已高于上一年度的
盈利预测，具体如下表所示：
单位：万元
标的资产 完成息税前利润 盈利预测利润 利润完成率
荆州普康公司 1,454.78 1,022.29 142.31%
④ 如东益丰本草公司
如东益丰本草公司于 2020 年末完成收购，2021 年尚处于整合过渡阶段，2021
年度，如东益丰本草公司实现息税前利润 451.98 万元，较预测值低 3.14 万元，
盈利预测利润完成率为 99.31%，已基本实现盈利预测，不存在明显减值迹象。
测，具体如下表所示：
第 36 页 共 85 页
单位：万元
标的资产 完成息税前利润 盈利预测利润 利润完成率
如东益丰本草公司 751.09 566.83 132.51%
⑤ 麻城益丰公司
麻城益丰公司于 2020 年末完成收购，门店历史租金等各项费用相对较高。
划虽有进展，但经营业绩仍未达预期；同时，公司对于麻城益丰的整合从 2022
年开始显现，利用公司优质的品牌、完善的供应链体系和精细化的管理体系，麻
城益丰公司整体盈利能力实现较大增长。2022 年息税前利润为 346.26 万元，达
到预测数的 196.64%，整合效果明显。未来随着降本增效效果的凸显和业务整合
的进一步推进，麻城益丰公司业绩实现前景良好。具体如下表所示：
单位：万元
标的资产 完成息税前利润 盈利预测利润 利润完成率
麻城益丰公司 346.26 176.09 196.64%
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产组或资产组组合在 2021 年合计完
成息税前利润 66,570.43 万元，达到预测数的 115.92%。部分资产组或资产组组
合受医保系统升级切换等因素影响，未能足额达到预测。随着影响因素的消除及
公司采取的各项应对措施，2022 年相关资产组或资产组组合业绩得到改善，经
营情况良好，不存在明显的商誉减值情形。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产组或资产组组合根据 2022 年实际完成盈
利情况得到息税前利润全部达到商誉减值测试预测数。完成情况统计如下：
单位：万元
项 目 完成息税前利润 盈利预测利润 整体完成率
完成盈利预测 98,411.21 66,292.47 148.45%
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产组或资产组组合在 2022 年共完成
息税前利润 98,411.21 万元，达到预测数的 148.45%。随着上述资产组或资产组
组合整合的完成，其盈利能力得到了显著提升，故公司不存在明显的商誉减值情
形。
第 37 页 共 85 页
析
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产组或资产组组合根据 2023 年 1-6 月实际
完成盈利情况得到年化息税前利润全部达到商誉减值测试预测数。完成情况统计
如下：
单位：万元
项 目 完成息税前利润 盈利预测利润 整体完成率
完成盈利预测 144,985.04 89,968.42 161.15%
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产组或资产组组合在 2023 年共完成
息税前利润（年化）144,985.04 万元，达到预测数的 161.15%。随着上述资产组
或资产组组合整合的完成，其盈利能力得到了显著提升，故公司不存在明显的商
誉减值情形。
(1) 商誉减值测试的具体方法
报告期内，公司资产组及资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的
现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流
量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。报告期各年
度商誉减值测试方法一致。
(2) 报告期各期资产组或者资产组组合划分
资产组的认定主要以资产组产生的现金流入是否独立于其他资产或资产组
作为依据。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受
益的资产组或者资产组组合。因此报告期各期均基于业务流程，根据各资产组在
采购配送、销售定价、人力资源、管理考核上的体系安排，同时与历史划分方式
相衔接，确定相应的资产组或者资产组组合。
报告期内，收购项目按照项目组合特征并入公司原有资产组或者资产组组合，
或无项目组合特征单独形成新资产组或者资产组组合，公司资产组或者资产组组
合未发生其他变化。具体公司各年度资产组或者资产组与收购项目对应关系如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有 57 个资产组，资产组组成及相关信息如
第 38 页 共 85 页
下：
单位：万元
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是 资产组包含被投资单
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 否减值 位/资产名称
包括新兴药房公司、
武安市康健大药房门
店资产、邢台市一泽
大药房门店资产、阳
光本草大药房门店资
产、沧州市一合堂药
房门店资产、石家庄
慈皓大药房门店资
产、康益德门店资产、
新兴药房公司 石家庄中京大药房门
资产组组合 店门店资产、济世康
大药房门店资产、三
河市鹤仁堂门店资
产、华北维世康大药
房门店资产、华威大
药房门店资产、衡水
恒康公司、邯郸市德
一堂药店资产、河北
康乐堂大药房资产和
衡水为民公司
九州医药公司 九州医药公司及九州
及九州大药房 大药房
包括泰州益丰公司
（原泰州博爱公司）、
务及资产和泰州百姓
人门店业务及资产
欣百康药房门 欣百康药房门店业务
店资产 及资产
浏阳市天顺大 浏阳市天顺大药房门
药房门店资产 店业务及资产
衡阳大众健康 衡阳大众健康大药房
大药房门店资 门店业务及资产
第 39 页 共 85 页
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是 资产组包含被投资单
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 否减值 位/资产名称
产
祁东县国大健
祁东县国大健康大药
房门店业务及资产
资产
广生堂公司、荆
州沙市区心连 包括广生堂公司、荆
心大药房门店 州沙市区心连心大药
及湖北中杰医 房门店资产和湖北中
药门店资产组 杰医药门店资产
组合
长沙市庆元堂
长沙庆元堂大药房门
店业务及资产
产
江西采森门店 江西采森门店业务及
资产 资产
南县世纪康药 南县世纪康药房门店
房门店资产 业务及资产
武汉厚德堂门 武汉厚德堂门店业务
店资产 及资产
宁乡九芝堂门 宁乡九芝堂门店业务
店资产 及资产
双峰永霁堂门 双峰永霁堂门店业务
店资产 及资产
利川同安门店 利川同安门店业务及
资产 资产
孝感天盛门店 孝感天盛门店业务及
资产 资产
广福堂门店资 广福堂门店业务及资
产 产
五洲大药房门 五洲大药房门店业务
店资产 及资产
第 40 页 共 85 页
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是 资产组包含被投资单
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 否减值 位/资产名称
南通中至臣大 南通中至臣大药房门
药房门店资产 店业务及资产
宿迁大盛医药 宿迁大盛医药门店业
门店资产 务及资产
灌云康盛大药 灌云康盛大药房门店
房门店资产 业务及资产
宿迁玖玖药品 宿迁玖玖药品超市门
超市门店资产 店业务及资产
宿迁佳和医药 宿迁佳和医药门店业
门店资产 务及资产
开心大药房门 开心大药房门店业务
店资产 及资产
包括泗洪时代医药公
泗洪时代医药 司和泗洪县益丰济舟
公司 大药房门店业务及资
产
华容益康大药 岳阳华容益康大药房
房门店资产 门店业务及资产
长沙市泰来森
长沙市泰来森焱堂大
药房门店业务及资产
店资产
徐州恩奇大药房连锁
徐州恩奇公司)
如东益丰本草
公司
沧州新兴五洲 沧州新兴五洲大药房
公司 连锁有限公司(以下
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序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是 资产组包含被投资单
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 否减值 位/资产名称
简称沧州新兴五洲公
司)
苏州粤海永熙堂医药
粤海永熙堂公 连锁有限公司(以下
司 简称粤海永熙堂公
司)
永州益丰罗氏协和大
益丰罗氏协和 药房连锁有限公司
公司 (以下简称益丰罗氏
协和公司)
平江县益丰大药房有
江益丰公司)
株洲正翔大药
株洲正翔大药房门店
业务及资产
资产
湖南国药控股
湖南国药控股家家康
家家康大药房
门店业务及资
产
产
建湖人民大药
建湖人民大药房及建
房及建湖源生
堂大药房门店
业务及资产
业务及资产
合 计 334,000.38 444,053.59 597,908.00
注：2020 年商誉减值过程中资产组组成较 2019 年有所变化，2020 年新增
店业务及资产以及泰州百姓人门店业务及资产共计 3 个收购项目并入上期的资
产组组合进行商誉减值测试，剩余的均单独作为一个资产组进行商誉减值测试
① 将兴化市益善堂门店业务及资产、泰州百姓人门店业务及资产与泰州益
丰公司划分为一个资产组组合的依据及理由
成后泰州百姓人原有门店均并入泰州益丰公司，并在经营管理层面进行整合。同
时，泰州益丰公司采用资产收购形式，收购了兴化益善堂门店资产并纳入统一管
第 42 页 共 85 页
理。因此本年度将泰州益丰公司、泰州百姓人门店业务及资产及兴化市益善堂门
店业务及资产划分为一个资产组。
② 将泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产与泗洪时代公司划分为一个资
产组组合的依据及理由
泗洪时代公司以资产收购形式收购泗洪县益丰济舟门店大药房门店业务及
资产，上述收购标的无独立法人主体，收购后销售、采购、配送等经营管理职能
均由泗洪时代公司统一调配，因此将泗洪时代公司和泗洪县益丰济舟大药房门店
业务及资产划分为一个资产组。
③ 剩余收购资产划分为单独资产组的依据及理由
剩余资产组在业务层面较为独立，且根据相关准则要求，资产组一经确定，
各个会计期间应当保持一致，不得随意变更，故与以前年度保持一致的口径，均
单独划分为资产组。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有 60 个资产组，资产组组成及相关信息如
下：
单位：万元
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是 资产组包含被投资
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 否减值 单位/资产名称
包括新兴药房公
司、武安市康健大
药房门店资产、邢
台市一泽大药房门
店资产、阳光本草
大药房门店资产、
沧州市一合堂药房
门店资产、石家庄
新兴药房公司 慈皓大药房门店资
资产组组合 产、石家庄中京大
药房门店资产、唐
山裕祥园店门店资
产、济世康大药房
门店资产、三河市
鹤仁堂门店资产、
华北维世康大药房
门店资产、华威大
药房门店资产、衡
第 43 页 共 85 页
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是 资产组包含被投资
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 否减值 单位/资产名称
水恒康公司、邯郸
市德一堂药店资
产、河北康乐堂大
药房资产、衡水为
民公司、沧州新兴
五洲公司和沧州新
兴金阳光大药房连
锁有限公司(以下
简称沧州金阳光公
司)
九州医药公司 九州医药公司及九
及九州大药房 州大药房
包括泰州益丰公司
泰州益丰公司、
（原泰州博爱公
兴化市益善堂
司）、兴化市益善
堂门店业务及资产
姓人门店资产
和泰州百姓人门店
组组合
业务及资产
欣百康药房门 欣百康药房门店业
店业务及资产 务及资产
浏阳市天顺大
浏阳市天顺大药房
门店业务及资产
及资产
衡阳大众健康
衡阳大众健康大药
房门店业务及资产
务及资产
祁东县国大健 祁东县国大健康大
业务及资产 产
广生堂公司、荆 包括广生堂公司、
州沙市区心连 荆州沙市区心连心
心大药房门店、 大药房门店业务及
门店及监利县 药门店业务及资产
同泽大药房门 和监利县同泽大药
店资产组组合 房门店业务及资产
第 44 页 共 85 页
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是 资产组包含被投资
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 否减值 单位/资产名称
长沙庆元堂大
长沙庆元堂大药房
门店业务及资产
及资产
江西采森门店 江西采森门店业务
业务及资产 及资产
南县世纪康药
南县世纪康药房门
店业务及资产
资产
武汉厚德堂门 武汉厚德堂门店业
店业务及资产 务及资产
宁乡九芝堂门 宁乡九芝堂门店业
店业务及资产 务及资产
双峰永霁堂门 双峰永霁堂门店业
店业务及资产 务及资产
利川同安门店 利川同安门店业务
业务及资产 及资产
孝感天盛门店 孝感天盛门店业务
业务及资产 及资产
广福堂门店业 广福堂门店业务及
务及资产 资产
五洲大药房门 五洲大药房门店业
店业务及资产 务及资产
南通中至臣大
南通中至臣大药房
门店业务及资产
及资产
宿迁大盛医药
宿迁大盛医药门店
业务及资产
产
灌云康盛大药 灌云康盛大药房门
房门店业务及 店业务及资产
第 45 页 共 85 页
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是 资产组包含被投资
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 否减值 单位/资产名称
资产
宿迁玖玖药品
宿迁玖玖药品超市
门店业务及资产
及资产
宿迁佳和医药
宿迁佳和医药门店
业务及资产
产
开心大药房门 开心大药房门店业
店业务及资产 务及资产
泗洪时代医药
包括泗洪时代医药
公司及泗洪县
公司和泗洪县益丰
济舟大药房门店业
房门店业务及
务及资产
资产
华容益康大药
岳阳华容益康大药
房门店业务及资产
资产
长沙市泰来森 长沙市泰来森焱堂
店业务及资产 资产
如东益丰本草
公司
粤海永熙堂公
司
益丰罗氏协和
公司
第 46 页 共 85 页
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是 资产组包含被投资
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 否减值 单位/资产名称
株洲正翔大药
株洲正翔大药房门
店业务及资产
资产
湖南国药控股
湖南国药控股家家
家家康大药房
门店业务及资
及资产
产
建湖人民大药
建湖人民大药房及
房及建湖源生
堂大药房门店
门店业务及资产
业务及资产
包括丰县益丰恒源
药房连锁有限公
司、东台益丰开心
医药有限公司、苏
东台益丰等资
产组
大药房连锁有限公
司和江苏伍伍利民
医药连锁店门店业
务及资产
包括赤壁益丰康华
大药房连锁有限公
司、浠水益丰大药
房连锁有限公司、
黄冈同济堂药房浠
水门店业务及资
产、武汉益丰江瀚
大药房连锁有限公
安陆益丰等资 司、宜都益丰大药
产组 房连锁有限公司、
安陆市益丰大药房
连锁有限公司、湖
北益丰爱尔康药房
连锁有限公司、巴
东县国药部门店业
务及资产和随州好
宜好大药房门店业
务及资产
新康建民等资 包括江西益丰健民
产组 和鄱阳县湖城健康
第 47 页 共 85 页
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是 资产组包含被投资
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 否减值 单位/资产名称
开心人大药房门店
业务及资产
汨罗天恒济仁堂大
汨罗天恒等资
产组
产
合 计 372,018.91 497,648.11 641,353.00
注：2021 年商誉减值过程中资产组组成较 2020 年有所变化，2021 年新增
收购项目并入上年度的资产组组合进行商誉减值测试，剩余江西区域的江西益丰
健民和鄱阳县湖城健康开心人大药房门店业务及资产两个项目组成一个资产组
组合进行商誉减值测试，江苏区域新收购 4 个项目、湖北区域内除新收购的监利
县同泽大药房门店业务及资产外 9 个项目按照区域分为不同资产组组合进行商
誉减值测试，剩余汨罗天恒济仁堂大药房门店业务及资产单独作为一个资产组进
行商誉减值测试
① 将沧州金阳光公司和沧州新兴五洲公司门店业务及资产并入新兴药房公
司及其并购项目资产组组合的划分依据及理由
公司不断加强对于收购资产组的区域整合，在收购后均按管理架构合并运营，
销售、配送、人力等均由区域总部决策调配。在河北区域，沧州金阳光公司和沧
州新兴五洲公司均为新兴药房公司下属子公司，上述主体的门店药品配送均由河
北新兴医药统一调配，销售、采购等经营政策均在河北区域总部确定，因此将沧
州金阳光公司和沧州新兴五洲公司并入新兴药房公司及其并购项目资产组组合，
划分为一个资产组。
② 将监利县同泽大药房门店业务及资产并入广生堂公司、荆州沙市区心连
心大药房门店、湖北中杰医药门店资产组组合的划分依据及理由
广生堂公司以资产收购形式收购监利县同泽大药房门店业务及资产，被收购
资产非独立法人主体，相关门店在销售、配送、采购等方面均受广生堂公司统一
管理，因此合并划分为一个资产组。
③ 将江西益丰健民和鄱阳县湖城健康开心人大药房门店业务及资产划分为
一个资产组组合的依据及理由
第 48 页 共 85 页
江西益丰健民以资产收购形式收购鄱阳县湖城健康开心人大药房门店业务，
鄱阳县湖城健康人开业大药房无独立法人主体，作为门店在销售、配送、采购等
方面均受江西益丰健民统一管理，因此合并划分为一个资产组。
④ 将江苏区域新收购 4 个项目、湖北区域内除新收购的监利县同泽大药房
门店业务及资产外 9 个项目按照区域分为不同资产组组合的依据及理由
公司不断加强对于收购资产组的区域整合，在收购后均按管理架构合并运营，
销售、配送、人力等均由区域总部决策调配。因此对于江苏区域和湖北区域 2021
年新收购资产组，均纳入区域统一管理，故按管理关系分别划分为东台益丰等资
产组和安陆益丰等资产组。
⑤ 剩余收购资产划分为单独资产组的依据及理由
剩余资产组在业务层面较为独立，且根据相关准则要求，资产组一经确定，
各个会计期间应当保持一致，不得随意变更，故与以前年度保持一致的口径，均
单独划分为资产组。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有 61 个资产组，资产组组成及相关信息如
下：
单位：万元
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是否 资产组包含被投
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 减值 资单位/资产名称
包括新兴药房公
司、武安市康健大
药房门店资产、邢
台市一泽大药房
门店资产、阳光本
草大药房门店资
产、沧州市一合堂
新兴药房公司 药房门店资产、石
资产组组合 门店资产、康益德
门店资产、石家庄
中京大药房门店
资产、唐山裕祥园
店门店资产、济世
康大药房门店资
产、三河市鹤仁堂
门店资产、华北维
第 49 页 共 85 页
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是否 资产组包含被投
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 减值 资单位/资产名称
世康大药房门店
资产、华威大药房
门店资产、衡水恒
康公司、邯郸市德
一堂药店资产、河
北康乐堂大药房
资产、衡水为民公
司、沧州新兴五洲
公司和沧州金阳
光公司、益丰新兴
大药房连锁河北
有限公司、天津市
益丰仙鹤医药销
售有限公司、邯郸
市新兴永康益家
医药连锁有限公
司、唐山新兴德顺
堂医药连锁有限
公司
九州医药公司 九州医药公司及
及九州大药房 九州大药房
江西天顺公司和
江西天顺公司、
新余益丰百惠康
大药房连锁有限
司资产组组合
公司
包括泰州益丰公
泰州益丰公司、 司（原泰州博爱公
兴化市益善堂 司）、兴化市益善
门店、泰州百姓 堂门店业务及资
人门店及江苏 产和泰州百姓人
一树药业门店 门店业务及资产、
资产组组合 江苏一树药业门
店业务及资产
欣百康药房门 欣百康药房门店
店业务及资产 业务及资产
浏阳市天顺大 浏阳市天顺大药
药房门店业务 房门店业务及资
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序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是否 资产组包含被投
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 减值 资单位/资产名称
及资产 产
衡阳大众健康 衡阳大众健康大
务及资产 资产
祁东县国大健 祁东县国大健康
业务及资产 及资产
包括广生堂公司、
广生堂公司、荆
荆州沙市区心连
州沙市区心连
心大药房门店业
心大药房门店、
务及资产、湖北中
杰医药门店业务
门店及监利县
及资产和监利县
同泽大药房门
同泽大药房门店
店资产组组合
业务及资产
长沙庆元堂大 长沙庆元堂大药
及资产 产
江西采森门店 江西采森门店业
业务及资产 务及资产
南县世纪康药
南县世纪康药房
门店业务及资产
资产
武汉厚德堂门 武汉厚德堂门店
店业务及资产 业务及资产
宁乡九芝堂门 宁乡九芝堂门店
店业务及资产 业务及资产
双峰永霁堂门 双峰永霁堂门店
店业务及资产 业务及资产
利川同安门店 利川同安门店业
业务及资产 务及资产
孝感天盛门店 孝感天盛门店业
业务及资产 务及资产
广福堂门店业 广福堂门店业务
务及资产 及资产
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序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是否 资产组包含被投
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 减值 资单位/资产名称
五洲大药房门 五洲大药房门店
店业务及资产 业务及资产
南通中至臣大 南通中至臣大药
及资产 产
宿迁大盛医药
宿迁大盛医药门
店业务及资产
产
灌云康盛大药
灌云康盛大药房
门店业务及资产
资产
宿迁玖玖药品 宿迁玖玖药品超
及资产 产
宿迁佳和医药
宿迁佳和医药门
店业务及资产
产
开心大药房门 开心大药房门店
店业务及资产 业务及资产
泗洪时代医药
包括泗洪时代医
公司及泗洪县
药公司和泗洪县
益丰济舟大药房
房门店业务及
门店业务及资产
资产
第 52 页 共 85 页
序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是否 资产组包含被投
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 减值 资单位/资产名称
华容益康大药 岳阳华容益康大
资产 资产
长沙市泰来森 长沙市泰来森焱
店业务及资产 务及资产
如东益丰本草 如东益丰本草公
公司 司
粤海永熙堂公
司
益丰罗氏协和 益丰罗氏协和公
公司、永州市道 司、永州市道县人
县人人康大药 人康大药房门店
房门店 业务及资产
株洲正翔大药
株洲正翔大药房
门店业务及资产
资产
湖南国药控股
湖南国药控股家
家家康大药房
门店业务及资
业务及资产
产
建湖人民大药 建湖人民大药房
房及建湖源生 及建湖源生堂大
堂大药房门店 药房门店业务及
业务及资产 资产
包括丰县益丰恒
源药房连锁有限
公司、东台益丰开
心医药有限公司、
苏州益丰粤海同
东台益丰等资 安康大药房连锁
产组 有限公司、盐城益
丰金源大药房有
限公司、徐州益丰
药房连锁有限公
司、三槐堂门店业
务及资产、江苏伍
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序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是否 资产组包含被投
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 减值 资单位/资产名称
伍利民医药连锁
店门店业务及资
产
包括赤壁益丰康
华大药房连锁有
限公司、浠水益丰
大药房连锁有限
公司、黄冈同济堂
药房浠水门店业
务及资产、武汉益
丰江瀚大药房连
锁有限公司、宜都
益丰大药房连锁
有限公司、安陆市
益丰大药房连锁
安陆益丰等资 有限公司、湖北益
产组 丰爱尔康药房连
锁有限公司、武汉
益丰好健康医药
连锁有限公司、随
州市百姓大药房
门店业务及资产、
湖北康华大药房
连锁有限公司门
店业务及资产、巴
东县国药部门店
业务及资产和随
州好宜好大药房
门店业务及资产
包括江西益丰健
民和鄱阳县湖城
新康建民等资 健康开心人大药
产组 房门店业务及资
产、玉山百草堂门
店业务及资产
汨罗天恒济仁堂
大药房门店业务
及资产、株洲市石
汨罗天恒等资
产组
门店业务及资产、
湖南众信大药房
药品零售连锁有
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序 商誉减值测试 商誉账面余 包含整体商誉的资 包含商誉的资产组 本期是否 资产组包含被投
号 资产组名称 额 产组账面价值 的可收回金额 减值 资单位/资产名称
限责任公司门店
业务及资产、（湘
潭四世堂大药房、
春晓苑中医诊所
门店业务及资
产）、（衡阳市健
壹、康仁堂、世义
堂门店业务及资
产）、耒阳市四眼
井大药房有限公
司门店业务及资
产、湖南德海大药
房门店业务及资
产
九芝堂医药公 湖南九芝堂及其
司 子公司
合计 419,022.33 583,385.91 769,790.00
注：2022 年商誉减值过程中资产组组成较 2021 年有所变化，2022 年新增
并入其他已有资产组或资产组组合
① 将益丰新兴大药房连锁河北有限公司、天津市益丰仙鹤医药销售有限公
司、邯郸市新兴永康益家医药连锁有限公司、唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司
并入新兴药房公司及其并购项目资产组组合的划分依据及理由
经营均由新兴药房公司统一管理。2022 年新收购的邯郸市新兴永康益家医药连
锁有限公司、唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司、益丰新兴大药房连锁河北有限
公司均为新兴药房公司下属子公司，上述主体的门店药品配送均由河北新兴医药
统一调配，销售、采购等经营政策均在河北区域总部确定。天津市益丰仙鹤医药
销售有限公司原有单独的仓储配送职能，在收购后纳入河北区域统一管理，其配
送及辅助管理部门已基本并入新兴药房，其销售、采购等经营政策也与其他河北
区域子公司相同，在河北区域总部决策确定，故本次并入新兴药房公司资产组。
② 将新余益丰百惠康大药房连锁有限公司并入江西天顺公司资产组组合的
第 55 页 共 85 页
划分依据及理由
新余益丰百惠康大药房连锁有限公司由江西天顺子公司江西赣西益丰大药
房连锁有限公司通过股权收购形式取得，为江西天顺的二级子公司。收购后在营
销政策、仓储配送、业绩考核等方面均由江西天顺统一管理，因此划分为一个资
产组。
③ 将江苏一树药业有限公司门店业务及资产并入泰州益丰公司、兴化市益
善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合的划分依据及理由
江苏一树药业有限公司相关门店资产系收购形式取得，无单独法人主体，其
销售、配送、财务、人力等管理均由泰州益丰公司统一进行，因此将其划分为一
个资产组。
④ 将永州市道县人人康大药房门店业务及资产并入益丰罗氏协和公司资产
组组合的划分依据及理由
永州市道县人人康大药房为门店资产收购形式取得，无单独法人主体，其销
售、配送、财务、人力等管理均由益丰罗氏协和公司统一进行，因此将其划分为
一个资产组。
⑤ 将盐城益丰金源大药房有限公司、徐州益丰药房连锁有限公司、三槐堂
门店业务及资产并入东台益丰等资产组组合的划分依据及理由；将武汉益丰好健
康医药连锁有限公司、随州市百姓大药房门店业务及资产、湖北康华大药房连锁
有限公司门店业务及资产并入安陆益丰等资产组组合的划分依据及理由
公司不断加强对于收购资产组的区域整合，在收购后均按管理架构合并运营，
销售、配送、人力等均由区域总部决策调配。因此对于江苏区域和湖北区域 2021
年、2022 年新收购资产组，均纳入区域统一管理，故按管理关系分别划分为东
台益丰等资产组组合和安陆益丰等资产组。
⑥ 将玉山百草堂门店业务及资产并入新康健民等资产组组合的划分依据及
理由
在销售、配送、人力等方面均由区域总部决策调配，因此将 2021 新收购新康健
民及 2022 年新收购的玉山百草堂划分为一个资产组。
⑦ 将株洲市石峰区顺康大药房门店业务及资产、湖南众信大药房药品零售
第 56 页 共 85 页
连锁有限责任公司门店业务及资产、（湘潭四世堂大药房、春晓苑中医诊所门店
业务及资产）、（衡阳市健壹、康仁堂、世义堂门店业务及资产）、耒阳市四眼
井大药房有限公司门店业务及资产、湖南德海大药房门店业务及资产并入汨罗天
恒等资产组组合的划分依据及理由
在销售、配送、人力等方面均由区域总部决策调配，2021 年湖南区域新收购的
汨罗天恒、2022 年新收购的湖南众信、湘潭四世堂等门店资产大多为资产收购
形式取得，无单独法人主体，其营销政策、供应商选择、业绩考核均由区域总部
统一管理，因此划分为一个资产组。
⑧ 湖南九芝堂划分为单独资产组的依据及理由
湖南九芝堂具备独立的批发、配送职能，其批发业务均在湖南九芝堂医药有
限公司、常德九芝堂医药有限公司经营，零售业务在湖南九芝堂零售连锁有限公
司进行，有较大程度的自主权管理权，并入公司后也依旧以九芝堂品牌经营，因
此单独作为资产组。
(3) 商誉减值测试的主要假设参数
资产组及资产组组合在商誉减值测试中采用的主要关键参数包括：预期收入
增长率、商品毛利率及期间费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定
上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特
定风险的税前利率。
① 报告期预测的关键参数
报告期各期末,公司商誉金额大于 5,000.00 万元的资产组及资产组组合商
誉减值测试主要假设参数如下：
A. 2022 年预测的关键参数
预测期期间费
项 目 预测期 预测期增长率 预测期毛利率 折现率
用率
新兴药房公司 3.46%-7.73% 35.17%-35.30% 24.21%-26.15% 13.50%
(后续为稳定期)
九州医药公司及九州 2023 年-2027 年 1.93%-3.87% 35.74%-36.00% 25.61%-26.25% 13.50%
第 57 页 共 85 页
大药房 (后续为稳定期)
上海上虹公司 -2.36%-7.93% 39.62%-39.72% 26.94%-29.48% 13.60%
(后续为稳定期)
江苏市民公司 0.91%-9.93% 32.06%-34.16% 17.56%-21.09% 13.50%
(后续为稳定期)
韶关乡亲公司 -1.59%-3.34% 39.42%-39.45% 31.11%-31.71% 13.90%
(后续为稳定期)
泰州益丰公司、兴化
市益善堂门店及泰州 2023 年-2027 年
百姓人门店资产组组 (后续为稳定期)
合
苏州粤海公司 -0.61%-3.00% 23.81%-23.81% 11.90%-11.95% 13.50%
(后续为稳定期)
益荔康信公司 -7.41%-3.13% 40.92%-40.94% 32.45%-34.18% 13.90%
(后续为稳定期)
武汉隆泰公司 -10.22%-3.01% 37.01%-37.02% 26.55%-26.69% 13.60%
(后续为稳定期)
健康人公司 -5.84%-3.50% 40.52%-40.60% 30.59%-31.20% 13.50%
(后续为稳定期)
欣百康药房门店资产 0.98%-7.85% 43.26%-43.43% 28.49%-30.93% 13.60%
(后续为稳定期)
广生堂公司、荆州沙
市区心连心大药房门
店、湖北中杰医药门 0.70%-3.90% 36.60%-36.69% 26.82%-27.54% 13.60%
(后续为稳定期)
店及监利县同泽大药
房门店资产组组合
杨浦益丰公司 -14.36%-4.95% 36.23%-36.25% 25.83%-27.15% 13.60%
(后续为稳定期)
百草堂公司 -6.35%-3.61% 37.34%-37.43% 24.29%-25.28% 13.50%
(后续为稳定期)
B. 2021 年预测的关键参数
预测期期间费
项 目 预测期 预测期增长率 预测期毛利率 折现率
用率
新兴药房公司 3.22%-15.80% 34.25%-34.48% 23.27%-24.48% 13.20%
(后续为稳定期)
九州医药公司及九州 2022 年-2026 年
-4.10%-12.72% 34.47%-34.63% 25.67%-27.38% 13.20%
大药房 (后续为稳定期)
上海上虹公司 -6.86%-20.67% 40.91%-41.15% 28.13%-32.54% 13.30%
(后续为稳定期)
江苏市民公司 -4.36%-14.39% 32.76%-34.82% 18.37%-22.06% 13.20%
(后续为稳定期)
韶关乡亲公司 3.12%-12.21% 38.89%-38.93% 32.10%-32.92% 13.60%
(后续为稳定期)
第 58 页 共 85 页
泰州益丰公司、兴化
市益善堂门店及泰州 2022 年-2026 年
百姓人门店资产组组 (后续为稳定期)
合
苏州粤海公司 -2.49%-7.55% 25.51%-25.56% 12.94%-13.37% 13.20%
(后续为稳定期)
益荔康信公司 3.00%-8.73% 39.01%-39.09% 31.30%-32.61% 13.60%
(后续为稳定期)
武汉隆泰公司 2.47%-2.87% 34.75%-34.79% 24.80%-24.87% 13.30%
(后续为稳定期)
健康人公司 3.36%-11.89% 39.15%-39.29% 29.93%-30.77% 13.20%
(后续为稳定期)
欣百康药房门店资产 3.98%-10.52% 40.68%-41.61% 27.65%-29.61% 13.30%
(后续为稳定期)
广生堂公司、荆州沙
市区心连心大药房门
店、湖北中杰医药门 3.14%-10.49% 33.16%-33.18% 22.58%-23.19% 13.30%
(后续为稳定期)
店及监利县同泽大药
房门店资产组组合
杨浦益丰公司 -4.65%-17.06% 36.22%-36.28% 25.40%-27.68% 13.30%
(后续为稳定期)
百草堂公司 3.08%-9.02% 35.41%-35.41% 22.99%-23.87% 13.20%
(后续为稳定期)
C. 2020 年预测的关键参数
预测期期间费
项 目 预测期 预测期增长率 预测期毛利率 折现率
用率
新兴药房公司 2.98%-7.26% 36.11%-36.22% 23.61%-25.51% 13.20%
(后续为稳定期)
九州医药公司及九州 2021 年-2025 年
大药房 (后续为稳定期)
上海上虹公司 2.99%-9.58% 40.62%-40.66% 28.36%-30.66% 13.30%
(后续为稳定期)
江苏市民公司 2.99%-6.90% 31.71%-33.54% 17.19%-20.18% 13.20%
(后续为稳定期)
韶关乡亲公司 2.96%-9.65% 38.74%-38.94% 31.30%-32.94% 14.00%
(后续为稳定期)
泰州益丰公司、兴化
市益善堂门店及泰州 2021 年-2025 年
百姓人门店资产组组 (后续为稳定期)
合
苏州粤海公司 -0.93%-2.92% 25.96%-26.20% 14.63%-14.64% 13.20%
(后续为稳定期)
益荔康信公司 2021 年-2025 年 2.97%-9.31% 37.55%-37.87% 29.38%-31.00% 14.00%
第 59 页 共 85 页
(后续为稳定期)
武汉隆泰公司 0.81%-4.92% 32.93%-32.95% 21.92%-22.41% 13.30%
(后续为稳定期)
健康人公司 3.00%-13.83% 38.05%-38.22% 27.33%-28.14% 13.30%
(后续为稳定期)
欣百康药房门店资产 2.99%-11.42% 37.42%-39.43% 25.81%-31.15% 13.30%
(后续为稳定期)
广生堂公司、荆州沙
市区心连心大药房门
店、湖北中杰医药门 3.00%-6.94% 33.49%-33.62% 23.20%-23.82% 13.30%
(后续为稳定期)
店及监利县同泽大药
房门店资产组组合
杨浦益丰公司 2.98%-3.62% 37.59% 24.17%-24.19% 13.30%
(后续为稳定期)
百草堂公司 2.99%-14.16% 34.70%-34.87% 23.21%-23.99% 13.30%
(后续为稳定期)
② 公司对商誉减值测试中所采用的相关参数指标的一致性与合理性说明
A. 预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定
其预测期为五年，报告期各期保持一致。
B. 销售增长率
报告期各期，公司根据各资产组或资产组组合所在的地区市场情况、业务发
展前景以及历史已实现的销售增长率情况来确定各个资产组或资产组组合在现
金流预测中的销售增长率，考虑的因素不存在重大差异。部分资产组或资产组组
合预测期增长率存在一定幅度的波动，其主要原因如下：
a. 宏观经济波动对销售增长率的影响
州粤海公司和杨浦益丰公司预测期增长率较 2020 年存在较大差异，预测期增长
率跨度较大，且存在负增长率，主要是考虑了 2022 年宏观经济波动对公司销售
收入的影响。例如，上海上虹公司 2022 年 3 月起因上海部分城区实行封控政策，
停止四类药品销售，因此在 2022 年预测中考虑了宏观经济波动影响，故 2022 年
全年收入增长为负数。公司预计 2023 年该情况将得到改善，收入将恢复宏观经
济波动前正常水平，同时基于 2022 年预测收入基数较低，2023 年的收入增长率
相对较高，但整个预测期的复合增长率和 2020 年不存在重大差异。
第 60 页 共 85 页
州粤海公司和杨浦益丰公司预测期增长率较 2021 年预测数据存在一定差异，预
测期增长率跨度缩小，且预测期增长率存在负数主要系 2022 年年末宏观经济波
动引起药品销量快速增长，管理层预计 2023 年度将回归正常水平，因此管理层
未来预测结合了 2022 年及 2023 年初经营情况综合确定，剔除了上述宏观经济波
动影响，因此整体收入增长率较低或略有下降。2024 年后预计上述因素影响降
低，相关销售收入将逐步回归平稳。由于上述波动对杨浦益丰公司 2022 年影响
与其他资产组相比更为明显，因此管理层预测杨浦益丰公司 2023 年收入将出现
下降，增长率为负值，但与 2021 年相比仍有一定增长。因此，剔除上述宏观经
济波动因素，整个预测期的复合增长率不存在重大差异。
受宏观经济波动影响的主要资产组或资产组组合预测期增长率及复合增长
率情况比较如下：
复合增
年份 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
长率
九州医药公司
及九州大药房
上海上虹公司 -2.36% 7.93% 5.98% 5.00% 3.04% 3.86%
苏州粤海公司 -0.61% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 2.27%
杨浦益丰公司 -14.36% 4.95% 3.00% 3.00% 3.00% -0.36%
复合增
年 份 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
长率
九州医药公司
-4.10% 12.72% 3.15% 3.05% 2.93% 3.41%
及九州大药房
上海上虹公司 -6.86% 20.67% 4.49% 3.90% 3.88% 4.86%
苏州粤海公司 -2.49% 7.55% 3.00% 3.00% 3.00% 2.76%
杨浦益丰公司 -4.65% 17.06% 2.70% 2.71% 2.71% 3.87%
复合增
年 份 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
长率
九州医药公司
上海上虹公司 9.58% 5.55% 4.43% 3.27% 2.99% 5.14%
第 61 页 共 85 页
江苏市民公司 6.67% 6.90% 6.64% 4.34% 2.99% 5.50%
苏州粤海公司 -0.93% 2.92% 2.92% 2.92% 2.92% 2.14%
杨浦益丰公司 3.62% 2.98% 2.98% 2.98% 2.98% 3.10%
b. 其他影响因素
韶关乡亲公司 2021 年预测期增长率较 2020 年存在一定幅度增长，主要是因
为该资产组历史收入稳定增长，且新开门店较多，预期新开门店经过一段时间经
营后，收入将逐步增长。
广生堂公司、荆州沙市区心连心大药房门店、湖北中杰医药门店及监利县同
泽大药房门店资产组组合 2021 年预测期增长率较 2020 年存在一定幅度增长，主
要是因为 2021 年新收购监利同泽大药房门店资产，公司会对收购门店的品牌、
业务及管理模式进行整合，预期整合完成后收入将稳步增长。
C. 毛利率
报告期各期，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、
竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率，考虑
的因素不存在重大差异。
公司资产组或资产组组合的毛利率大部分在 30%~40%之间，部分资产组或资
产组组合毛利率低于 30%，主要受当地市场整体情况及销售产品结构的影响。报
告期各期，同一资产组或资产组组合预测期毛利率存在小幅波动，主要是公司在
现金流预测中进行审慎合理的估计，根据该资产组或资产组组合当年毛利率的实
际实现情况对预测期毛利率进行了适当调整。报告期各期，预测期毛利率不存在
重大差异。
D. 费用率
报告期各期，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、租金、人工
工资水平以及历史销售费用率、管理费用率水平来确定各个资产组或资产组组合
在现金流预测中的费用率。
各资产组或资产组组合的费用率一般在 22%~32%之间。报告期各期，同一资
产组或资产组组合预测期费用率存在小幅波动，主要是公司在现金流预测中进行
审慎合理的估计，根据该资产组或资产组组合当年费用率的实际实现情况对预测
期费用率进行了适当调整。报告期各期，预测期费用率不存在重大差异。
第 62 页 共 85 页
E. 折现率
报告期各期，公司采用的折现率是在考虑基准日的利率水平、市场投资回报
率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和资产组或资产组组合的其他
风险因素的基础上运用资本资产定价模型综合估算其权益资本成本，并参照对比
公司的资本结构等因素，综合估算资产组或资产组组合的股权收益率，进而综合
估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），
并以此作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折现率，并在报告期各期保
持了一致。
加权平均资本成本(WACC)的基本公式如下：
WACC＝Rd×(1－T)×Wd＋Re×We
其中：WACC：加权平均资本成本；
Rd：债权期望报酬率；
Re：股权期望报酬率；
Wd：债务资本在资本结构中的百分比；
We：权益资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率；
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定，计算公式为：
Re ＝ Rf＋βe×MRP＋ε
其中：Rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
ε：特定风险报酬率；
βe：评估对象权益资本的逾期市场风险系数；
经测算，报告期各期，最终折现率取值为 13.20%~14.00%、13.20%~13.70%
和 13.50%~13.90%，各期不存在重大差异。
综上，报告期各期，各资产组及资产组组合商誉减值测试方法及主要假设参
数前后期一致。
(六) 核查程序及核查结论
(1) 获取并查阅了收购过程中相关的市场调研数据、资产/股权评估报告、
第 63 页 共 85 页
收购协议等；与同行业收购项目收购价格进行比较，评估收购价格的合理性；识
别收购协议中的业绩承诺条款，核查各年度实际业绩是否达到承诺业绩；
(2) 访谈公司并购业务负责人，了解收购项目的背景和过程，收购前后门店
日常经营管理、主要业务模式及管理团队的变化情况；
(3) 获取报告期内关联交易明细，核查关联交易是否合理必要，定价是否公
允；核查有业绩承诺条款的公司与公司及其关联方的交易情况；
(4) 获取商誉减值测试相关资料及计算过程，评估管理层商誉减值测试方法
及进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；复核对商誉所属资产组的认定，
以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；
(5) 了解并评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
了解管理层在商誉减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总
体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务
报表相关的其他假设等相符；复核报告期各期商誉减值测试方法及主要假设参是
否保持一致；
(6) 获取并复核各资产组或资产组组合的历史业绩情况，并与商誉减值测试
预测数据进行对比，评估商誉减值测试假设数据与实际发生数据之间是否存在重
大差异。
经核查，我们认为：
(1) 公司收购项目背景和过程合理，公司门店收购价格主要基于股权市场价
值，上述收购价格与可比公司收购价格差异较小，具有合理性，不存在损害上市
公司及投资者利益的情形；
(2) 收购门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队将发生
一定变化，不存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；
(3) 公司收购资产时具有业绩承诺的公司包括新兴药房公司、九州医药公司
及九州大药房、江苏市民公司、健康人公司及如东益丰本草公司，上述公司的业
绩承诺在对应报告期均已完成。上述公司在业绩承诺期内存向公司及其关联方进
行采购，主要系公司基于集中采购的谈判优势产生，不存在不公允或非必要的关
联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；
第 64 页 共 85 页
(4) 公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产，商誉确
认符合相关会计准则的规定；
(5) 公司商誉减值假设数据与实际发生数据之前不存在重大差异，部分资产
组或资产组组合商誉减值测试假设数据与实际发生数据之前的差异具有合理性。
公司不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形。各
年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准一致。
二、关于应收账款
报告期各期末，申请人应收账款账面价值持续增加，分别为 75,023.53 万
元、83,029.74 万元、107,692.24 万元、145,796.10 万元。请申请人：(1) 说
明应收账款大幅增加的原因及合理性，信用政策、坏账准备计提政策与同行业
是否存在较大差异；(2) 结合期后回款、账龄结构、客户资信等说明应收账款
坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同
行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体
影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 7 条)
(一) 说明应收账款大幅增加的原因及合理性，信用政策、坏账准备计提政
策与同行业是否存在较大差异
报告期各期末，公司应收账款增加主要是由于公司新成立及并购门店增加，
销售规模扩大所致。报告期内，公司应收账款余额、主营业务收入及门店数量变
动情况如下：
单位：万元
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
应收账款余额 155,152.45 -16.75% 186,372.50 71.63% 108,592.26 29.57% 83,812.61 10.85%
主营业务收入 1,042,433.72 7.57% 1,938,177.87 30.89% 1,480,730.82 15.56% 1,281,334.87 28.43%
直营门店数量（家） 9,089 9.43% 8,306 20.78% 6,877 28.40% 5,356 22.68%
[注]2023 年 1-6 月财务数据未经审计，2023 年 1-6 月的主营业务收入增长
率按年化计算
第 65 页 共 85 页
由上表可知，报告期内，公司主营业务收入规模扩大、直营门店数量增多，
且应收账款余额增长率与主营业务收入及直营门店数量增长趋势基本保持一致，
因此公司应收账款金额逐年上升，具有合理性。
(1) 信用政策与同行业可比公司不存在较大差异
报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户的回款周期如下：
单位名称 信用政策(回款周期)
武汉市医疗保险中心 2 个月
南京市社会保险管理中心 1 个月
无锡市社会保险基金管理中心 1 个月
常德市医疗保障事务中心 2 个月
石家庄市医疗保险管理中心 2 个月
南昌市医疗保险事业管理处 2 个月
上海市医疗保险事业管理中心 1 个月
徐州市医疗保障局 2 个月
报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户均为医保结算机构，应收医保
款余额占应收账款余额的比例在 75%以上。各地医保机构为消费者已结算医保款
管理支付机构，由于医保政策、结算周期和惯例的差异导致医保回款周期略有差
异。公司与同行业可比公司由于主要经营区域不同，因此医保回款周期会有所差
异。但是同一地区，医保局对各医保结算单位的医保政策和医保回款周期保持一
致，不存在重大差异。
(2) 应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异
公司基于应收账款信用风险特征，将其划分为医保组合和账龄组合(除医保
款之外)，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
确定应收账款坏账准备计提政策，与同行业上市公司对比情况如下：
账 龄 大参林 老百姓 一心堂 益丰药房
第 66 页 共 85 页
不计提
由上表分析可知，除大参林对医保类应收账款按账龄组合计提坏账准备且坏
账计提比例较高外，老百姓和一心堂医保类应收账款坏账准备计提比例均较低。
各地医保机构为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用
风险较低，公司医保类应收账款坏账准备计提比例客观反映了公司现阶段财务状
况。
司对比情况
账 龄 大参林 老百姓 一心堂 益丰药房
由上表分析可知，公司针对除医保款外的应收账款坏账计提比例高于老百姓
和一心堂，与大参林的计提比例基本一致，公司对除医保款外的应收账款坏账计
提政策较为谨慎。
(二) 结合期后回款、账龄结构、客户资信等说明应收账款坏账准备计提是
否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同行业公司一致，
并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响
充分
(1) 应收账款期后回款及账龄结构情况
第 67 页 共 85 页
报告期各期末,应收账款期后回款及账龄结构情况如下所示：
单位：万元
项 目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 155,152.45 186,372.50 108,592.26 83,812.61
其中：1 年以内 154,747.45 185,893.91 108,393.62 83,666.05
期后回款金额 90,574.85 185,967.49 108,315.09 83,613.97
应收账款回款率 58.38% 99.78% 99.74% 99.76%
坏账核销金额 14.61 94.97 28.80 23.86
坏账核销率 0.01% 0.05% 0.03% 0.03%
[注 1]2023 年 1-6 月财务数据未经审计
[注 2]2020 年末、2021 年末期后回款金额统计期间为期后 1 年，2022 年末
期后回款金额统计时间截至 2023 年 6 月 30 日，2023 年 6 月末期后回款金额统
计时间截至 2023 年 8 月 28 日
报告期各期末，公司账龄一年以内应收账款占比分别为 99.83%、99.82%、
中 2023 年 6 月末应收账款回款率因统计时间为截至 2023 年 8 月 28 日，导致期
后回款率偏低。
综上，公司应收账款期后回款良好、实际核销金额较小，公司应收账款坏账
准备计提充分。
(2) 客户资信情况
报告期各期末，公司应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
第 68 页 共 85 页
武汉市医疗保险中心 11,325.64 7.30
南京市社会保险管理中心 5,930.62 3.82
无锡市社会保险基金管理中心 5,322.44 3.43
徐州市医疗保障局 4,519.44 2.91
南昌市医疗保险事业管理处 4,505.13 2.90
小 计 31,603.27 20.37
[注]2023 年 1-6 月财务数据未经审计
单位：万元
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
武汉市医疗保险中心 16,468.91 8.84
南京市社会保险管理中心 11,658.57 6.26
无锡市社会保险基金管理中心 7,786.47 4.18
南昌市医疗保险管理中心 5,935.56 3.18
上海市医疗保险管理中心 4,138.96 2.22
小 计 45,988.46 24.68
单位：万元
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
武汉市医疗保险中心 8,619.27 7.94
南京市社会保险管理中心 5,902.28 5.44
无锡市社会保险基金管理中心 4,586.09 4.22
常德市医疗保障事务中心 4,310.81 3.97
石家庄市医疗保险管理中心 2,576.78 2.37
小 计 25,995.23 23.94
单位：万元
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
第 69 页 共 85 页
武汉市医疗保险中心 12,401.42 14.80
南京市社会保险管理中心 4,749.80 5.67
无锡市社会保险基金管理中心 4,080.28 4.87
南昌市医疗保险事业管理处 3,523.69 4.20
上海市医疗保险事业管理中心 2,624.48 3.13
小 计 27,379.66 32.67
公司应收账款前五大客户全部为各地医保机构，医保机构均为国家法定医保
个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低。报告期各期末，公司应
收账款中应收医保款占比在 75%左右，公司客户资信情况较好。
公司应收账款余额主要是应收医保款，期末占比在 75%左右。除医保款外的
其他应收账款主要是应收中信聚合支付、拼多多、美团等第三方支付平台的营业
款，回款较为及时和稳定。报告期各期末，公司应收账款期后回款良好，实际核
销金额较小；应收账款主要客户为各地区医保机构，资信良好，账龄在 1 年以内
的应收账款占比均在 99%以上，账龄结构较好。不存在应单项计提坏账而未计提
的情况。
报告期各期末，同行业可比上市公司应收账款坏账准备占应收账款余额比例
的具体情况如下：
项 目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一心堂 6.80% 6.04% 1.53% 0.80%
老百姓 1.29% 1.13% 0.98% 0.79%
大参林 5.59% 5.56% 5.76% 6.27%
行业平均值 4.56% 4.24% 2.76% 2.62%
益丰药房 1.21% 1.06% 0.83% 0.93%
同行业可比上市公司中，公司应收账款坏账准备占应收账款余额比例与老百
姓基本一致，低于大参林。2020 年末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额
比例高于一心堂。2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，一心堂应收账款坏账
准备占应收账款余额比例增加，主要原因系一心堂应收医保款占应收账款余额比
例下降，应收批发款占比增加，由于应收批发款坏账准备计提比例高于应收医保
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款，因此整体应收账款坏账准备占应收账款余额比例提高。同时 2022 年末一心
堂单项计提坏账 7,157.46 万元，较 2021 年末增加 6,902.81 万元，导致其 2022
年末整体应收账款坏账计提比例大幅增加。大参林未将应收医保款与其他应收款
项进行区分，全部按应收账款账龄比例计提坏账准备，因此各期末应收账款坏账
准备占应收账款余额比例较高。
公司按行业平均水平计提应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
项 目
应收账款余额 155,152.45 186,372.50 108,592.26 83,812.61
坏账准备金额 1,879.65 1,978.41 900.01 782.87
坏账准备占比 1.21% 1.06% 0.83% 0.93%
坏账准备行业平均占
比
按行业平均水平模拟
计提金额
模拟计算金额对当期
-5,191.35 -5,925.99 -2,093.42 -1,412.20
净利润的影响
占当期净利润的比例 6.50% 4.15% 2.11% 1.68%
如上表所示，假设公司按照同行业可比公司坏账准备计提比例的平均值计提
应收账款坏账准备，对 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月净利润影响
金额分别为-1,412.20 万元、-2,093.42 万元、-5,925.99 万元和-5,191.35 万元，
占当期净利润比重分别为 1.68%、2.11%、4.15%和 6.50%，对公司整体经营业绩
影响较小。
(三) 核查程序及核查结论
(1) 查阅了公司报告期内的定期报告，获取应收账款明细表，结合主营业务
收入和公司直营门店数量增长情况分析公司应收账款余额增长较高的原因及合
理性；
(2) 结合公司应收账款主要客户信用政策、资信情况、应收账款账龄情况、
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期后回款情况等，分析公司应收账款坏账准备的计提是否充分合理；
(3) 了解公司坏账准备计提政策，确定坏账准备计提政策是否符合企业会计
准则规定；
(4) 查阅同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、信用政策，对
比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否存
在较大差异；
(5) 按照同行业可比上市公司应收账款平均坏账计提比例模拟测算坏账准
备对各期净利润的影响金额及占比，判断其是否对公司经营业绩产生重大影响。
经核查，我们认为：
(1) 公司应收账款随着主营业务收入和直营门店数量的增长而增加；公司应
收账款信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，应收医保款坏账准备计提政
策与可比公司存在一定差异，考虑到各地医保机构为国家法定医保个人账户资金
存管机构，信用基础优良，基本信用风险较低，坏账准备计提比例略低于同行业
可比公司具有合理性；
(2) 公司应收账款不存在应单项计提坏账而未计提的情况；公司总体应收账
款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提
充分合理，按行业平均水平模拟计提坏账准备对公司报告期内经营业绩影响较小。
三、关于存货
报告期各期末，申请人存货账面价值增加较快，分别为 182,060.16 万元、
分别为 38.98%、28.35%、38.41%及 40.87%。请申请人：(1) 说明报告期内存货
账面价值大幅增长的原因及合理性；(2) 说明存货跌价准备计提的测算方法，
资产负债表日存货可变现净值的具体估计方法，主要假设参数及确定依据，结
合库龄结构、在手订单、期后销售、假设参数的期后实现等情况说明可变现净
值的合理性及存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业可比公司一致，并测
算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和
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会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 8 条)
(一) 说明报告期内存货账面价值大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面余额及直营门店等情况如下：
单位：万元
项 目
存货账面余额 367,538.34 363,132.52 305,287.94 218,162.51
期末直营门店数量
（家）
单店平均存货账面余
额
主营业务收入 1,042,433.72 1,938,177.87 1,480,730.82 1,281,334.87
[注]2023 年 1-6 月财务数据未经审计
由上表可知，报告期内公司因整体主营业务收入规模扩大、直营门店数量的
增多而增加备货。报告期各期末单店平均存货账面余额较为稳定，2021 年末和
的备货量。因此，公司存货账面余额逐年上升具有合理性。
(二) 说明存货跌价准备计提的测算方法，资产负债表日存货可变现净值的
具体估计方法，主要假设参数及确定依据，结合库龄结构、在手订单、期后销
售、假设参数的期后实现等情况说明可变现净值的合理性及存货跌价准备计提
的充分性，是否与同行业可比公司一致，并测算按行业平均水平计提对公司报
告期内经营业绩的具体影响
公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。可变现净值确定
的一般原则为以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。公司与部分供应商签订的合同涉及退、换货条款，明确了公
司在商品接近效期、破损或存在质量问题的情况下可以退、换货。
针对公司库存商品种类繁多、单价相对较低及周转较快的特点，同时基于谨
慎性原则，公司计提存货跌价准备的具体方法为依据期末库存商品有效期及其近
效期情况，对所有近效期商品按如下计提比例计提存货跌价准备：
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距效期 计提比例
一个月 80%
二个月 70%
三个月 60%
四个月 50%
五个月 40%
六个月 30%
公司将距效期 6 个月的商品列为近效期商品。并制定了严格的《效期商品管
理制度》，对库存商品采取了效期预警管理和近效期管理的双重管理机制，一般
对距失效期 9 个月的商品开始进行效期预警管理，对距失效期 6 个月的商品进行
近效期管理，在商品处于效期预警期时即提出报警。近效期商品计提比例主要依
据公司历史上近效期商品的损失情况。公司对于签订有退、换货条款的商品，在
实际退、换货完成后，于会计期末对所有近效期商品按相应计提比例计提存货跌
价准备并进行相关会计处理。
(1) 存货效期情况
报告期内，公司存货跌价准备按照库存商品效期进行计提。报告期内公司库
存商品效期情况具体如下：
单位：万元
近效期
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
一个月 817.16 0.23 376.77 0.11 153.73 0.05 263.02 0.12
二个月 101.31 0.03 398.01 0.11 307.51 0.10 167.14 0.08
三个月 242.67 0.07 385.00 0.11 314.00 0.11 248.29 0.11
四个月 567.58 0.16 641.88 0.18 410.71 0.14 321.99 0.15
五个月 708.40 0.19 751.51 0.21 608.86 0.20 405.17 0.19
六个月 1,120.12 0.31 759.06 0.21 836.76 0.28 484.82 0.22
六个月以上 357,759.02 99.01 354,624.82 99.07 296,224.16 99.12 215,142.74 99.13
合 计 361,316.26 100.00 357,937.05 100.00 298,855.73 100.00 217,033.17 100.00
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报告期各期末，公司近效期商品占存货的比例分为 0.87%、0.88%、0.93%及
格的《效期商品管理制度》，对商品采取了效期预警管理和近效期管理的双重管
理机制。当遇到商品市场滞销、临近效期等减值迹象时，通常会采取促销手段或
与上游供应商协商退回等办法解决。
(2) 在手订单情况
公司主营业务为药品零售，主要客户为在门店进行消费的个人顾客，销售模
式为现销，在手订单较少。
(3) 期后销售情况
截至 2023 年 8 月 28 日，公司各期末库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
年 度 期末库存商品金额 期后销售金额 占比
报告期内，公司存货期后销售状况良好，积压或滞销的风险较小，符合公司
的实际情况与所处行业的特点。
(1) 存货跌价准备计提方法
同行业可比公司近效期商品存货跌价准备计提方法如下：
可比公司 存货跌价准备计提方法
仅对效期商品计提跌价准备，其效期政策为除中药饮片、参茸之外
大参林 的商品，保质期一年以上的商品，效期时间为商品过期前六个月以
内，保质期一年以内的商品，效期时间为商品过期前三个月以内
当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。对
老百姓 于距效期小于 6 个月的商品，公司会通过降价促销和与供应商谈判
进行换货等，降低处于近效期的商品库存
对效期 8 个月内商品进行预警，效期 6 个月内商品进行效期商品清
一心堂
理操作
依据期末库存商品有效期、近效期及过期情况，计提存货跌价准备，
漱玉平民
其中近效商品按期末价值计提 10%，过期商品按期末价值计提 100%。
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近效期商品与过期商品划分标准如下：1) 有效期为 1 年内的(含 1
年)，距失效期 1/3 为近效期商品；2) 有效期为 1 年以上至 1 年半
的(含 1 年半)，距失效期 6 个月为近效期商品；3) 有效期 1 年半以
上的，距失效期 10 个月为近期效商品；4) 超过有效期的商品为过
期商品；5) 距效期 30 天内的商品，按过期商品处理
公司依据期末库存商品有效期及其近效期情况，计提存货跌价准备，
其中近效商品按期末价值计提 70%，过期商品按期末价值计提 100%。
华人健康 近效商品与过期商品划分的标准具体如下：1) 距失效期 6 个月为近
效商品； 2)超过有效期的商品为过期商品；3)距失效期 30 天内的
商品，按过期商品处理
如上表所示，同行业上市公司均对近效期商品进行了界定并进行管理，老百
姓等公司未披露近效期的具体界定标准，其他已披露的可比公司的界定标准各有
不同，但总体来说基本原则保持一致，不存在重大差异。除近期上市或通过审核
的漱玉平民、华人健康外，其余公司均未披露对近效期商品具体的存货跌价计提
比例。与漱玉平民相比，公司对近效期商品的存货跌价计提政策相对严格、谨慎。
(2) 存货跌价准备计提比例
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备占存货余额比例具体情况如下：
项 目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一心堂 1.55% 1.98% 1.28% 1.46%
老百姓 0.47% 0.23% 0.14% 0.06%
大参林 0.42% 0.23% 0.45% 0.53%
行业平均值 0.81% 0.81% 0.62% 0.68%
益丰药房 0.49% 0.46% 0.40% 0.43%
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额比例高于老百姓，与大参林相
近，低于一心堂，存货跌价准备占存货余额比例与可比公司不存在重大差异。
公司按行业平均水平计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项 目 2023.6.30/ 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
存货余额 367,538.34 363,132.52 305,287.94 218,162.51
存货跌价准备 1,795.82 1,677.59 1,226.57 944.89
存货跌价准备行业平 0.81% 0.81% 0.62% 0.68%
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均占比
按行业平均水平模拟
计提金额
模拟计算金额对当期
-1,182.56 -1,280.49 -671.28 -544.74
净利润的影响
占当期净利润的比例 1.48% 0.90% 0.68% 0.65%
如上表所示，假设公司按照行业平均水平计提存货跌价准备，将降低公司的
净利润水平，对 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月净利润影响金额分
别为-544.74 万元、-671.28 万元、-1,280.49 万元和-1,182.56 万元，占当期净
利润比重分别为 0.65%、0.68%、0.90%和 1.48%，对公司整体经营业绩影响较小。
(三) 核查程序及核查结论
(1) 查阅了公司报告期内的定期报告，获取存货明细表，结合主营业务收入
和公司直营门店数量增长情况等分析公司存货账面价值大幅增长的原因及合理
性；
(2) 了解公司存货跌价准备计提政策，分析跌价准备计提政策是否符合企业
会计准则的规定；
(3) 获取公司存货效期及跌价准备明细表，了解效期及在手订单情况，分析
存货跌价准备计提的充分性；
(4) 获取公司存货期后销售情况明细表，检查存货期后销售情况；
(5) 查询同行业可比公司的存货跌价准备计提政策，对比分析公司存货跌价
准备计提政策与同行业可比上市公司是否存在较大差异；
(6) 按照同行业可比上市公司存货跌价平均计提比例模拟测算存货跌价准
备对各期净利润的影响金额及占比，判断其是否对公司经营业绩产生重大影响。
经核查，我们认为：
(1) 公司因整体主营业务收入规模扩大、直营门店数量的增多而增加备货，
导致存货账面余额逐年增加，具有合理性；
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(2) 公司根据企业会计准则的相关要求对存货计提跌价准备，计提政策与同
行业可比上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提较为充分。按行业平均水
平模拟计提存货跌价准备对公司报告期内经营业绩影响较小。
四、关于发行条件
请申请人结合本反馈意见商誉、应收账款、存货等相关问题说明申请人是
否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 9 条)
(一) 结合本反馈意见商誉、应收账款、存货等相关问题说明申请人是否满
足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件
本反馈意见对公司商誉、应收账款和存货等影响当期净利润的事项进行模拟
测算，相关测算过程详见本说明一、二、三之相关内容，测算结果汇总情况如下
表所示：
单位：万元
对当期净利润影响金额
对应题目 模拟测算
关于商誉 暂无影响 - - - -
按行业平均水平
关于应收账款 -5,191.35 -5,925.99 -2,093.42 -1,412.20
计提坏账准备
按行业平均水平
关于存货 -1,182.56 -1,280.49 -671.28 -544.74
计提跌价准备
合 计 -6,373.91 -7,206.48 -2,764.70 -1,956.94
占当期净利润的比重 7.98% 5.05% 2.79% 2.33%
由上表可知，模拟测算后商誉、应收账款和存货等问题影响 2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的净利润金额和占当期净利润比重较小，公司
已经充分计提坏账准备和存货跌价准备、合理计算相关事项对净利润的影响，符
合公司实际经营情况。
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假设不考虑其他因素的影响，根据模拟测算商誉、应收账款和存货等对公司
扣非孰低归母净利润的影响金额，测算扣非孰低加权平均净资产收益率，具体情
况如下表所示：
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
扣非孰低归母净利润 67,876.80 123,029.36 85,871.97 71,384.27
扣非孰低加权平均净资
审定数 7.65% 15.38% 12.60% 14.70%
产收益率
三年平均净资产收益率-调整前 14.23%
模拟测算调减净利润金额 -6,373.91 -7,206.48 -2,764.70 -1,956.94
扣非孰低归母净利润-调
整后
模拟测
算调整 扣非孰低加权平均净资
后 产收益率
三年平均净资产收益率-调整后 13.70%
注：模拟测算扣非孰低加权平均净资产收益率=模拟测算扣非孰低归母净利润
÷（加权平均净资产+模拟测算调减净利润金额÷2），不考虑各年度之间的影响
由上表可知，模拟测算商誉、应收账款和存货等对公司当期净利润的影响，
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率高于 6%，满足发行条件，不会构
成本次发行的障碍。
(二) 公司所处行业发展情况和自身经营情况分析
随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益
明显，加上处方外流政策的推进，我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高；
同时零售药店总数稳步增长，连锁率逐步提高，药品零售业务向龙头连锁企业集
中，行业盈利水平稳健提升并趋稳。
近年国家医药卫生主管部门先后出台政策支持和鼓励药品零售行业的发展，
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相关政策均大力鼓励和支持药品零售行业内部兼并重组，促进了药品零售行业市
场规模的增长；同时，我国公共卫生支出（包括政府和社会卫生支出）呈现逐年
上升的趋势，未来随着居民个人负担将逐步减轻、医保覆盖比例逐步提高，将积
极促进我国药品零售行业的增长；而随着我国基本医疗保险制度的改革和推进，
我国基本医疗保险参保人数快速增长，为药品零售消费能力起到了较大支撑作用；
此外，由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例
将继续升高，老年人为药品零售行业提供了巨大的潜在消费群体。
尽管行业内部竞争激烈，同时人工成本和房租成本上涨挤压利润空间，执业
药师资源的缺口也一定程度上阻碍了我国药品零售行业的发展，但是随着药品经
营监管形势趋严、经营成本增加及支持连锁药店行业集中度提升的政策落地，大
型药品零售连锁企业将加快对单体药店、小型连锁药店的整合速度，进一步提高
药品零售行业的集中度，龙头企业的盈利能力将得到进一步保障。
报告期内，公司主要产品收入和成本价格稳定，经营情况良好。2023 年 1-6
月公司实现营业收入 1,070,656.30 万元，实现净利润 79,886.21 万元，扣非后
归母净利润 67,876.80 万元，对应扣非后加权平均净资产收益率 7.65%。
因此，综合公司所处行业发展情况和公司自身经营状况，预计公司 2023 年
加权平均净资产收益率仍处于较高水平。
(三) 核查程序及核查结论
(1) 查阅公司报告期内年度报告、财务报表和相关科目明细表；
(2) 就公司 2023 年经营情况和 2023 年行业发展情况访谈了公司管理层，了
解公司产品收入和成本价格波动情况；
(3) 查阅了同行业可比公司的公开资料，与公司主要供应商进行访谈，了解
公司所处行业经营环境。
经核查，我们认为：
(1) 结合本反馈意见商誉、应收账款和存货等问题，模拟测算对公司净利润
的影响，公司加权平均净资产收益率仍然满足发行条件；
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(2) 从公司所处行业发展情况和自身经营情况分析，报告期至今公司所处行
业前景良好，公司经营发展稳定，推动公司业绩持续向好，将持续满足发行条件；
(3) 结合公司 2023 年经营业绩，2023 年加权平均净资产收益率仍处于较高
水平，仍然满足发行条件。
因此，公司将持续满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于 6%”的发行条件。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年九月八日
第 81 页 共 85 页
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