安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
天禾律师 补充法律意见书
目 录
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 21
天禾律师 补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
之补充法律意见书（三）
天律意 2023 第 02127 号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，华恒生物与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委
托本所李洋、程帆、乔华姗律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问
的身份，参加华恒生物向特定对象发行 A 股股票工作。
本所律师已就华恒生物向特定对象发行 A 股股票出具了《安徽天禾律师事务
所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《安徽天禾律师事务所关于安徽
华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。同时，鉴于容诚所对华恒生物 2022 年度
的财务报表进行了审计后出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0877 号）
（以下简称“《审计报告》”，报告期更新为 2020-2022 年度），本所律师对《法
律意见书》所涉及的法律事项进行了补充核查，出具了《安徽天禾律师事务所关
于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据上交所于
股票申请文件的审核问询函》【上证科审（再融资）〔2023〕98 号】（以下简
称“《首轮问询函》”）的要求，本所律师对相关情况进行了审慎核查，并出具
《安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据《安徽华恒生物科技股份有限公司 2023 年半年度报告》对华恒生物所涉
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及的法律事项进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》
的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，华恒生物的相关情况与《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》披露的情况相同且本所
律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中的简称具有相同含
义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件，随同其他材料一同上报。
法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
何目的。
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本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露
的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法
律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条
件成就的议案》。华恒生物 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予
数量由不超过 47,154,000 股调整为不超过 47,262,054 股，未超过本次发行前总
股本的 30%。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除向特定对象发行股票发行数量
上限调整外，发行人关于本次发行所取得的批准和授权仍在有效期内，发行人具
备本次发行所需的有效批准和授权。本次发行尚需取得上交所的审核同意及中国
证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的
科创板上市公司，发行人不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
华恒生物本次发行属于向特定对象发行 A 股股票。经核查，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的如下实质条
件：
（一）华恒生物本次发行符合《公司法》规定的实质条件
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生物本次发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同
股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）华恒生物本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《募集说明书》及华恒生物 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发
行系向特定对方发行 A 股股票，发行对象不超过 35 名（含 35 名），系非公开发
行。经核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）华恒生物本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
股票的情形
（1）根据容诚所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]230Z2732 号），华恒生物不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或
者未经股东大会认可的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项之规
定的情形。
（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（容诚审字[2023]230Z0877 号），
审计意见认为发行人 2022 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人 2022 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2023 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站披露了《2022 年度审计报告》和《2022 年年度报告》，履行了
相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的
情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
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中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所等部门或机
构网站查询，华恒生物现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《注册
管理办法》第十一条第（三）项之规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的
无犯罪记录证明，华恒生物及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记
录证明，华恒生物控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法违规行为；不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项之规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
并经登录相关行政机关网站查询、发行人出具的书面说明，华恒生物最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在《注册
管理办法》第十一条第（六）项之规定的情形。
根据《募集说明书》《安徽华恒生物科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》，本次募投项目备案文件、环评批复文件等，本次
发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会
严重影响公司生产经营的独立性；
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（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
综上，本所律师认为，华恒生物本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发
行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人股东和实际控制人
（一）华恒生物股东
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物的股权结构及股东情况如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 55,599,886 35.37
二、无限售条件股份 101,580,114 64.63
合 计 157,180,000 100.00
序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%)
马鞍山幸福基石投资管理有限公司－马鞍山基
石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进
制造混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华安聚优精选混
合型证券投资基金
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序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%)
合计 / 75,153,224 47.81
（二）华恒生物的控股股东
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，郭恒华直接持有公司 31,191,231 股，占
公司总股本的比例为 19.84%，为发行人的控股股东。
（三）华恒生物的实际控制人
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，郭恒华直接持有公司 19.84%股份；除直
持有公司股份外，此外通过三和投资、恒润华业分别控制华恒生物 10.00%和 3.19%
的股份；通过一致行动人郭恒平控制华恒生物 2.22%的股份。因此郭恒华直接或
间接控制的华恒生物股份合计占总股本的 35.24%，系华恒生物的实际控制人。
六、发行人的股本及演变
经核查，2023 年 6 月 27 日公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就的议案》，认为本激励计划第二类限制性股票第一
期归属条件已成就，本次可归属第二类限制性股票数量为 36.018 万股。2023 年
本变更为 157,540,180 股，公司注册资本增加的相关工商变更登记手续尚在办理
过程中。
经核查，华恒生物控股股东及实际控制人持有及控制的股份均不存在冻结及
质押情况。
七、发行人的业务
（一）华恒生物的经营范围和经营方式
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司的经营范围
及经营方式均未发生变化，发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开
展经营业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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（二）华恒生物生产经营资质或资格证书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司未新增取得
相关资质和许可。
（三）华恒生物在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除华恒美国外，华恒生物未在中
国大陆之外设立其他经营主体开展经营活动。
（四）华恒生物的业务变更
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未发生过业务变更情况。
（五）华恒生物的主营业务
经核查，根据《审计报告》和华恒生物披露的《2022 年年度报告》《2023
年半年度报告》，华恒生物 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年半年度
的主营业务收入分别为 46,642.82 万元、84,186.32 万元、122,000.63 万元、74,155.53
万元，同期营业收入分别为 48,724.46 万元、95,409.61 万元、141,865.19 万元、
本所律师认为，华恒生物主营业务突出。
（六）华恒生物持续经营
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物具备自主经营的能力，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，《审计报告》为标准无保留
意见的审计报告，《审计报告》显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还
债务的能力，主营业务突出，现有的合同均能够自主履行。其主要生产经营性资
产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书
均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人开展业务的情形。
本所律师认为，华恒生物不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
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（一）华恒生物的关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物新增关联方为：
序号 关联方名称 关联关系
天津华合生物科
技有限公司
天津怡和生物科 发行人实际控制人、控股股东郭恒华的关系密切家庭成员曾担任
技有限责任公司 董事的企业
（二）华恒生物的关联交易
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物新增关联交易为关联管理人员
如下：
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报
酬
术许可合同暨关联交易的议案》，公司拟与欧合生物签署《技术许可合同》，欧
合生物将其拥有的“植酸和肌醇高产菌株及其发酵纯化技术”的相关技术授权公
司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为 20 年。公司
利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术
成果生产形成的终端产品销售额（含税）的 2.00%向欧合生物支付产业化提成，
需支付许可费的期限为 10 年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。
（三）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人郭恒
华控制的其他企业与华恒生物不存在同业竞争情形。
（四）发行人关于报告期内重大关联交易及同业竞争的披露情况
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经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物已在申报材料中就有关
关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的说明，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司名下的土地
使用权及房产情况未发生变化。
（二）商标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 15 项注
册商标，均已取得《商标注册证》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体
如下：
序 核定使用 取得 法律 他项
注册人 注册商标 注册证号 有效期限至
号 商品 方式 状态 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
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序 核定使用 取得 法律 他项
注册人 注册商标 注册证号 有效期限至
号 商品 方式 状态 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
（三）专利
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司新增 10 项
发明专利，已取得《专利证书》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体如
下：
序 专利 取得 法律 他项
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类型 方式 状态 权利
发明 一 种 L-2- 氨 基 原始 专利权
专利 丁酸的制备方法 取得 维持
生 产 L- 缬 氨 酸 华恒生物/
发明 原始 专利权
专利 取得 维持
构建方法、应用 所
生 产 L- 缬 氨 酸 华恒生物/
发明 原始 专利权
专利 取得 维持
构建方法、应用 所
一种α-熊果苷 华恒生物/
发明 原始 专利权
专利 取得 维持
合成方法及应用 恒
一种循环利用 华恒生物/
发明 原始 专利权
专利 取得 维持
方法 恒
一种高效的氨基 华恒生物/
发明 原始 专利权
专利 取得 维持
方法 恒
重组工程菌及其
发明 华恒生物/ 原始 专利权
专利 合肥华恒 取得 维持
中的应用
一种高效率的缬
华恒生物/
发明 氨酸半连续发酵 原始 专利权
专利 方法及其成套装 取得 维持
恒
置
一种重组工程菌
发明 华恒生物/ 原始 专利权
专利 合肥华恒 取得 维持
泛酸中的应用
重组工程菌及其
发明 华恒生物/ 原始 专利权
专利 合肥华恒 取得 维持
解酸的方法
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（四）股权或合伙企业份额
经核查，华恒生物新增参股公司 2 家。截至本补充法律意见书出具之日，华
恒生物持有 15 家公司股权和 2 家合伙企业份额，其中持有 8 家全资子公司股权、
（五）财务性投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额合计为 3,500 万元，占公司 2023 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司净资
产的比例为 2.20%，未超过 30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务
性投资的情形。
（六）在建工程
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物在建工程账面价值为 38,851.05
万元，其中秦皇岛华恒年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目 8,485.61 万元、
赤 峰 华 恒年 产 5 万吨 生 物 基丁 二 酸 及生 物 基 产品 原 料 生产 基 地 建设 项 目
合肥华恒氨基酸工业菌种研发及其中试示范项目 3,360.57 万元、秦皇岛华恒生
物工程有限公司 beta-丙氨酸项目 703.42 万元、安徽华恒生物酶法生产 beta 丙
氨酸衍生物项目 4,385.59 万元、零星工程 8,874.32 万元。
（七）主要固定资产
经核查，华恒生物主要的固定资产为开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、
机器设备、运输设备、电子产品及其他等。截至 2023 年 6 月 30 日，公司的固定
资产账面原值为 113,372.22 万元，累计折旧 27,609.33 万元，账面净值为
（八）租赁房屋及建筑物
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司从第三方租赁房屋及建筑物
主要系子公司租赁办公场地。公司主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合法
有效。
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十、发行人的重大债权债务
（一）采购合同
华恒生物及其子公司的采购合同主要为长期合同及订单合同。长期合同系供
需双方约定长期商业往来的合同，订单合同是按照单次采购行为签订的合同。截
至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元以上的
长期合同及订单合同如下：
履行
序号 合同双方 合同名称 合同类型 合同或协议内容
情况
合同签订于 2022 年 3 月，秦皇岛广发
秦皇岛广发
环保节能科技有限公司向秦皇岛华恒
环保节能科
供应氢氧化铵，约定了氢氧化铵的单 正在
价计算方式：氢氧化铵单价=平均液氨 履行
/秦皇岛华
单价*氢氧化铵浓度+加工费。液氨单
恒
价以秦皇岛地区的液氨单价为准
合肥华恒/
合同签订于 2023 年 3 月，约定采购维 正在
生素 E 粉，合同金额为 1,161.46 万元。 履行
药有限公司
（二）销售合同
华恒生物及其子公司的销售合同分为长期合同、年度合同及订单合同。长期
合同是期限超过一年以上的合同，年度合同为按照年度签订的合同，订单合同是
按照单次销售行为签订的合同。截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正
在履行的金额在 1,000 万元以上的长期合同、年度合同及订单合同如下：
合同 履行
序号 合同双方 合同名称 合同或协议内容
类型 情况
采购合同 长期 合同于 2023 年 3 月签订，约定为巴斯夫提
合同 供 L-丙氨酸，具体根据巴斯夫的订单进行
发货，并约定了 2013 年-2015 年的预计供
货量以及对应的照付不议数量；2014 年 7
华恒生物/ 正在
巴斯夫 履行
年 7 月和 2023 年 3 月，双方分别签订第一
次、第二次、第三次、第四次、第五次修
订协议，分别明确了的采购预计数量及价
格体系。
华恒生物/
山东新和成 订单 合同签订于 2023 年 4 月，约定提供 L-丙 正在
精化科技有 合同 氨酸，合同金额为 2,219.52 万元。 履行
限公司
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（三）设备采购及施工合同
截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正在履行的金额在 2,000 万元
以上的设备采购及施工合同如下表所示：
序号 合同双方 合同名称 合同类型 合同或协议内容
合同签订于 2023 年 2 月，南京天汇生
秦皇岛华恒/南 物技术装备有限公司向秦皇岛华恒生
发酵罐及维
持罐合同
装备有限公司 5968 万元，对方负责设备的制造、运
输、安装及调试。
原合同签订于 2023 年 2 月，泰山集团
有限公司向秦皇岛华恒供应一批余热
氨基酸余热
发电设备，金额 40936900 元，后 4
秦皇岛华恒/泰 发电项目建
山集团有限公司 造合同及合
部分，变更后合同金额为 33646900
同变更
元，对方负责设备的制造、运输、安
装及调试。
合同签订于 2023 年 5 月，江苏迈安德
秦皇岛华恒/江 节能蒸发设备有限公司向秦皇岛华恒
成套设备
发设备有限公司 2750 万元，对方负责设备的制造、运
输、安装及调试。
合同签订于 2023 年 6 月，上海普林克
秦皇岛华恒/上 斯能源技术有限公司向秦皇岛华恒生
成套设备
技术有限公司 万元，对方负责设备的制造、运输、
安装及调试。
合同签订于 2023 年 3 月，秦皇岛华恒
与秦皇岛市政建设集团有限公司签订
《建设工程施工合同》。合同内容：
秦皇岛华恒/秦 年产 5 万吨生物基苹果酸产线厂房工
建设工程施
工合同
团有限公司 础、给排水工程、消防工程、电气工
程、暖通工程、硫酸罐基础工程、与
立体库共用基础工程，且包括工程土
方及建筑垃圾外运，金额 5325 万元。
合同签订于 2023 年 3 月，赤峰华恒与
赤峰华恒/河南 金属筒仓及
施工及设 河南昊科邦机械设备有限公司《金属
备合同 筒仓及配套设备定做合同》，合同金
有限公司 做合同
额为 2080 万元。
合同签订于 2023 年 6 月，赤峰华恒与
赤峰华恒/内蒙
输变站工程 内蒙古金泽能源建设集团有限公司
施工合同 《输变站工程施工合同》，合同金额
集团有限公司
为 2800 万元。
合同签订于 2023 年 6 月，赤峰华恒与
赤峰华恒/山东
设备采购合 山东中盛药化设备有限公司《精馏塔
同 及配套设备采购及安装总承包合同》 ，
限公司
合同金额为 5600 万元。
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序号 合同双方 合同名称 合同类型 合同或协议内容
合同签订于 2023 年 6 月，
赤峰华恒与
赤峰华恒/江苏
设备采购合 江苏乐科节能科技股份有限公司《色
同 谱残液蒸发器设备采购项目买卖合
份有限公司
同》，合同金额为 3850 万元。
（四）借款合同
截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正在履行的借款合同信息如下：
序号 合同双方 合同名称 签订时间/期限 主要内容 担保
徽商银行合肥天 2023 年 2 月签订，
福费廷业 金额：2000 万元；利率：
务合同 2.4%
生物 月
徽商银行合肥天 2023 年 2 月签订，
福费廷业 金额：8000 万元；利率：
务合同 2.1%
生物 月
民生银行合肥分 银行承兑
行/华恒生物 协议
月
浦发银行合肥分 流动资金 2023 年 6 月签订， 金额：5000 万元；利率：
行/华恒生物 借款合同 贷款期限 12 个月 一年期限 LPR-40BPS
招商银行合肥分 国内信用
贷款期限 12 个月 年化利率 2.47%
恒 同
融易信业 金额：633.60 万元；利
中国银行合肥分 2023 年 3 月签订，
行/华恒生物 贷款期限 6 个月
议 LPR-1.02%
金额：4366.40 万元；
中国银行合肥分 流动资金 2023 年 5 月签订，
行/华恒生物 借款合同 贷款期限 12 个月
LPR-80BPS
中国银行合肥分 福费廷业 2023 年 2 月签订，
行/华恒生物 务合同 贷款期限 6 个月
（五）担保合同
截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正在履行的担保合同信息如下：
合同形式 担保方 债务人 最高担保金额
保证合同 华恒生物、郭恒华 秦皇岛华恒 4,000.00
保证合同 郭恒华 华恒生物 12,000.00
（六）其他重大合同
截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正在履行的其他重大合同信息
如下：
天禾律师 补充法律意见书
所（受托方）签订了技术开发（委托）合同，约定双方共同研究开发发酵法生产
缬氨酸相关技术。华恒生物分批支付研发经费 500 万元外加产业化提成，委托期
限至 2032 年 4 月 19 日。合同项下的研发成果及相关知识产权由双方共同所有，
双方在该技术之上的改进成果归各自所有。
方共同研究开发发酵法生产氨基酸及衍生物技术开发及产业化项目。华恒生物分
研发阶段和产业化阶段共支付研究开发经费 1,500 万元，双方共同讨论确定实验
方案，华恒生物负责完成小试、中试验证和试生产验证，合作期至 2024 年 7 月。
在合作期内，合同项下的研发成果及相关知识产权由双方共同申请专利，双方共
同进行后续生产技术的改进，知识产权归双方共同所有。
（乙方）签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方研发的
发酵法生产玫瑰精油技术，在此基础上委托乙方进行后续研发。智合生物分阶段
支付对价包括许可费 300 万+委托研发费 100 万元+产业化提成，甲方每年按照
合同约定技术成果生产形成终端产品的销售额的 3%向乙方支付产业化提成，连
续支付 10 年。
（乙方）签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方研发的
发酵法生产 1,3-丙二醇技术，在此基础上委托乙方进行后续研发。智合生物分阶
段支付对价包括许可费 800 万+委托研发费 150 万元+产业化提成，甲方每年按
照合同约定技术成果生产形成终端产品的销售额的一定比例向乙方支付产业化
提成，连续支付 10 年。
方）签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方研发的低
PH 发酵法生产 L-苹果酸技术，双方共同推动该技术的产业化。华恒生物分阶段
支付经费 1,600 万元外加产业化提成，甲方每年按 L-苹果酸及其衍生物销售总额
的 1%向乙方支付产业化提成，连续支付二十年。
天禾律师 补充法律意见书
签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方发酵法生产丁二
酸技术，独占许可实施期限 20 年。甲方利用该技术成果实现产业生产的当年起，
按照每自然年度甲方利用该技术成果生产形成的终端产品销售额的 0.5%向乙方
支付产业化提成，连续支付 10 年。甲乙双方都拥有对所获成果继续改进的权利，
乙方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识产权归甲方所有。
签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方植酸和肌醇高产
菌株及其发酵纯化技术，独占许可实施期限 20 年。甲方利用该技术成果实现产
业生产的当年起，按照每自然年度甲方利用该技术成果生产形成的终端产品销售
额的 2%向乙方支付产业化提成，连续支付 10 年。甲乙双方都拥有对所获成果继
续改进的权利，乙方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识
产权归甲方所有。
（七）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物将要履行、正在
履行以及已履行完毕的重大合同系以华恒生物或其子公司名义签订，内容完备，
合法、有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合同的
约定履行合同，未出现纠纷。
（八）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（九）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除已披露的关联交易外，华恒生物
与关联方无其他重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子公司）提供担保。
（十）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物合并报表其他应收款
他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未发生重大资产变化及
收购兼并，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
天禾律师 补充法律意见书
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未修改公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物组织结构未发生
变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的股东大会、董
事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容未发生变化。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物新增召开董事会
审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明（修订稿）的议案》。
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
及授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
天禾律师 补充法律意见书
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于向参股公司
增资暨关联交易的议案》。
审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》。
审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明（修订稿）的议案》。
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
及授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金
天禾律师 补充法律意见书
使用情况专项报告的议案》。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物股东大会、董事
会未新增授权事项。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）主要税种及税率
税 种 计税依据 税率
销售过程或提供应税劳务过程中的销
增值税 13%、5%、3%、1%
售额
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、21%、20%、15%
从价计征的，按房产原值扣除 30%后的
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征，按照租赁 1.2%、12%
收入的 12%计缴
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
纳税主体名称 所得税税率
华恒生物 15%
秦皇岛华恒 15%
合肥华恒 25%
上海沣融 20%
秦皇岛沣瑞 20%
巴彦淖尔华恒 15%
天禾律师 补充法律意见书
南阳沣益 20%
AHB（US）LLC 联邦税税率为 21%，州税适用当地税率
赤峰华恒 25%、15%
智合生物 20%
赤峰智合 20%
本所律师认为，华恒生物及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）华恒生物及其子公司享受的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）的规定，报告期内发行人出口业务享受增值税“免、抵、退”
优惠政策，出口退税率按照产品分别为 10%和 13%。
（1）华恒生物
华恒生物于 2017 年 7 月 20 日取得编号为 GR201734000532 的《高新技术企
业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，华恒生物享受国家高新技术企业所
得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
华恒生物于 2020 年 10 月 30 日通过高新技术企业重新认定取得编号为
GR202034003164 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，
华恒生物享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳
企业所得税。
（2）秦皇岛华恒
秦皇岛华恒于 2017 年 10 月 27 日取得编号为 GR201713001169 的《高新技
术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，秦皇岛华恒享受国家高新技术
企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
秦皇岛华恒于 2020 年 11 月 5 日通过高新技术企业重新认定取得编号为
天禾律师 补充法律意见书
GR202013002161 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，
秦皇岛华恒享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴
纳企业所得税。
（3）巴彦淖尔华恒、赤峰华恒
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会公告 2020 年第 23
号），巴彦淖尔华恒减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（4）上海沣融、秦皇岛沣瑞、南阳沣益、智合生物、赤峰智合
根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号《财政部税务总局关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》、财税[2019]13 号《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及其相关的规定，上海沣融、秦皇
岛沣瑞与南阳沣益享受应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。
综上，本所律师认为，华恒生物及其子公司享受的税收优惠政策，合法、合
规、真实、有效。
（三）华恒生物及其子公司享受的政府补助
报告期内，公司各期计入损益的政府补助明细情况如下：
（1）与资产相关的政府补助
单位：万元
序 2023 年
项目 计入科目 2022 年 2021 年 2020 年
号 1-6 月
递延收益
益
发酵法手性丙氨酸高技 递延收益
术示范工程 /其他收
天禾律师 补充法律意见书
序 2023 年
项目 计入科目 2022 年 2021 年 2020 年
号 1-6 月
益
递延收益
生物酶蛋白高效制造β
-丙氨酸产业化项目
益
递延收益
三期项目产业发展扶持
资金
益
递延收益
发酵法手性丙氨酸项目
资助
益
递延收益
扩建发酵法 L-丙氨酸项
目扶持资金
益
递延收益
发酵法 15000 吨/年 L-
丙氨酸项目
益
发酵法 15000 吨/年 L- 递延收益
目 益
递延收益
L-丙氨酸生产线锅炉建
设工程
益
一种高产 L-丙氨酸 递延收益
系统代谢育种及产业化 益
递延收益
高端丙氨酸绿色结晶精
制技术与产业化项目
益
递延收益
益
递延收益
生物酶蛋白高效制造β
-丙氨酸
益
递延收益
固定资产投资项目事后
补助
益
递延收益
环境友好工艺生产重要
医药原料 3-氨基丙氨酸
益
天禾律师 补充法律意见书
序 2023 年
项目 计入科目 2022 年 2021 年 2020 年
号 1-6 月
递延收益
益
合计 336.52 627.74 589.09 555.26
（2）与收益相关的政府补助
单位：万元
序号 项目 计入科目 2022 年 2021 年 2020 年
内蒙古自治区科技计划
补助
“绿色制造示范”专项资
金
“微生物发酵液综合利
用”专项资金
合肥市外贸促进政策资 营业外收
金 入
科技创新和科学普及专
除后补助）
营业外收
入
营业外收
入
营业外收
入
发投入政策兑现资金
国家制造业单项冠军产 营业外收
品奖励 入
国家知识产权示范（优 营业外收
势）企业奖补 入
营业外收
入
工业发展 A 类企业奖补奖 营业外收
金 入
天禾律师 补充法律意见书
序号 项目 计入科目 2022 年 2021 年 2020 年
长主县商务局 2019 年中
资金
资金 入
资金 入
营业外收
入
氨基酸工业菌种研发及
其中试示范项目经费
营业外收
入
鼓励绿色生态发展-省级 营业外收
绿色工厂 入
长丰县培育新动能促进
产业转型升级推动经济
“精品安徽”央视系列宣 营业外收
传活动奖补 入
营业外收
入
动经济
合计 283.55 1,067.14 1,677.40 2,421.05
综上，本所律师认为，华恒生物及其子公司享受的财政补贴政策，合法、合
规、真实、有效。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，华恒生物及其控股子公司近三年均
依法纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险
天禾律师 补充法律意见书
（一）发行人的环境保护
经本所律师登录合肥市生态环境局网站（https://sthjj.hefei.gov.cn/）、
秦皇岛市生态环境局网站（http://sthj.qhd.gov.cn/）、巴彦淖尔市生态环境
局网站（http://sthjj.bynr.gov.cn/）查询，报告期内，华恒生物不存在因违
反环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。报告
期内，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人劳动用工情况
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及子公司（合并口径）共有职工
《中华人民共和国劳动合同法》的规定签订劳动合同，员工按照劳动合同享有劳
动权利、履行劳动义务。华恒生物已依法制定了员工手册，包括了相关的用工制
度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等管理制度。
经核查，华恒生物认真执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、
住房制度和医疗保障制度，华恒生物与全体员工均签订了劳动合同。华恒生物按
照国家和有关地方规定执行社会保障制度，为员工办理了养老、医疗、生育、工
伤、失业等社会保险和住房公积金。
根据华恒生物及子公司社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明，
公司按时缴纳社会保险费、住房公积金，报告期内没有因违法违规而受到处罚的
情形。
基于上述事实，本所律师认为，华恒生物已依法建立社会保险与住房公积金
制度，尽管存在未为部分员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形，但需补缴
金额较小且实际控制人已承诺为发行人承担若因社会保险费、住房公积金而产生
的补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失。因此，发行人社保和住房公积金
执行情况符合相关法律法规的规定。
天禾律师 补充法律意见书
十七、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目相关事项未
发生变更。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理等法律、法
规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划；本次募投项目已取得主管
部门的环评批复。
十八、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的业务发展目标未发生
变化。
十九、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内不存在重
大尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
制人、持有发行人 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员报告期内没
有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价
本所律师参与了华恒生物向特定对象发行股票预案的编制和讨论工作，已审
阅了《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
全文。本所律师认为华恒生物向特定对象发行股票预案真实反映了华恒生物的情
况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向
特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
天禾律师 补充法律意见书
规范性文件规定的条件。发行人本次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会
同意注册后即可实施。
（以下无正文）
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