证券简称：东方雨虹 证券代码：002271
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
（草案修订稿）摘要
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
二〇二三年九月
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
一、
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文
件，以及北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“本公
司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
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励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为东方雨虹从
二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
公司于 2021 年 11 月 8 日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式
回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持
股计划或者股权激励，本次用于回购的资金总额不低于人民币 10 亿元（含本数）
且不超过人民币 20 亿元（含本数），回购价格不超过人民币 55.79 元/股（含本
数），回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
月。公司于 2021 年 11 月 10 日披露了《回购报告书》，自 2021 年 11 月 10 日起
正式实施回购公司股份方案。截至 2022 年 11 月 7 日，本次回购公司股份方案实
施期限已届满，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数
量共计 27,866,756 股，占公司总股本的比例为 1.11%，最高成交价为 49.76 元/
股，最低成交价为 24.45 元/股，成交总金额为 1,001,229,723 元（不含交易费
用）。上述已回购的 27,866,756 股将作为实施公司 2023 年限制性股票激励计划
的部分股票来源，其余来源为采用定向发行 A 股普通股的方式授予激励对象限制
性股票。
五、本计划拟首次授予的激励对象共计 6,050 人，包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、子公司主要管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认
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为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本次全部激励对象均未同
时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
六、本计划拟向激励对象授予 7,228.0963 万股限制性股票，约占本计划草
案修订稿公告时公司股本总额 251,846.4191 万股的 2.8700%。其中首次授予
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计 划草案
公告时公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及
的标的股票总数不做调整。
七、本计划授予限制性股票的授予价格为 13.86 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予
价格不做调整。
八、本计划有效期为自限制性股票首次授予完成登记之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
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确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还给公司。
十一、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》的规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期..... 10
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本草案中具有如下含义：
东方雨虹、本公司、公司 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2023 年限制
激励计划、本计划 指
性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司 A 股普通股，该等股票设置一
限制性股票、标的股票 指
定的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通的东方雨虹股票
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性
激励对象 指
股票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获授公司股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：①本激励计划中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
②本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
计划。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员、子公司主要管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 6,050 人，包括：
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本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司或
公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留部分激励对象的确定依据参照首次授予部分的依据确定，公司应当在本
计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票 和向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司于 2021 年 11 月 8 日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式
回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持
股计划或者股权激励，本次用于回购的资金总额不低于人民币 10 亿元（含本数）
且不超过人民币 20 亿元（含本数），回购价格不超过人民币 55.79 元/股（含本
数），回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
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月。公司于 2021 年 11 月 10 日披露了《回购报告书》，自 2021 年 11 月 10 日起
正式实施回购公司股份方案。截至 2022 年 11 月 7 日，本次回购公司股份方案实
施期限已届满，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数
量共计 27,866,756 股，占公司总股本的比例为 1.11%，最高成交价为 49.76 元/
股，最低成交价为 24.45 元/股，成交总金额为 1,001,229,723 元（不含交易费
用）。上述已回购的 27,866,756 股将作为实施公司 2023 年限制性股票激励计划
的部分股票来源，其余来源为采用定向发行 A 股普通股的方式授予激励对象限制
性股票。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予 7,228.0963 万股限制性股票，约占本计划草案修
订 稿 公 告 时 公 司 股 本 总 额 251,846.4191 万 股 的 2.8700% 。 其 中 首 次 授 予
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股
票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10.00%，且任何一名激励
对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日 公司股
本总额的 1.00%。符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留四位小数）
获授限制性股票数量 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
（万股） 总数的比例 的比例
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张志萍 董事、总裁 30.0000 0.4151% 0.0119%
张颖 董事、副总裁 12.0000 0.1660% 0.0048%
张洪涛 董事、副总裁 15.0000 0.2075% 0.0059%
杨浩成 董事 15.0000 0.2075% 0.0059%
王晓霞 董事、副总裁 12.0000 0.1660% 0.0048%
王文萍 副总裁 20.0000 0.2767% 0.0079%
徐玮 财务总监 12.0000 0.1660% 0.0048%
中层管理人员及核心业务（技术）
骨干 6,043 人
预留 1,445.6193 20.0000% 0.5740%
合计 7,228.0963 100.0000% 2.8700%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均 未超
过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及 的标
的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
④激励对象完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权 益的，由
董事会将放弃认购的限制性股票调整到在激励对象间进行再次分配，但调整后，任 何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过 公 司 股本
总额的 1.00%。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为自限制性股票首次授予完成登记之日起至所有限 制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
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序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未
授予的限制性股票全部失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制
性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定
自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
本激励计划授予限制性股票（包括首次及预留授予部分）的限售期为自相应
授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购，该等股份将一并回购。
（四）解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售 时间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
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首次及预留授 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 12
予限制性股票 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
的第一个解除 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
限售期 当日止
首次及预留授 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 24
予限制性股票 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
的第二个解除 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
限售期 当日止
首次及预留授 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 36
予限制性股票 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
的第三个解除 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日
限售期 当日止
首次及预留授 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 48
予限制性股票 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
的第四个解除 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日
限售期 当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所 得税后
由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
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发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 13.86 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 13.86 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性
股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.72 元的 50%，为每股 13.86 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 27.15 元的 50%，为每股 13.58 元。
(三)预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
本计划首次授予部分限制性股票及 2023 年 9 月 30 日前授予的预留部分限
制性股票考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标
及解除限售比例安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年公司净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，2024 年公司净利润增长率不低于
第二个解除限售期
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
以 2022 年净利润为基数，2025 年公司净利润增长率不低于
第三个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不低于
第四个解除限售期
注：①上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润作为计算依据,下同。
若本激励计划预留限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授予，考核年度为 2024-
售比例安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2024 年公司净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，2025 年公司净利润增长率不低于
第二个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不低于
第三个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，2027 年公司净利润增长率不低于
第四个解除限售期
若当期解除限售条件未达成，则所有激励对象对应的限制性股票不得解除限
售，由公司按照本计划的规定回购并注销。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当期实
际可解除限售限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司当期
绩效考核相关管理办法。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
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数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第五章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价
格不得高于授予价格。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回
购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限
售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应
当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于
授予价格：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造
成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
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（5）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；
（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（7）董事会认定的类似情形。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的 人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解 除与激
励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会 批准；
（6）董事会认定的类似情形。
（三）特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动
合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序
进行；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性
股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述
情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第六章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
(一)回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
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P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 0。
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购价格的调整程序
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
准。
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该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股
份的购股资金及其同期利息，利率按同期四大国有商业银行（工商银行、农业银
行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算。
第七章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、公司《章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划由公司董事会负责解释。
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二〇二三年九月九日
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