证券代码：300829 证券简称：金丹科技
河南金丹乳酸科技股份有限公司
（草案）
二〇二三年九月
金丹科技 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
金丹科技 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、
《河南金丹乳酸科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“金丹
科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。符合本激励计
划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予
价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为200万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额18,065.45万股的1.11%。其中，首次授予限制性股
票数量185万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,065.45万股的1.02%，
占本激励计划拟授予权益总额的92.50%；预留限制性股票数量15万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额18,065.45万股的0.08%，占本激励计划拟授予权益
总额的7.50%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划激励对象限制性股票的授予价格为11.07元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为125人，包括公告本激励计划
金丹科技 2023 年限制性股票激励计划（草案）
时公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认可的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票相应授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期归属，
每期归属的比例分别为40%、30%、30%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制
金丹科技 2023 年限制性股票激励计划（草案）
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
金丹科技 2023 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
金丹科技 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金丹科技、本公司、公司 指 河南金丹乳酸科技股份有限公司
金丹环保 指 河南金丹环保新材料有限公司，系金丹科技的全资子公司
金丹农业 指 河南金丹现代农业开发有限公司，系金丹科技的全资子公司
河南省聚乳酸可降解材料产业研究院有限公司，系金丹科技
聚乳酸研究院 指
的全资子公司
伏羲实验室 指 周口伏羲实验室有限公司，系金丹科技的全资子公司
金丹生物 指 金丹生物新材料有限公司，系金丹科技的控股子公司
欧洲金丹 指 JinDan Europe B.V.，系金丹科技在荷兰设立的控股子公司
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会 指 本公司监事会
《河南金丹乳酸科技股份有限公司2023年限制性股票激励
本计划、本激励计划 指
计划（草案）
》
公司股票 指 金丹科技A股股票
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心骨干及董事会认可的其他人员
授予 指 指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票 所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本
股本总额 指
总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
《指南第1号》 指
业务办理》
金丹科技 2023 年限制性股票激励计划（草案）
《公司章程》 指 《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入
造成。
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第二章 本激励计划的目的及原则
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司及下属子公司中高级管理人
员、核心技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、激励对象的
个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，金丹科技依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及其他有关法律、
法规、规章以及金丹科技《公司章程》制定本股权激励计划。
本激励计划的目的为：
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立有效的激励与约束机制；
（二）平衡企业短期目标与长期目标，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同；
（三）提高公司凝聚力，有效吸引和留住优秀管理人才和业务骨干；
（四）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力；
（五）强化个体责任，实现公司总体发展规划目标。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市
规则》《指南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的内部原则
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激
励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人
员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）公司本次股权激励计划的激励对象包括：
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象总计 125 人，具体包括：
上述激励对象中，包含在公司及子公司担任董事、高级管理人员、核心业务
人员、核心技术人员的员工。其中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或
公司董事会聘任。上述激励对象中，包括公司控股股东、实际控制人张鹏先生儿
子张翔。张翔先生目前在公司子公司金丹生物新材料有限公司任董事兼总经理，
属公司核心业务人员及子公司董事、高级管理人员，对公司及子公司的日常生产
经营和未来可降解材料业务的发展具有重要影响。因此，本激励计划将其作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规
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定，具有必要性和合理性。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，与公司或公司的子公司具有雇
佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。非经股东大会特别决议批准，公司
任一名激励对象通过本计划累计获得的限制性股票总量未超过公司已发行股本
总额的 1%。
（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象亦应经公司监事会核实。
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确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
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第五章 本激励计划的种类、来源、数量和授予情况
一、激励计划的种类及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、激励计划的标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 18,065.45 万股的 1.11%。其中，首次授予限制性股票
数量 185 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,065.45 万股的 1.02%，
占本激励计划拟授予权益总额的 92.50%；预留限制性股票数量 15 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 18,065.45 万股的 0.08%，占本激励计划拟授予
权益总额的 7.50%。
限制性股票有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划的规定予以相
应的调整。
三、激励对象获授限制性股票的授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占拟授予限制性 占公司股本总
序号 姓名 职务
数量（股） 股票总量的比例 额的比例
董事兼总经理、金丹生物
董事长、聚乳酸研究院总
经理、伏羲实验室执行董
事兼总经理
董事、董事会秘书、副总
经理
董事、金丹环保执行董
事、金丹农业执行董事
金丹生物董事兼总经理、
欧洲金丹董事会主席
中层管理人员、核心技术人员、业
务人员，以及公司认为应当激励的
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对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他 120 名员工
首次授予部分合计（125 人） 1,850,000 92.5% 1.02%
预留部分 150,000 7.5% 0.08%
合计 2,000,000 100.00% 1.11%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
累计未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司总股本的 20%。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或
作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、激励计划的授予日
授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内进行授予，并完成公告、登记程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票不再授予。根据《股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
留权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
票第一个归属期 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 30%
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票第二个归属期 36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
票第三个归属期 48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至
票第一个归属期 预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至
票第二个归属期 预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 11.07 元，即满足授予和归属条
件后，激励对象可以每股 11.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格
相同。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留授予股票）不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.16 元的 50%，为每股 10.58 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.29 元的 50%，为每股 10.15
元。
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.90 元的 50%，为每股 10.45
元。
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 22.13 元的 50%，为每股
三、授予价格的调整
本激励计划在有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，授予价格将根据本计划相关规定进行调整。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、激励对象获授限制性股票的条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象
进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生以下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
处罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形
金丹科技 2023 年限制性股票激励计划（草案）
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以公司 2022 年合并报表利润总额（以下简称“利润总额”）为基数，对各
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考核年度的利润总额增长率进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算
公司层面归属比例（X），首次授予的限制性股票的业绩考核及公司层面归属比例
安排如下：
利润总额相对于 2022 年利润总额增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年度 10% 0%
第二个归属期 2024 年度 25% 10%
第三个归属期 2025 年度 75% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
利润总额相对于 A≥Am X=100%
长率（A） A
注：以上“利润总额”、
“利润总额增长率”指标不考虑本激励计划及其他股权激励计划
实施产生的股份支付费用对利润总额的影响。
预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例安排如下：
利润总额相对于 2022 年利润总额增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年度 25% 10%
第二个归属期 2025 年度 75% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
利润总额相对于 A≥Am X=100%
长率（A） A
注：以上“利润总额”、
“利润总额增长率”指标不考虑本激励计划及其他股权激励计划
实施产生的股份支付费用对利润总额的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
利润总额未达到上述业绩考核指标，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝个人当年计
划归属额度×归属比例。激励对象个人绩效考核结果共分为A、B+、B、C四档，
各等级绩效考核结果和对应的归属比例如下：
考核结果 A B+ B C
归属比例 100% 100% 100% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，当期对应的限
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制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。
三、业绩指标设定的科学性和合理性
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取利润总额作为考核指标。利润总额指标综合反映了公司经营状况、盈利情况及
企业成长性，是衡量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要
指标。
根据本激励计划指标设定，以公司 2022 年利润总额为业绩基数，2023 年-
润总额增长率触发值需分别达成 0%、10%、40%。公司在综合考虑了宏观经济环
境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划制定和审批程序、股票授予和归属等程序
一、本计划制定和审批程序
并提交董事会审议。
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励
计划草案及其修订稿，履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审
议。
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；就本次股权
激励计划是否需要聘请独立财务顾问发表明确意见。
况对比说明，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上
市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。
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向所有的股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过，并单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
登记。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
二、限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划
设定的归属条件是否成就出具法律意见。
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足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权
激励管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
事会审议通过。
经股东大会审议通过。
法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
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股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的归属登记期间，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限
制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为
调整后的限制性股票授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量或授
予价格后，应及时公告。
应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
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公司应聘请律师就上述调整是否符合证监会有关文件规定、《公司章程》和
本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十一章 本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
对预计可归属的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2023 年 9 月 8 日用该模型对首次授予的 185 万股第
二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在适用前述模型时，公司
采用的相关参数如下所示：
归属日的期限）
动率）
期、2 年期、3 年期存款基准利率）
年度股息率移动平均值）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司本次拟向激励对象首次授予限制性股票 185 万股。按照草案公告前一交
易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测
算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实
施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和
对各期会计成本的影响如下表所示（假定 2023 年 9 月底授予）：
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
各年摊销股权激励 308.20 1,046.23 414.65 149.34 1918.43
费用（万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股权费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
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第十二章 公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利和义务
象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，取消激励对象尚未归属的限制性股票。
《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未归属的限制性股票将取消归属，情节严重的，董事会有权追回其已归属获得的
全部或部分收益。
及其它税费。
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利和义务
司的发展做出应有贡献。
义务。
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其它税费。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
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第十三章 公司与激励对象发生变化情形的处理
一、公司实施股权激励发生变化的情形
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的情形
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（三）激励对象因辞职、按照国家法规及公司规定正常退休而离职、劳动合
同期满而离职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，董事会可以决定对激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其
他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励
计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不
再纳入归属条件。
按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
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（六）激励对象身故，应分以下两种情形处理：
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，
董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十五章 风险提示及其他
一、风险提示
本激励计划所设定的业绩考核指标具有一定的可实现性，但并不构成公司一
定能够实现该业绩考核指标的承诺。受未来宏观经济环境的变化、行业周期的波
动、相关国家政策法律变化、市场竞争加剧等因素的影响，公司也可能存在业绩
无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
二、其他
河南金丹乳酸科技股份有限公司
董 事 会
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