北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(三)
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关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(三)
君泽君[2023]证券字 2022-064-7-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共和
国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受
西安瑞联新材料股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，本所于 2023 年 3 月 31 日就本次发行事宜出具了《律师工作报告》
及《法律意见书》，于 2023 年 4 月 28 日就本次发行事宜出具了《关于西安瑞联新材料
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称
“《补充法律意见书(一)》”)，于 2023 年 6 月 26 日就上海证券交易所(以下简称“上
交所”)下发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)[2023]96 号)出具了《关于西安瑞联新材料股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称
“《补充法律意见书(二)》”)。
鉴于原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为 2022 年 12 月 31 日，现
发行人于 2023 年 8 月 25 日公告了《西安瑞联新材料股份有限公司 2023 年半年度报告》
(以下简称“《2023 年半年度报告》”)，2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止在本
补充法律意见书中为新报告期。本所律师就发行人《募集说明书》和其他相关申报文件
修改和变动部分所涉及的法律问题，自《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称“补充核查期间”)发行人所发生
的与本次发行相关的事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》的补充，前述《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中与本补充法律
意见书不一致的内容以本补充法律意见书为准。本所在《律师工作报告》《补充法律意
见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《律师工作报告》《补充法律意见书
(一)》及《补充法律意见书(二)》中相同用语的含义一致。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不蕴涵着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：(一)发行人已经提供了本
所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一节. 关于补充核查期间相关事项的补充法律意见
一. 关于本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授
权仍在有效期内。于补充核查期间，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，
亦未对原授权内容作出撤销或变更。
本所律师认为，本次发行已获得发行人内部必要的的批准及授权，尚需经上交
所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；截至 2023 年 6 月
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
上海浦东发展银行股份有限公司－
长信金利趋势混合型证券投资基金
截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一大股东、原实际控制人所持发行
人股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。发行人股票已在上交所科创板上
市交易，具备进行本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
经本所律师逐条核查，本所律师认为发行人符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、部门规章所规定的上市公司公开
发行可转换公司债券的实质条件：
东大会及第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过了本次发行的相关议
案，并明确了可转换公司债券转换为公司股票的转换办法，符合《公司法》第
一百六十一条的规定。
的确定方式等条款，债券持有人在条件具备的前提下可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条的规定。
会、监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人组织机构健全且运行良好，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规
定。
度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别为
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第(二)项之规定。
的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
法律意见书出具之日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或
者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的
不得再次公开发行公司债券的情形。
机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《发行注册
管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。
次发行公司债券，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 100,000.00 万
元；根据《审计报告》《2023 年半年度报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、
产生的现金流量净额分别为 19,185.97 万元、17,926.86 万元、19,363.40 万元及
发行人未经审计的净资产为 290,292.75 万元。本次发行完成后，发行人累计债
券余额未超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(三)项之规
定。
董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第(二)
项之规定。
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》
第九条第(三)项之规定。
(1) 如本补充法律意见书正文“五.发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书正文“九.关联交易与同
业竞争”所述，发行人与第一大股东、原实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
(2) 如本补充法律意见书正文第 8.3 部分所述，发行人业务内容涵盖显示材料、
医药产品、电子化学品等新材料的研发、生产和销售，发行人的主营业务
最近两年内未发生重大变化；如本补充法律意见书正文“十五.发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高
级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本补充法
律意见书正文第 6.2 部分所述，发行人控制结构由吕浩平、李佳凝、刘晓
春三人共同控制变更为无实际控制人。
(3) 如本补充法律意见书正文“十.发行人的主要财产”“十一.发行人的重大债权
债务”及“二十.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技
术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
立信及致同对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《发行注册管理办法》第九条第(四)项之规定。
的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项之规定。
专字(2023)第 110A017011 号)及发行人的书面确认，发行人前次募集资金使用情
况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的披露信息不存在差异(具体
参见本补充法律意见书正文第 18.4 部分所述)，不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十
条第(一)项之规定。
明、发行人书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册
管理办法》第十条第(二)项之规定。
发行人及其第一大股东、原实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第(三)项之规定。
具的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，最近三年内，发行人及其第一
大股东、原实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第(四)项之规
定。
象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券
违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行
公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十四
条规定的不得发行可转债的情形。
可转债的募集资金将用于“OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”
以及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目属
止类和限制类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。该等募集资金使用不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。该等募集资金项目实施后，不会与第
一大股东、原实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行
注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股
期限，符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、第三届董事会 2023 年
第二次临时会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订
稿)的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转换公
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《可转债管理办法》第八条的规定。
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九
条第一款的规定。
本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息及其他原因引起发行人股份变动
的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东
应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日该公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《可
转债管理办法》第十条第二款的规定。
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办
法》第十一条第一款的规定。
可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公
告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第二款的规定。
《西安瑞联新材料股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券受
托管理协议》，并同意接受海通证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六
条第一款的规定。
议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决
策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
一年内到期的非流动资产账面价值为 1,020.08 万元，主要系公司 2021 年通过西
安银行钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借的 5,000 万元委托贷款所致。
公司通过委托贷款的方式对外提供财务资助，目的是为解决瑞联制药的安全防
护距离内居民搬迁事项，该举措有助于落实公司“CMO/CDMO+中间体/原料药
一体化”的战略，新增原料药业务的产能，助推公司医药业务的发展。该项对外
财务资助的借款方为国有独资公司，且由国有控股公司提供担保，风险较小，
资金用途仅用于支付瑞联制药安全防护距离内的居民搬迁补偿费，前述非流动
资产和债权投资构成财务性投资。截至 2023 年 6 月 30 日，公司最近一期末合
并报表归属于母公司股东的净资产合计 290,292.75 万元，公司持有的财务性投
资合计 1,020.08 万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例
为 0.35%，未超过 30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符
合《第 18 号适用意见》第一条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》《第 18 号适用意见》以及其他法律、行政
法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实
质条件。
四. 发行人的设立
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人设立事宜未发生变更。
五. 发行人的独立性
经发行人书面确认，于补充核查期间，发行人内部组织结构情况变更为如下：
经发行人书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的业务独立于
股东及其他关联方，拥有独立完整业务体系，发行人资产独立完整，发行人的
人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。发行人在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的主要股东及实际控制人
根据发行人《2023 年半年度报告》、中登公司于 2023 年 6 月 30 日出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、发行人历年公告文件
并经发行人说明，补充核查期间，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东未发
生变更，仍为卓世合伙、国富永钰、刘晓春。根据发行人提供的资料，卓世合
伙、国富永钰、刘晓春的基本情况变更为如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，卓世合伙持有发行人 26,846,684 股股份，约占发行人
目前总股本的 19.52%。
中心(有限合伙)”，主要经营场所变更为“福建省福清市城头镇海城路 18 号元
洪京东食品数字经济产业中心 6 座 291-11”，经营范围变更为“一般项目：私
募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动)以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)许可项目：证券投资咨询。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)”。
中心(有限合伙)”，经营范围变更为“一般项目：以自有资金从事投资活动；私
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)”。
截至 2023 年 6 月 30 日，国富永钰持有发行人 15,576,320 股股份，约占发行人
目前总股本的 11.33%，其基本情况未发生变更。
如本补充法律意见书正文第 6.2 部分所述，于补充核查期间，刘晓春与吕浩平、
李佳凝的一致行动关系解除，不再是发行人的实际控制人之一，但仍担任发行
人董事长职务。截至 2023 年 6 月 30 日，刘晓春持有发行人 8,962,953 股股份，
约占发行人目前总股本的 6.52%。
根据发行人于 2023 年 7 月 22 日在上交所网站披露的《西安瑞联新材料股份有
限公司关于股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告》
并经本所律师核查，刘晓春、吕浩平、李佳凝于 2023 年 7 月 21 日向公司出具
《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方确认《一致行动协议》于
期后终止。《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权
利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
一致行动关系到期前，刘晓春直接持有公司 6.52%的股份，吕浩平、李佳凝夫
妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人并通过卓世合伙控制公司 19.52%的
股份，吕浩平直接持有公司 0.01%的股份。各方能够实际控制的公司股权比例
合计为 26.05%，一致行动关系到期解除后，上述股东直接/间接持有的公司股份
数量和比例保持不变。
根据公司截至 2023 年 6 月 30 日的股东名册，公司股权结构分散，单个股东的
持股比例均未超过公司总股本的 30%。吕浩平、李佳凝、刘晓春的《一致行动
协议》到期终止后，上述三名公司股东之间除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共
同控制卓世合伙外不存在其他一致行动协议或者一致行动安排。公司的任何股
东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支配的公司表决
权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
(注：上下文中将吕浩平、李佳凝、刘晓春合称“原实际控制人”)
综上所述，于补充核查期间，公司的控制结构将由吕浩平、李佳凝、刘晓春三
人共同控制变更为无实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 12.00 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股。
完成了发行人权益登记，发行人总股本增加至 13,751.0945 万股。
根据发行人提供的工商登记资料并本所律师核查，于补充核查期间，发行人发
生的股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
并已履行必要的法律程序，合法合规、真实有效。
根据中登公司于 2023 年 6 月 30 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 200 名明细数据表》，本所律师对发行人第一大股东、持有发行人 5%以上股
份的股东及其等控制的股东进行了核查，经核查，该等股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
合计 51,385,957 37.37
根据发行人《年度报告》《2023 年半年度报告》、股东名册、发行人其他信息
披露文件、发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
(中登公司 PROP 综合业务终端)，经发行人及卓世合伙、刘晓春的书面确认，并
经本所律师于企业信息系统、企查查、裁判文书网等平台进行查询，截至本 2023
年 6 月 30 日，发行人上述主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利
限制。
八. 发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方式
发行人及其子公司、分支机构的主营业务及实际从事业务未发生变更。
本所律师认为，发行人及其境内子公司、分支机构的实际经营业务未超出其《营
业执照》所记载的经营范围。
经发行人书面确认并本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其境内子公司
已取得的各项业务许可或资质证书仍在有效期内，公司及其境内子公司的经营
范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
根据发行人的书面确认、《审计报告》及永井一弘律师、中原圭介律师于 2023
年 8 月 28 日出具的《报告书》(以下简称“《日本瑞联报告书(三)》”)，日本
瑞联依法设立并有效存续。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人业务内容
涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料的研发、生产和销售。报告期
内，发行人的 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月合并主营业务收入分
别为 1,049,602,941.58 元、1,525,576,435.25 元、1,477,209,615.50、616,020,141.35
万元，占发行人同期营业收入的比例分别为 99.9993%、100.0000%、99.7859%、
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其
经营范围内开展经营。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备
现有生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
截至本律师工作报告出具之日，根据本补充法律意见书正文第 6.2 部分所述，
发行人无实际控制人。
根据发行人的说明、发行人的原实际控制人/董事/监事/高级管理人员填写的《调
查表》、部分关联方的工商档案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息
系统及企查查的公开信息，补充核查期间，发行人新增的关联方及关联关系情
况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿
产资源勘查（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：选矿（除稀土、
刘晓春妹夫汪涛
怒江威狮产业投资管 放射性矿产、钨）；以自有资金从事投
理有限公司 资活动；工程管理服务；租赁服务（不
行董事
含许可类租赁服务）；运输设备租赁服
务；非金属矿及制品销售；金属材料销
售；建筑材料销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目：饮料生产；食品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
刘晓春妹夫汪涛
怒江天润清泉天然饮 关部门批准文件或许可证件为准）一般
用水有限责任公司 项目：塑料包装箱及容器制造；食品销
行董事
售（仅销售预包装食品）；供应链管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
上述变化外，发行人的关联方及关联关系情况如《律师工作报告》正文第 9.1
部分所述，未发生变化。
根据《2023 年半年度报告》并经发行人的书面确认，发行人及其子公司于 2023
年 1-6 月期间内与关联方发生的关联交易如下：
根据《2023 年半年度报告》并经发行人的书面确认，2023 年 1-6 月，发行人为
关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 171.97
除上述已经披露的关联交易外，报告期内，发行人不存在其他重大关联交易。
度日常性关联交易执行情况及预计 2023 年度日常性关联交易的议案》。
经本所律师查验，发行人报告期内上述关联交易不存在损害发行人及其股东利
益的情形，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行的《公司章程》
和公司其他内部制度规定的关联交易决策权限与程序合法、有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人第一大股东、5%以上
股东已向发行人出具了减少及规范关联交易的承诺，本所律师认为公司第一大
股东、5%以上股东所出具的上述承诺合法、有效。
经本所律师核查，在新报告期内，发行人与其第一大股东、原实际控制人及其
控制的其他企业不存在同业竞争；且截至本补充法律意见书出具日，发行人第
一大股东、董事已向发行人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合
法、有效。
十. 发行人的主要财产
根据发行人的说明及发行人子公司的营业执照、公司章程、企业登记文件、《日
本瑞联报告书(三)》等资料，并经本所律师查验，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人对外投资的情况未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
土地使用权的变化如下：
使用 取得 是否
序号 证书证号 面积(㎡) 土地座落 用途 终止日期
权人 方式 抵押
陕(2023)蒲城县不动 蒲城 出让 蒲 城 县 陈 庄 镇 工业
产权第 0002561 号 海泰 取得 东鲁村 用地
根据发行人的确认及本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司新增
的房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 是否
证书编号 权利人 坐落位置
号 (㎡) 抵押
陕(2023)蒲城县不动产权第 蒲城县陈庄镇东鲁村 24
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，《律师工作报告》正文第 10.2.4 部
分披露的其他尚未完成产权登记的不动产情况未发生变更。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原在建工程“瑞联新材科研检测中心项目”“蒲城海泰显示材料生产线技改一
期项目”“瑞联制药原料药项目”状态未发生变更；发行人及其子公司在建工
程变更情况具体如下：
序号 项目名称 补充核查期间内取得审批/备案情况
蒲城海泰高端液晶显示
库房及 410 固废房)
蒲城海泰 OLED 及其他 编号 610526202303140701《建设工程施工许可证》
编号 610526202303140601《建设工程施工许可证》
蒲城海泰新能源材料自
动化生产项目(315 车间)
(1) 瑞联新材
材在西安高新区受让一宗国有建设用地，位于西安高新区锦业二路以北，
面积 18680.48 平方米，不动产权证号：陕(2016)西安市不动产权第 0000064
号。2023 年 4 月 4 日至该《证明》出具之日，能够遵守国家及地方有关土
地管理方面的法律、法规和规范性文件，该宗地不存在违反国家及地方土
地监管法律、法规和规范性文件的情形，未发生受到该局土地管理方面的
行政处罚。
(2) 渭南海泰
经本所律师查询渭南市自然资源和规划局网站、信用中国(陕西)并经发行
人、渭南海泰书面确认，渭南海泰不存在因违反有关土地管理等方面的法
律法规而受到行政处罚情形。
(3) 蒲城海泰
工建设以来，能够严格遵守国家土地管理、工程规划相关法律、法规，截
至该《证明》出具之日未出现违法用地，超规划建设情况。
(4) 大荔海泰
荔县经济开发区受让一宗国有建设用地位于陕西省渭南市大荔县经济开
发区科技西路中段道路南侧，面积 47994.94 平方米，不动产权证号：陕(2022)
大荔县不动产第 0002123 号。自 2021 年 12 月 10 日起至该《证明》出具
之日，能够遵守国家及地方土地监管法律、法规和规范性文件的情形，未
发生受到该局行政处罚的情形。
(5) 大荔瑞联
料有限责任公司的守法证明》，证明大荔瑞联为大荔县经济技术开发区辖
区内企业，自 2021 年 12 月 10 日注册成立以来，尚未取得相关国有土地
使用权等不动产权，尚未开展项目投资建设，亦未开展生产经营，不存在
因前述相关行为受到辖区内主管机关行政处罚的情形。
(6) 日本瑞联
根据《日本瑞联报告书(三)》，日本瑞联未持有房地产。
(7) 瑞联制药
经本所律师查询渭南市自然资源和规划局网站、信用中国(陕西)并经发行
人、瑞联制药书面确认，瑞联制药不存在因违反有关土地管理等方面的法
律法规而受到行政处罚情形。
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案、发行人的书
面确认并经本所律师查询中国商标网，于补充核查期间，发行人及其子公司持
有的注册商标未发生变化。
根据发行人提供的国家知识产权局专利登记簿及副本、专利证书、发行人书面
确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人新增专利情况如下：
序 申请 专利 取得
专利名称 专利号 类别
号 日期 权人 方式
ATION METHOD THEREFOR,
AND PREPARATION METHOD 申请
FOR CURED FILM CONTAINING 取得
SAME
一种苯并戊烷类液晶化合物及其组 申请
合物 取得
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人对上述专利拥有合法的所有
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持
有的上述专利不存在任何质押、冻结等限制，也不存在许可任何第三方使用的
情况。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公
司持有域名情况未发生变化。
根据《2023 年半年度报告》并经发行人说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
类 型 账面价值(万元)
机器设备 59,247.96
运输设备 170.47
办公及其他设备 538.83
房屋及建筑物 46,822.70
合计 106,779.97
根据本所律师的核查并经发行人书面确认，除《律师工作报告》正文第 10.2.4
部分已披露的尚未取得产权证书的不动产外，发行人上述主要财产及财产性权
利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷，发行人已取
得上述主要财产的权属证书或证明。本所律师认为，发行人及其子公司依法拥
有主要生产经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的书面确认及本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司房
屋租赁变更情况具体如下：
序号 出租方 承租方 位置 面积(㎡) 租赁期限 费用
东京都中央区日本
社会电
日本瑞 桥三丁目 9-1 日本 2023.08.1-2 53 万日元/
联 桥三丁目广场 203 024.07.31 月
公司
室
经本所律师查验并经发行人书面确认，发行人及其子公司对其主要财产的所有
权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一. 发行人的重大债权债务
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司新
增的正在履行的重大销售订单或销售订单+销售框架协议的情况如下：
(1) 销售订单
序号 客户 订单金额(美元) 订单签署日期 种类
(2) 销售订单+销售框架协议
序号 客户 协议签署日期 协议期限
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司
不存在新增的正在履行的重大建设工程施工合同。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司
新增的正在履行的授信、借款、担保及承兑合同情况如下：
(1) 授信合同
授信申请
序号 授信人 合同编号 金额(元) 授信期间
人
光大银
分行
(2) 银行承兑汇票合同
序 承兑申
承兑人 合同编号 金额(元) 到期日 担保合同
号 请人
光大银
瑞联新 78603201032B1
材 78603201032B2
分行
光大银
瑞联新 78603201032B1
材 78603201032B2
分行
西行钟额保字
西安银
瑞联新 西行钟承字[2023] [2023]第 001 号
材 第 007 号 西行钟额保字
支行
[2023]第 002 号
(3) 国际信用证
序号 担保方 债务人 金额(美元) 到期日 授信合同
光大银行
西安分行
(4) 保证金质押合同
序号 质权人 出质人 合同编号 金额(元) 期限
至主合同(西行钟
西安银行 西行钟保质字[2023] 承 字 [2023]第 007
钟楼支行 第 024 号 号)项下债务全部
清偿完毕止
(5) 抵押担保合同
序 债权 担保 债务 担保
合同编号 金额(元) 担保期限
号 人 方 人 形式
光 大
银 行 渭 南 瑞 联
西 安 海泰 新材
满之日起三年 证
分行
银 行 海泰 新材 自每笔业务履行期届 额 保
西 安 满之日起三年 证
分行
经查阅发行人《公司征信报告》并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在对外担保情况。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司
不存在新增已履行的重大不动产权买卖合同。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述重
大合同合法有效，不存在纠纷或争议，上述重大合同的履行不存在对发行人生
产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。
根据发行人书面确认并经本所律师查验，于补充核查期间，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《2023 年半年度报告》及发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，除已在本补充法律意见书第九部分披露的关联交易外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系。
根据《2023 年半年度报告》及发行人书面确认，2023 年 1-6 月，发行人金额较
大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人未发生过
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为；截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的公司章程修
改情况具体如下：
发行人于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司根
据 2022 年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派的股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股
东每 10 股派发现金红利 12.00 元(含税)，同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 4 股。该利润分配方案已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕，本次转增后公司总
股本由 9,839.8696 万股变更为 13,751.0945 万股，注册资本由 9,839.8696 万元变
更为 13,751.0945 万元。根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市
公司章程指引(2022 年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》中的有关条款进行相应修订，本次修订尚需提交公司 2023 年第一次临时股
东大会审议。
经核验，本所律师认为，补充核查期间，发行人公司章程的制定和修改履行了
法定程序，公司章程的内容符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范
性文件。公司目前适用的《公司章程》已按照《公司法》和《上市公司章程指
引》(2022 年修订)制订。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
见书正文第五章部分所述。
十三次会议，分别审议通过了《修订公司部分制度的议案》及《关于修订公司<
监事会议事规则>的议案》，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚
需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事
规则的变化符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
股东大会
序号 会议届次 召开时间
董事会
监事会
经本所律师查验，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的书面确认并经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人
员最近两年内未发生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章和规范性
文件以及发行人公司章程的规定。
十六. 发行人及其子公司、分支机构的税务情况
本所律师查验了发行人及其子公司、分支机构持有的《营业执照》及《审计报
告》《2023 年半年度报告》
《日本瑞联报告书(三)》并经发行人书面确认，补充
核查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率的情况未发生变化。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司、分支机构执行的主
要税种、税率符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
根据《2023 年半年度报告》、发行人的说明及其提供的文件，发行人及其子公司
根据《2023 年半年度报告》
、发行人财政补助及扶持资金所依据的文件、合同及
相应凭证并经发行人书面确认，发行人及子公司 2023 年 1-6 月内新增的主要财
政补贴情况如下：
单位：万元
所属 入账
序号 项目名称 补助依据
主体 金额
域协调发展、外贸新业态和服务体系项
展专项资金项目 (http://sxdofcom.shaanxi.gov.cn/newstyle/
蒲城
pub_newsshow.asp?id=29044281&chid=1
海泰
蒲城县财政局关于下达 2022 年省级文化
专项资金项目
[2022]888 号)
渭南市工业和信息化局渭南市财政局关
重点产业链发展专项资金
项目
划的通知(渭工信发[2022]67 号)
经本所律师查验，发行人及其子公司于 2023 年 1-6 月期间内新增的财政补贴政
策符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
证明(西高税无欠税证[2023]1323 号)，证明发行人截至 2023 年 8 月 28 日，未发
现有欠税情形。
证明(渭高税无欠税证[2023]71 号)，证明渭南海泰截至 2023 年 8 月 12 日，未发
现有欠税情形。
蒲城海泰自 2020 年 1 月 1 日起至今，严格按照国家及地方的税收法律、法规，
依法申报税金，所执行的税种、税率均符合税收法律、法规的规定，没有关于
税务方面的违法、违规行为，未收到任何有关税务方面的行政处罚。
证明(渭高税无欠税证[2023]70 号)，证明瑞联制药截至 2023 年 8 月 12 日，未发
现有欠税情形。
[2023]10 号），证明大荔海泰截至 2023 年 8 月 28 日，未发现有欠税情形。
[2023]9 号），证明大荔瑞联截至 2023 年 8 月 28 日，未发现有欠税情形。
无欠税证明(泉南税一无欠税证[2023]559 号)，证明泉州分公司截至 2023 年 8 月
载明，2023 年 2 月 15 日，日本瑞联已提交法人税确定报税单、消费税及地方
消费税确定报税单，且在规定期限内缴纳了法人居民税。
本所律师查阅了发行人提供的资料、通过国家税务总局陕西省税务局网站等公
开信息进行了查询并经发行人书面确认，发行人及其子公司报告期内不存在欠
税等违反有关税务法律法规的情形，亦不存在受到国家或地方税务部门处罚的
情形。
经本所律师查验，发行人及其子公司、分支机构加审期间不存在违反有关税务
法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据本所律师登陆信用中国(陕西)、陕西省生态环境厅网站公示的报告期内的环
保违法单位名单查询，并经发行人书面确认，于补充核查期间，发行人及其境
内子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规
和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。
责任公司 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目环境影响报告书批
复》(荔环发[2023]46 号)，发行人就本次发行募投项目已取得环评批复。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，除上述事项外，
发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生不利变化。
核查期间，发行人及其子公司能够按照有关安全生产与管理法律、法规的要求
进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
(http://yjglj.xa.gov.cn)及西安市人民政府(https://www.xa.gov.cn)网站，发行人不存
在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。
(http://yjj.weinan.gov.cn)及蒲城县人民政府网站，蒲城海泰不存在因违反有关安
全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。
市人民政府网站(http://www.weinan.gov.cn)，渭南海泰不存在因违反有关安全生
产、管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。
市人民政府网站，瑞联制药不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规
而受到行政处罚情形。
本所律师认为，报告期内，发行人及其境内子公司能够按照有关安全生产与管
理的法律、法规要求进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全生产、管
理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
(http://scjg.xa.gov.cn)网站，发行人不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
渭南海泰不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
蒲城海泰不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
瑞联制药不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人未对募集
资金投资项目进行调整，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。
出具的《关于大荔县 2023 年度第四批次农用地转用和使用国有土地的批复》(陕
政土地[2023]597 号)流转至国家自然资源督察西安局、渭南市自然资源和规划
局，批复同意将大荔县过渡期国土空间规划方案确定的建设用地规模范围内大
荔县沙苑国有林场管理使用的 10.9735 公顷国有农用地(其中耕地 6.1188 公顷，
林地 0.6103 公顷，其他农用地 0.0775 公顷)转为建设用地。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人取得了渭
南市生态环境局大荔分局下发的环评批复。截至本补充律师意见书出具之日，
发行人本次募集资金拟投资项目已获相关主管部门的批准、备案，尚需取得募
投用地后方能开工建设，预计不存在实质性障碍。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；募集资金
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
资金的募集及存放情况如《律师工作报告》正文第 18.4.1 部分所述，未发生变
化。
监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整高端液晶显示材料生产
项目实施期限的议案》《关于调整科研检测中心项目实施期限的议案》，同意公
司将高端液晶显示材料生产项目和科研检测中心项目达到预定可使用状态时间
延长至 2024 年第四季度。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意意
见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
募集资金使用情况报告》，发行人董事会认为，发行人前次募集资金使用情况与
公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。
第 110A017011 号)，认为发行人董事会编制的截至 2023 年 6 月 30 日的前次募
集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目
实现效益情况对照表符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的规定，如实反映了发行人前次募集资金的使用情况。
基于上述，本所律师认为，发行人的本次募集资金投资项目均属于对发行人主
营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业
政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件
的规定并已履行了内部的决策程序并获其股东大会的授权批准并已经完成投资
项目备案和环评批复手续，尚需取得募投用地后方能开工建设，发行人实施上
述项目不存在法律上的障碍；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或
者对发行人的独立性产生不利影响。关于前次募集资金的使用发行人履行了必
要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用
情况相符。
十九. 发行人业务发展目标
经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未
发生变化。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师于裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公示与查询等网
络平台的查询结果并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
根据《日本瑞联报告书(三)》，截至《日本瑞联报告书(三)》出具之日，日本瑞
联不存在未决的诉讼、调停。
根据发行人及其子公司所属主管机关出具的证明、说明等文件及发行人书面确
认，并经本所律师查询发行人及其子公司所属主管机关网站的公开信息，报告
期内发行人及其子公司不存在行政处罚事项。
国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、上交所网站等网站查询，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的第一大股东、原实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人
的重要资产、权益和业务及其本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的讨论，对
其进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中所引用的《法律意见书》
《律
师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容作了核查。
本所律师确认，
《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，在本补充法律意见书所载明的相应核查期间，发行
人并未发生影响本次发行条件的情形；也不存在重大违法、违规的行为，发行
人《募集说明书》所引用的本所律师出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补
充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》及本补充法律意见书的内容是适当
的。
第二节. 对反馈意见的更新事项
一. 《首轮问询函》问题 7.1：“根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳
凝夫妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的股权，本次
可转债发行后比例将进一步降低。
请发行人结合一致行动协议的到期时间和续期安排，说明本次发行对控制权的
影响，以及巩固控制权的措施，并补充相关风险揭示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
经本所律师查阅刘晓春、吕浩平、李佳凝签署的《一致行动协议》，载明“本
协议有效期为自本协议签订之日至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。
有效期满，各方如无异议，自动延期三年”。
瑞联新材系于 2020 年 9 月 2 日发行上市，根据前述条款，《一致行动协议》的
有效期自其时起至 2023 年 9 月 1 日止(有效期满，各方如无异议，自动延期三
年)。
经核查，吕浩平、李佳凝、刘晓春于 2023 年 7 月 21 日向公司出具《关于不再
续签〈一致行动协议〉的告知函》，确认于 2023 年 9 月 1 日到期之后将不再续
签《一致行动协议》，各方的一致行动关系于 2023 年 9 月 1 日到期后终止。
《一
致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股
东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
因此，吕浩平、李佳凝、刘晓春之间的一致行动关系已于 2023 年 9 月 1 日终止。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司原实际控制人及第一
大股东卓世合伙不存在减持公司股票的计划或安排，且严格遵守关于发行人首
次公开发行及上市相关承诺。
根据公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝、第一大股东卓世合伙于 2023
年 5 月 19 日就参与本次可转换公司债券认购出具的意向说明，刘晓春、吕浩平、
李佳凝作为发行人实际控制人，卓世合伙作为由吕浩平、李佳凝控制的发行人
第一大股东，在发行人本次公开发行可转债向股东优先配售时，有意向在自有
资金或自筹资金充足且符合《证券法》等相关规定的情况下，按照其直接持有
的发行人股份比例全额认购向其优先配售的可转债份额。但公司原实际控制人
及第一大股东卓世合伙就本次认购出具的意向说明不构成必须认购或全额认购
的承诺，公司原实际控制人及第一大股东卓世合伙可能根据届时资金状况、法
规限制、市场情况、本次可转债发行具体方案等因素，决定放弃或部分放弃认
购。
如本补充法律意见书正文第二节第 1.1 部分所述，由于公司原实际控制人的《一
致行动协议》于 2023 年 9 月 1 日到期后不再续签，截至本补充法律意见书出具
之日，公司的控制结构已变更为无实际控制人状态。
股份有限公司本次可转换公司债券认购的确认函》，确认前述意向说明不因其
不再作为公司实际控制人而失效，且在本次公司可转债发行完成前持续有效。
基于以上，若公司原实际控制人及第一大股东卓世合伙在发行人本次公开发行
可转债向股东优先配售时，能按照前述认购意向的说明全额认购，不会改变公
司在《一致行动协议》到期后无实际控制人的状态，也即本次发行不会影响公
司的最终控制权结构。
此外，根据发行人及公司原实际控制人的书面说明，
《一致行动协议》到期后不
再续签不会对公司经营管理层的任免造成直接影响，《一致行动协议》到期后，
刘晓春、吕浩平亦不会因此辞任发行人董事(董事长) 。
上述控制权变化系与《一致行动协议》的续期安排有关，与本次发行不直接相
关。公司已在《募集说明书》中披露控制权变化风险，如本补充法律意见书正
文第二节 1.4 部分所述。
如本补充法律意见书正文第二节第 1.2 部分所述，若发行人原实际控制人及第一
大股东能按照前述认购意向的说明全额认购，本次发行不会直接对发行人控制
权产生影响，不会改变公司在《一致行动协议》到期后无实际控制人的状态，
故不存在巩固控制权的措施。
由于发行人公司治理及内控制度健全并有效执行，故《一致行动协议》到期后
不再续签，不会对发行人生产经营和公司治理的稳定性产生重大不利影响，且
不会对本次发行造成重大不利影响。发行人公司治理及内控制度的相关情况如
《补充法律意见书(二)》正文 2.4 部分所述。
经本所律师查阅《募集说明书》，其中载明
“(五)无实际控制人风险
截至本补充法律意见书出具之日，公司股权结构分散，单个股东的持股比例均
未超过公司总股本的 30%，任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过
他重大事项，公司无控股股东及实际控制人。
在无实际控制人的公司治理结构下，若主要股东未来发生经营理念分歧，则可
能存在决策效率降低、治理成本增加等风险，可能会对公司业务开展和经营管
理的稳定产生不利影响。”
本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中作出了相关风险提示。
(以下无正文)
(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
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