光大证券股份有限公司
关于
陕西美邦药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二零二三年九月
发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人冯运明、胡亦非根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《陕西美邦药业集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
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目 录
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（四）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
（二）发行人是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 .. 40
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受陕西美邦药业集团股份有限公司委托，担任陕西
美邦药业集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本
保荐人指定冯运明、胡亦非作为本次发行项目的保荐代表人。
冯运明先生，保荐代表人，具有法律职业资格，经济法硕士，曾参与或负责
的项目包括力星股份（300421.SZ）创业板向特定对象发行股票项目、德马科技
（688360.SH）科创板 IPO 项目、爱美客（300896.SZ）创业板 IPO 项目、朗绿
科技创业板 IPO 项目、文依电气创业板 IPO 项目、永道射频主板 IPO 项目、九
鼎新材（002201.SZ）控股权转让项目、人人乐（002336.SZ）要约收购项目等，
熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。
胡亦非女士，保荐代表人，硕士学历。2001 年开始从事投资银行业务，曾
负责、参与了陕西美邦药业集团股份有限公司 IPO 项目、珠海乐通 IPO 项目、
南通锻压重大资产重组项目、中孚实业定增、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
IPO 项目、深圳市金证科技股份有限公司的 IPO 项目、西安交大博通资讯股份有
限公司的 IPO 项目、浙江银轮机械股份有限公司的 IPO 项目、浙江德马科技股
份有限公司科创板 IPO 项目、山东中农联合生物科技股份有限公司 IPO 项目、
上海文依电气股份有限公司 IPO 项目等上市、再融资、重组工作，具有丰富的理
论知识和实践经验。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
张亦弛，硕士学历，拥有 4 年投资银行从业经验，作为项目主要成员先后参
与龙盛世纪精选层挂牌项目、美邦股份 IPO 项目、晶华新材非公开发行项目等。
其他项目组成员：郑心悦、徐家彬、吴晓燕、李萌、屠天仰。
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三、发行人的基本情况
（一）发行人概况
中文名称：陕西美邦药业集团股份有限公司
英文名称：Shaanxi Meibang Pharmaceutical Group Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：美邦股份
股票代码：605033
法定代表人：张少武
注册资本：13,520.00 万元
法定住所：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区
有限公司成立日期：1998 年 8 月 5 日
股份公司成立日期：2018 年 9 月 14 日
联系电话：029-86680383
传真号码：029-89820615
电子邮箱：mbyyjt@163.com
经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、肥料、微生物肥料
的制造、销售，新型农药产品的研发、农业科技推广咨询服务。自营代理各类商
品及技术的进出口（国家限制和禁止的商品及技术除外）；从事货物、技术进出
口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）发行人股权结构
截至 2023 年 8 月 31 日，发行人股权结构如下：
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（三）发行人前十大股东
截至 2023 年 8 月 31 日，发行人总股本为 135,200,000 股。发行人前十大
股东持股情况如下：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股份数量（股）
张少武 自然人股东 59,100,000 43.71 59,100,000
张通 自然人股东 9,000,000 6.66 9,000,000
通美实业 境内法人股东 9,000,000 6.66 9,000,000
张秋芳 自然人股东 7,900,000 5.84 7,900,000
张伟 自然人股东 5,000,000 3.70 5,000,000
美富咨询 境内法人股东 4,890,000 3.62 4,890,000
美平咨询 境内法人股东 3,510,000 2.60 3,510,000
郝新新 自然人股东 3,000,000 2.22 3,000,000
周信钢 自然人股东 2,484,000 1.84 0
李欣 自然人股东 1,608,800 1.19 0
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（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行时间 类别 筹资金额（万元）
合计 45,448.90
注：根据 2023 年 5 月 17 日召开的公司 2022 年年度股东大会决议，公司已终止实施 2022
年限制性股票激励计划，相关限制性股票已于 2023 年 8 月完成回购注销。
公司上市后利润分配情况如下：
施前的总股本 135,200,000 股为基数，每 10 股派发现金 1.90 元（含税），共计派
发现金红利 25,688,000.00 元（含税）。
配方案时股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销激励
对象所持有限制性股票的股份数量后的总股本 135,200,000 股为基数，每 10 股派
发现金 2.20 元（含税），共计派发现金红利 29,744,000.00 元（含税）。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 14,508.83 12,574.29 7,873.43
现金分红（含税） 2,974.40 2,568.80 -
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的
净利润的比例
发行人报告期内净资产变化情况如下：
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单位：万元
项 目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
净资产 113,021.95 108,635.27 96,695.24 44,936.61
（五）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产总额 95,808.29 118,841.23 119,277.77 60,616.35
非流动资产总额 42,264.28 37,208.25 27,060.34 17,970.32
资产总额 136,072.57 156,049.48 146,338.11 78,586.66
流动负债总额 12,653.04 36,971.79 43,706.61 31,073.17
非流动负债总额 10,397.58 10,442.43 5,936.26 2,576.88
负债总额 23,050.62 47,414.21 49,642.87 33,650.05
所有者权益合计 113,021.95 108,635.27 96,695.24 44,936.61
归属于母公司所有者权益合计 113,021.95 108,635.27 96,695.24 44,936.61
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 47,614.88 90,604.56 84,249.03 56,851.81
营业利润 8,702.09 14,027.34 12,250.35 8,759.38
利润总额 8,860.96 15,236.76 13,883.10 8,938.60
净利润 7,361.07 14,508.83 12,574.29 7,873.43
归属于母公司所有者的净利润 7,361.07 14,508.83 12,574.29 7,873.43
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,509.05 12,641.18 -10,875.35 7,487.53
投资活动产生的现金流量净额 -2,153.44 -3,440.12 -25,191.71 -4,349.20
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项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -3,608.46 4,183.70 35,058.72 -5,969.90
现金及现金等价物净增加额 -13,270.95 13,384.75 -1,002.48 -2,832.63
财务指标
流动比率（倍） 7.57 3.21 2.73 1.95
速动比率（倍） 5.23 1.98 1.45 1.06
资产负债率（母公司）（%） 16.29 30.06 33.69 45.83
资产负债率（合并口径）
（%） 16.94 30.38 33.92 42.82
应收账款周转率（次） 1.65 6.23 14.40 30.80
存货周转率（次） 0.75 0.98 1.20 1.34
息税折旧摊销前利润（万元） 9,893.93 16,916.60 15,468.25 10,081.10
利息保障倍数（倍） 250.46 156.56 42.98 105.82
每股经营活动现金流量净额
-0.54 0.92 -0.80 0.74
（元）
每股净现金流量（元） -0.96 0.97 -0.07 -0.28
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占净 0.37 0.44 0.00 0.01
资产的比例（%）
注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径；上述 2023 年 1-6 月的应
收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等数据未经年化。
（六）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
四、保荐人与发行人的关系说明
（一）截至 2023 年 6 月 30 日，保荐人自营账户持有发行人 32,200 股。除
此以外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）发行人与保荐人的关联方中国光大银行股份有限公司西安分行签订了
《综合授信协议》，授信额度为 5,000.00 万元，授信期限为 2022 年 10 月 20 日至
东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公
正履行保荐职责的其他关联关系。
五、内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序简介
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐人推荐发行人
本次向不特定对象发行可转换公司债券前，通过履行立项、内核等内部审核程序
对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相
关文件进行了审慎核查。
保荐人关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
准予陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立
项。
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件，并组织质
控专员进行审核。2023 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 26 日，质量控制总部对本项
目进行了现场核查。在核查工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控
制总部出具项目《质量控制报告》。
尽职调查情况进行了问核。
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议审议。2023 年 6 月 26 日，本保荐人召开内核小组会议，对陕西美邦药业集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请
文件履行签章审批手续，本保荐人出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐
本项目。
（二）保荐人对本次证券发行上市的内核意见
本保荐人投行业务内核小组于 2023 年 6 月 26 日召开内核会议对陕西美邦药
业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核，内核委员
经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人本次发行进行了集体投票表决。经过表
决，陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过
本保荐人内核，同意上报。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次可转债发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次可转债发行保荐的逐项承诺
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的主板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业
政策要求，本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序。因此，本保荐人
同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次发行履行的决策程序
（一）发行人就本次发行履行的决策程序
议，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
大会，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
会议，审议通过了关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案。
会，审议通过了关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案。
（二）保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：发行人本次证券发行方案经发行人董事会、股东大
会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，
决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。本次发行尚需通过上海证券
发行保荐书
交易所审核及中国证监会同意注册，有关债券的上市交易尚需经上海证券交易所
同意。
三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的调查
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法
律法规的规定，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定和特殊规
定：
（一）本次发行符合《公司法》的规定
办法中规定具体的转换办法
股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表
决方式审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并
在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表
决方式审议通过了关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案，
并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
择是否转换
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行保荐书
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部
管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和
人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 7,873.43 万元、12,574.29 万元、14,508.83 万元，最近三年平均可分配利润为
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金用于年产 6,000 吨农药原药生产线建设项目，本次募集资
金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发
行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
发行保荐书
金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司自成立以来，一直从事农药制剂的研发、生产和销售，主要产品为杀菌
剂、杀虫剂等。公司已深耕农药领域多年，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
截至本报告出具之日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之
一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部
管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和
人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
发行保荐书
为 7,873.43 万元、12,574.29 万元、14,508.83 万元，最近三年平均可分配利润为
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司净资产额为 113,021.95 万元，无应付债券，
本次募集资金金额为 53,000.00 万元，本次发行后累计债券余额为 53,000.00 万元，
占最近一期净资产的 46.89%，不超过最近一期净资产的 50%。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.82%、33.92%、30.38%及 16.94%，
母公司资产负债率为 45.83%、33.69%、30.06%及 16.29%。2021 年公司资产负债
率大幅下降，主要原因系公司 2021 年 9 月首次公开发行股票募集资金到账，使
得公司 2021 年末总资产增加所致。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 10,081.10 万元、15,468.25 万元、
年，利息保障倍数分别为 105.82、42.98、156.56，其中 2020 年和 2022 年利息保
障倍数较其余期间高，主要原因系使用银行贷款少、利息支出少；公司利息保障
倍数总体较高，表明公司具备充裕的利息偿付能力，偿债基础良好，能够满足公
司支付利息和偿还债务的需要。
公司资产负债结构符合发行人的实际经营情况，结构合理。报告期内，公司
主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付发行人债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
发行保荐书
均不低于百分之六
万元、12,574.29 万元、14,508.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利
润分别为 7,463.01 万元、11,106.13 万元、13,148.39 万元，公司最近三个会计年
度连续盈利。2020 年、2021 年及 2022 年，公司加权平均净资产收益分别为
不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不
特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据”规定。
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有完整的研发、生产及销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立且完全分开，具有独
立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
发行保荐书
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司
建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了
治理结构规范 、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司
建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方
面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的
财务报告进行了审计并出具了容诚审字[2021]230Z0008 号标准无保留意见的审
计 报 告 ； 对 公 司 2021 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 并 出 具 了 容 诚 审 字
[2022]230Z1369 号标准无保留意见的审计报告；对公司 2022 年度的财务报告进
行了审计并出具了容诚审字[2023]230Z1372 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
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截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条及第十四条规定
的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形。
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态的情形。
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十条及第十四条的规定。
公司本次募集资金用于年产 6,000 吨农药原药生产线建设项目，募集资金用
途符合下列规定：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
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（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）面值
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）评级
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债
主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定。中证鹏元资信
评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将至少一次对可转债进行跟踪
评级。
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（5）债券持有人权利
公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转
股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前最终协商确定。
（8）回售
①附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资
金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
②有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前最终协商确定。
（9）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于转股价的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
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和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
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十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票
交易量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。
四、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐人通过核查发行人签订的销售采购合同，查看财务报告审计截止日后发
行人财务数据，对发行人管理层进行访谈，查阅发行人披露公告等方式核查发行
人财务报告审计截止日后主要经营状况。
保荐人认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的经
营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售
价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项
均未发生重大异常情况。
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五、发行人主要问题和风险揭示
（一）与发行人相关的风险
本次募投项目涉及进入农药产业链上游原药新业务及新产品的情况，尤其是
募投产品氯虫苯甲酰胺的创新药厂商专利于 2022 年 8 月 13 日到期，相关仿制药
将逐步进入国内市场。公司可能会遇到新产品市场拓展的困难、新业务团队不稳
定、新产品价格波动等情况，进而对发行人的收入增长和盈利能力产生潜在不利
影响。
本次募集资金拟用于年产 6,000 吨农药原药生产线建设项目，预计项目达产
后，将新增 2,000 吨虫螨腈、2,000 吨氯虫苯甲酰胺及 2,000 吨吡唑醚菌酯的产能，
相关产品部分用于公司制剂产品生产，其余将对外销售。如果本次募投项目实施
后公司市场开拓受阻或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本
次募投项目新增产能不能完全消化，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
公司 2023 年 1-6 月营业收入为 47,614.88 万元，较上年同期下降 22.91%；
归属母公司股东的净利润为 7,361.07 万元，较上年同期下降 37.07%；扣除非经
常性损益后的净利润为 7,059.90 万元，较上年同期下降 33.57%。公司的营业收
入主要来源于农药制剂产品的销售，2023 年上半年受农药原药价格下降等因素
影响，公司产品销量较上年同期下降，从而导致公司产品收入和净利润出现下滑。
若未来出现市场需求萎缩、行业竞争加剧等其他不利于公司经营的负面因素，则
公司业绩可能存在继续下滑的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,094.66 万元、9,014.35 万元、
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公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。但随着
公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集
中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收
回或无法收回而发生坏账，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动
性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,796.54 万元、55,955.75 万元、
报告期内，公司存货主要为正常生产所形成的半成品和库存商品，以及外购
原材料和包装物等。公司期末存货金额较大是由业务的季节性决定的，在销售淡
季公司会采购储备原材料，生产部分半成品或库存商品，提前为生产经营旺季做
准备。若未来由于市场需求变化、行业竞争加剧等因素导致产品销路不畅，将对
公司经营造成不利影响。
公司的农药制剂产品主要应用于农作物病虫害防治。农作物种类繁多、地域
分布广泛，未来受种植结构、极端天气、抗药性增强等因素综合影响，病虫害种
类、频率和严重程度可能存在较大的不确定性。根据《农药管理条例》，农药产
品生产必须获得农药登记证。目前农药登记需要经过多项严格的试验，需要投入
大量的人力、物力和时间。当前农药市场竞争激烈，如果公司新产品研发失败无
法获得农药登记证，或者登记产品不适应市场需求的变化，公司的经营情况将受
到重大不利影响。
公司所在的农药行业，在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声。随着
社会各界对环境保护的关注度越来越高，国家的环保要求越来越严格，加之环保
税和新版企业排污许可证的引入，各级环保部门近年来对包括农药行业在内的化
工行业采取较高的监管力度。未来公司可能存在因管理不当、不可抗力等发生环
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保事故的潜在风险，对公司生产经营造成不利影响。同时，未来政府可能颁布更
加严格的法律法规，提高环保标准，这将加大公司在环保方面的投入，增加公司
的生产经营成本，从而影响公司的经营业绩。
本次募投项目相关经济效益主要基于市场同类产品销售价格、采购价格、人
工成本及各项费率指标，并结合产业政策、市场环境和未来行业发展趋势进行测
算，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产
以至最终的产品销售等均存在不确定性。若项目建设期间宏观经济环境、产业发
展政策、下游行业技术发展方向发生不利变化，或国内外其他大型农药公司不断
扩张市场份额导致市场竞争加剧、产品导入客户进度未达预期等，亦可能对募集
资金投资项目的实施进度、预期收益带来不利影响。
依据《农药管理条例》，在中华人民共和国境内生产、经营、使用的农药，
应当取得农药登记。发行人已提交关于本次募投项目产品氯虫苯甲酰胺农药登记
证的申请，且农业农村部行政审批于 2023 年 4 月受理该申请。依据规定“农业
农村部自受理申请或受到省级农业主管部门报送的初审意见后，在 9 个月内由农
药检定所完成技术审查，并将审查意见提交农药登记评审委员会评审；农业农村
部收到农药登记委员会评审意见后，20 个工作日内作出审批决定。”但发行人正
式取得该产品农药登记证的日期仍存在不确定性。未来，若不能在募集资金投资
项目正式投产前取得该产品的农药登记证，可能对公司生产经营产生不利影响。
农药行业系精细化工行业，具有技术密集型特征，专业人才、仪器设备、技
术研发体系等对公司持续创新发展具有关键作用。如果公司相关管理制度和人力
资源政策不能绝对确保核心技术团队的稳定性，公司技术研发人员将发生大规模
的流失，对公司的研发能力和经营业绩带来不利影响。
公司主要从事农药产品的研发、生产和销售，部分原料、半成品为易燃、易
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爆、腐蚀性或有毒物质。公司在安全生产领域采取多项措施，未发生过重大安全
事故，但不排除未来公司因设备故障、生产工艺不完善、操作不当等原因发生安
全生产事故的可能性，并可能由此产生较大的经济损失和声誉损失。
本次募投项目建设期计划为 36 个月，项目建设过程中可能会存在各种不确
定和不可预期因素，如车间建设工期、生产设备安装调试、量产达标等方面存在
一定风险，均可能对项目的建设进度产生一定的影响。此外，在项目实际运营过
程中，市场本身具有不确定性因素，因而有可能使该项目在开始实施后面临一定
的市场风险。如果募集资金不能及时到位、市场环境变化、相关政策变化或项目
因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期实施效果带来负面影
响。
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模
的增加，由此带来每年固定资产折旧的较大增长。如果未来市场环境或市场需求
等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募
集资金投资项目实施带来固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（二）与行业相关的风险
公司所处的农药行业市场竞争较为激烈。目前，我国农药生产企业数量较多，
整体规模不大，行业集中度较低；同时，由于缺乏较强的自主研发和创新能力，
导致农药产品的同质化情况较为严重，产品差异化竞争缺乏，使得农药企业往往
采取以价格为主的市场竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，
国际农药行业巨头积极进入国内市场，挤占市场份额，加剧了国内农药行业的市
场竞争程度。如果公司未来无法抓住行业整合的发展机遇、持续提升技术实力和
企业规模，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。
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公司主要原材料包括农药原药及中间体、助剂等化工产品，受国际油价、环
保政策等外部因素影响，主要原材料价格较为波动。由于公司产品品类众多，所
需原材料种类及金额较大，原材料占产品成本比例较高，因此产品毛利率对原材
料采购价格较为敏感。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，而公司不能把原材
料价格波动的风险及时向下游转移，则存在原材料价格上涨导致成本增加、毛利
率下降和业绩下滑的风险。
农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、
广西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的 3 至 9 月，并
进行提前备货，因此公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点。公司
业务年度结算一般在每年的 10 月份启动，年底前统一结清上一业务年度款项。
同时，在经营旺季公司的应收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间
有所滞后，增加了公司在旺季时对流动资金筹集和管理的难度。公司业务的季节
性特征加大了公司短期资金管理的难度。
（三）其他风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时
兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在
短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资
金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑
能力。
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本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股
价的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或转股价格
修正幅度不确定的风险。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果在修正后
公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导
致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回
售或不能转股的风险，同时因必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公
司的资金负担和生产经营压力。
本次发行募集资金使用有助于公司业务的发展，而由于募投项目的建设和达
产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。本次发行后，如
可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司
股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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受经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，
市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价
值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可
能引起的风险，以避免和减少损失。
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定
的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其
投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。因此，公司提醒投资者
必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品
特性，以便作出正确的投资决策。
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次
债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级
标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投
资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
六、发行人的发展前景简评
（一）发行人的行业地位
公司是陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局联合认定的高
新技术企业，陕西省民营科技企业、陕西省农业产业化重点龙头企业、陕西省认
定企业技术中心、中国农药工业协会常务理事单位。公司主持制定了噻虫胺水分
散粒剂行业标准，并参与制定了代森锰锌产品国家标准，以及嘧菌酯悬浮剂、嘧
菌酯水分散粒剂、氰霜唑悬浮剂等行业标准，公司荣获国家级绿色农药博览会金
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奖、农药创新贡献奖、陕西省发明专利优秀奖、省级科学技术进步二等奖等科研
荣誉。截至 2023 年 7 月 31 日，公司拥有 258 项专利及 1,117 项农药登记证，
处于全国领先地位，并被国家知识产权局评为“国家知识产权示范企业”。
经过多年发展，公司在行业内具有较高的品牌影响力和较强的市场竞争优
势：公司自 2017 年开始，已连续多年在中国农药工业协会的中国农药行业制剂
销售排行中，均位列前 20 名；公司商标“Meibang 美邦”被评为 2021 年“陕西
好商标”。在保持现有客户的基础上，公司将不断加强营销网络体系建设和市场
开拓力度，进一步提升公司的市场地位。
（二）发行人的经营环境
（1）农药产业升级、集聚发展加速
从全球农化巨头发展历程来看，各国际厂商大都通过内生增长或外延并购实
现发展壮大，占据全球农药产业链主导地位，集约化、规模化是农药企业做大做
强的必由之路。自 2014 年以来，我国农药产量不断下降，但龙头企业销售收入
不断增加。未来农药行业的小企业将不断退出，龙头企业则可以不断积累资金优
势，通过并购或者扩建新产能来提升市场占有率。
（2）原药、制剂一体化发展
农药按照能否直接施用，一般分为农药原药和制剂。原药是以石油化工等相
关产品为主要原料，通过化学合成技术和工艺生产或生物工程而得到的农药，是
农药活性成分，一般不能直接使用。原药研发、生产对生产技术、生产工艺及安
全、环保要求较高，固定资产投资规模较大。制剂是农药原药经加工复配后，成
为具有一定的形态、成分、性能、规格和用途的产品，经稀释后直接用于病虫草
害的防治。农药制剂主要以植物保护技术和生物测定为基础，以界面化学技术及
工艺为研发和制造方式，生产过程对环境和安全影响较小。
长期以来，我国农药行业偏重原药生产，而附加值较高、对环境损害较小、
经济价值较高的农药制剂行业仍有较大的发展空间。随着国家对“三农”的大力
支持，规模小、研发技术水平薄弱的制剂企业被优势企业整合，同时上游农药原
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药生产面临越来越严格的环保政策，我国农药制剂行业迎来结构调整期。制剂企
业通过产品深加工，掌握销售渠道，不断提升盈利水平；实力较强的原药企业为
了增强市场竞争能力，开始进入制剂领域；制剂企业也加快向上游原药领域延伸，
积极获取行业竞争的主动权。随着行业纵向一体化的发展，国内农药行业将呈现
原药、制剂一体化发展的趋势。
（3）生产过程绿色化与产品低毒、高效化
低毒、高效、安全、环保的农药已成为我国农业发展的必然趋势。随着经济
发展方式的转变，社会环保意识和食品安全意识不断加强，我国积极响应全球对
高毒、高风险农药的禁用、限用措施，加快淘汰剧毒、高毒和高残留农药，先后
颁布《国家禁用和限用农药名录》
《食品安全国家标准食品中农药最大残留限量》
等针对高毒、高风险农药的限制性政策和标准，规范禁限用农药品种范围，有效
引导低毒、高效、低残留农药进入市场。
我国制定了到 2020 年力争实现农药使用总量零增长的目标，在化学农药仍
然是主要农药品类的情况下，大力推广高效低毒低残留农药，替代高毒高残留农
药将至关重要，未来农药剂型结构将不断优化，以低毒、高效、安全、环保为目
标的农药新剂型逐步兴起，产品朝水性化、粒状化、缓释化、低毒化、纳米化、
多功能化方向发展。
（三）发行人的主要竞争优势
公司紧跟市场需求，不断研发登记新的农药产品，保障产品质量。目前，公
司产品具有以下三点较为突出的竞争优势。
（1）适销对路，产品持续性更新
农药产品实际使用效果与天气、环境等多项因素紧密相关，农药长期使用也
会产生抗药性，因此农民对农药新产品接受度较高，公司持续关注农业生产需求
变化，不断研发、改进产品，保证了公司产品适销对路。此外，考虑到专利到期
后相关原药的价格逐步下降，产品市场空间明显扩大，因此公司高度重视在高效
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专利农药到期前开展筛选、研发、登记工作，持续更新产品种类，保证产品适销
对路，待专利到期后快速抢占市场空间。
（2）复配产品，具备差异化优势
我国农药行业企业数量和登记产品数量众多，但大多数企业的产品较为同质
化。公司选用差异化产品策略，较少推出单一有效成分的农药制剂，多选择两种
有效成分进行配制。两种有效成分同时对病虫害进行选择，可以明显提升农药的
防治效果，延缓抗药性的产生。
（3）种类丰富，满足经销商需求
我国农药制剂行业多采用“生产商-经销商-零售商-种植户”渠道进行销售，
我国农药企业主要面对广大的经销商或零售商，再由其销售给农户。由于下游用
药需求复杂，且同类产品的生产商往往不唯一，因此经销商的存货种类繁多，需
要花费较多精力去寻找、筛选货源。公司凭借出色的研发实力和生产规划能力，
每年可生产、销售数百种农药制剂产品，可以为经销商一次性提供多种产品。
公司建立了以市场需求为导向的研究开发理念，形成了多部门联合参与的产
品研发体系：市场部和销售部对国内外市场广泛调研，注册部撰写立项报告，并
与总经理、研发部、市场部等共同筛选决策，研发部完成最终产品研发。公司依
托非专利产品的创新和差异化战略，紧跟行业动向和下游需求，在专利到期农药
产品的剂型创新、配方创新等方面具有前瞻性，拥有较强的技术研发优势。凭借
技术研发优势，多年来公司持续进行创新，获得了上千件农药登记证，居行业前
列，具有较强的产品资质优势。丰富的产品资质储备使公司具备提供多种防治方
案的能力，也能及时提供产品应对病虫害的突然爆发。
长期以来，我国农业发展面临人多地少、耕地分散的局面，直接导致农资销
售终端客户分散。为拓宽产品销路，公司已建立覆盖全国的营销渠道，产品广泛
销售于华东、华南、西南、西北等地，渠道优势明显。
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公司高度重视提供农业技术服务，以专业的销售人员为抓手，为农民提供多
种技术推广服务。凭借覆盖全国的销售渠道，公司业务人员深入田间地头，在播
种、开花、结果等各个种植环节向农民讲解农药知识、用法用量并实地解决农民
用药出现的各种问题。同时，公司重点发挥示范园的宣传推广作用，号召周围农
民参观学习，以点带面地引导广大农民正确用药。公司凭借技术服务营销优势，
一方面帮助农民提升了农药鉴别能力和施用水平，另一方面提高了公司产品知名
度和用户忠诚度，此外还使得公司对终端客户需求和病虫害防治动向更加具有敏
锐性。因此，技术服务营销已成为公司发展的显著优势。
公司成立以来，始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，已建立了一
支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的先进管理团队。公司拥有杀菌剂、
杀虫剂、除草剂、植物生长调节剂等多领域经验丰富的技术人才，核心管理团队
拥有丰富的管理经验和行业经验，能够快速把握行业发展趋势，并制定相应经营
策略，提升公司的整体经营能力。
（四）发行人的本次募集资金投资项目
发行人目前主要从事农药制剂的研发、生产和销售，本次向不特定对象发行
可转换公司债券拟募集资金总额不超过 53,000.00 万元（含 53,000.00 万元），且
发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。扣
除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
单位：万元
项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
年产 6,000 吨农药原药生产线建设项目 53,092.28 53,000.00
合计 53,092.28 53,000.00
注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产 20,000 吨农药原药及中间体生产线建设项
目的一部分。
本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务展开，主要为发行人农药制
剂业务向上游延伸，新增高效低毒杀虫剂、杀菌剂原药产能，包括虫螨腈、氯虫
苯甲酰胺、吡唑醚菌酯等高效、低毒原药产品。本次募投项目是发行人结合行业
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现状和长期发展趋势，因应国家政策导向做出的科学决策和重要布局，一方面可
为发行人现有制剂生产提供部分原药，提升供应链稳定性，增强成本控制能力；
另一方面有助于发行人实现上游原药领域的布局，提升公司综合实力，符合行业
发展趋势以及公司发展规划。
保荐人认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的支持，具有良
好的未来发展空间，发行人具备较强的竞争优势，本次募投项目的实施有利于发
行人经济效益的提高，并将进一步增强发行人的核心竞争力，提升发行人的经营
业绩和公司价值，从而提高股东回报，有利于发行人的长期可持续发展，发行人
发展前景良好。
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第四节 其他事项说明
一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否存
在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如
下：
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次证券发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，本
发行保荐书不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在保荐人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等再融资项目
依法需聘请的证券服务机构之外，另外聘请了浙江天成工程设计有限公司提供本
次募投项目可研报告服务，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限
公司北京第二分公司作为本次可转债发行申报文件的制作机构。发行人已与该等
第三方机构签订了有偿聘请协议，协议内容与所提供服务内容相符，相关聘请行
为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人有偿聘请第三方机构的情况符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
附件 1：《保荐代表人专项授权书》
【本页以下无正文】
发行保荐书
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张亦弛
保荐代表人：
冯运明
胡亦非
保荐业务部门负责人：
林剑云
内核负责人：
薛 江
保荐业务负责人：
刘秋明
法定代表人、总裁：
刘秋明
董事长：
赵 陵
保荐人：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
发行保荐书
光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
兹授权冯运明、胡亦非担任陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽
职保荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责陕西美邦药业集团股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
发行保荐书
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
法定代表人：
刘秋明
被授权人：
冯运明
胡亦非
保荐人：光大证券股份有限公司
年 月 日
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