北京市竞天公诚律师事务所
关于
中远海运特种运输股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
T: (86-10） 5809 1000 F: (86-10） 5809 1100
二零二三年九月
补充法律意见书（二）
致：中远海运特种运输股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行事宜的专
项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会颁布的
《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象
发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚
律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于中远
海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上海证券交易所于 2023 年 9 月 1 日下发了关于中远海运特种运输股份有限
公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本
所现根据《落实函》的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设、声明
和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书
面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所依据本补充法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关法律法规的理
解而出具。
基于上述，本所出具补充法律意见书如下：
补充法律意见书（二）
正文
《落实函》
发行人于 2023 年 8 月 9 日公告称，因公司船舶“乐里”轮与印尼码头栈桥碰
撞 产 生 事 故 赔 偿 纠 纷 ， PT OKI Pulp & Paper Mills 作 为 原 告 向 印 尼
KAYUAGUNG 地方法院提起诉讼，请求公司赔偿其 269,307,341 美元及自诉讼
登记之日起每年 6%的延期利息，同时请求其有权没收公司财产。
请发行人补充说明：上述案件的具体情况及诉讼进展，发行人作为投保人
签订的保险合同具体赔付条款、承保人可赔付金额是否可覆盖本次诉讼请求，
对发行人财务状况可能产生的重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 上述案件的具体情况及诉讼进展
根据发行人提供的起诉状翻译件及确认，上述案件的具体情况及诉讼进展
情况如下：
尼巨港装货后开航，引航员在引领船舶离泊操纵过程中，发生船舶触碰码头事
故，导致部分码头栈桥坍塌，该碰撞事故未造成人员伤亡和环境污染。
发行人于 2023 年 8 月 7 日领取了广东省广州市天河区人民法院协助送达的
起诉状材料。该起诉状显示，因船舶与码头栈桥碰撞事故，PT OKI Pulp &
Paper Mills（以下简称“OKI”）作为原告向印尼 KAYUAGUNG 地方法院以碰
撞事故损失赔偿为由向发行人提起诉讼。OKI 诉称，由于碰撞事故，其遭受了
经营中断的损失，以及 OKI 必须承担的潜在利润损失和额外费用，请求发行人
赔偿其 269,307,341 美元及自诉讼登记之日起每年 6%的延期利息，同时请求其
有权没收发行人财产。
该案件目前处于已受理，尚未进入开庭阶段，案件的庭前调解听证会时间
预计为 2023 年 11 月 29 日。
二、 发行人作为投保人签订的保险合同具体赔付条款、承保人可赔付金额是否
可覆盖本次诉讼请求，对发行人财务状况可能产生的重大不利影响
经本所律师登陆西英伦船东责任保险互助协会（The West of England Ship
Owners Mutual Insurance Association ）（ 以 下 简 称 “ 西 英 保 赔 协 会 ”） 官 网
（https://www.westpandi.com/）以及国际保赔协会集团（International Group of
P&I Clubs）官网（https://www.igpandi.org）查询，并经发行人确认，保障与赔
补充法律意见书（二）
偿保险（Protection and Indemnity）属于责任保险，针对船东及租船人在商业运
营中遭遇的第三方责任，为船东及租船人提供保障。保赔协会是由船东自发成
立的一种互助型保险组织，国际上知名的保赔协会大都来自 IG 保赔集团
（International Group of P&I Clubs），即国际保赔协会集团。西英保赔协会与另
外十二家协会共同组成国际保赔协会集团，共同为全球近 90%吨位的远洋船舶
提供责任保险。西英保赔协会由霍尔曼船东家族在英格兰西南部的托普瑟姆港
创立，至今已经为船东服务超过 150 年，并且是最初承保国际船舶的协会之
一。
根据发行人提供的《入会证书》（CERTIFICATE OF ENTRY）、《2022 年度
承保规则（第 1 类险和第 2 类险》（RULES CLASSES 1&2 2022，以下简称
“《承保规则》”），广东恒福律师事务所于 2023 年 9 月 3 日出具的《关于“LE
LI”轮触碰码头案的法律意见书》（以下简称“《“LE LI”案法律意见书》”），并
经本所律师访谈公司相关负责人及发行人确认，发行人作为船东，其拥有的船
舶“乐里”轮加入了西英保赔协会予以承保，保险类型为保障与赔偿保险。西
英保赔协会的《承保规则》，约定了承保范围、除外情形等事项。此外，西英保
赔协会签发的“乐里”轮（“LE LI”轮）《入会证书》记载的部分特殊条款作为
《承保规则》的补充，进一步约定了加保范围、免赔额或特殊除外责任等内
容。
根据《承保规则》《“LE LI”案法律意见书》及发行人确认，本案中涉及
《承保规则》相关赔付条款为 Class 1 条款 Rule 2（Risks Covered：承保风险）
Section 10（Loss or Damage in respect of Property：财产的灭失或损坏），具体内
容如下：
英文条款 中文翻译（注）
Section 10. Loss or damage in respect of Section 10 财产的灭失或损坏
property 对不论是在陆上的或在水上的，也不论是
Liability to pay damages or compensation for 固定的或活动的任何财产的任何灭失或损
any loss or damage in respect of any property 坏（包括对权利的侵害）支付赔偿金或补
(including infringement of rights) whether on 偿费的责任。
land or water and whether fixed or movable. 但是：
PROVIDED THAT: （a）本款不包括对下列责任的赔偿：
(a) There shall be no cover under this Section in (i) 由任何合同或补偿协议的条款而产
respect of： 生，且若无这些条款就不会产生的责任。
(i) Liabilities which arise under the terms of (ii) 本条下列条款已承保的责任：
any contract or indemnity to the extent that they Section 2A: 对旅客的影响；
would not have arisen but for those terms. Section 8: 对船员及其他人的影响；
补充法律意见书（二）
(ii) Liabilities against which cover is available Section 9: 船舶间的碰撞；
under the following Sections of this Rule：- Section 11: 污染；
Section 2A: The effects of passengers; Section 12: 拖带合同下的责任；
Section 8: The effects of seamen and others; Section 14: 残骸责任；
Section 9: Collision with other vessels; Section 16: 货物；
Section 11: Pollution; Section 19: 被保险船舶上的货物；
Section 12: Liability under towage contracts; (iii) 仅由于适用于该条款项下索赔的某些
Section 14: Wreck liabilities; 附带条款、保证、条件、例外、限制或其
Section 16: Cargo; 他类似条款而被排除在上述第(ii)段所列
Section 19: Property on board the insured 任何条款之外的责任。
vessel. (iv) 会员根据被保险船舶的船舶保险单承
(iii) Liabilities excluded from any of the 担的免赔额。
Sections listed in paragraph (ii) above by （b）如果入会船造成了财产灭失或损坏
reason only of some proviso, warranty, 或侵害了权利，而该财产或权利全部或部
condition, exception, limitation or other like 分地属于该入会船会员，该会员具有同样
term applying to claims under such Section. 权利从本协会取得赔偿，如同该财产或权
(iv) Any franchise or deductible borne by the 利完全属于不同所有人一样。
Member under the Hull Policies of the insured
vessel.
(b) If the insured vessel causes loss or damage
in respect of property or infringes rights
belonging wholly or in part to the Member, he
shall have the same rights of recovery from the
Association as if such property or rights
belonged wholly to different owners.
注：该译文来自广东恒福律师事务所于 2023 年 9 月 3 日出具的《“LE LI”案法律意见
书》。
生的重大不利影响
如上表所述，承保人可赔付范围及金额相关具体分析如下：
根据发行人确认，并经本所律师访谈公司相关负责人及《“LE LI”案法律
意见书》，承保范围涵盖在第 2 条项下的第 1-24 节。原则上，对于符合第 1-24
节所述情形而导致船舶/船东对第三方承担责任的，西英保赔协会将予以承保和
赔付。
根据发行人提供的起诉状中文翻译件、发行人确认及《“LE LI”案法律意
见书》，本案系船舶与码头（固定物体）碰撞而产生的对第三方（码头权利人）
的潜在责任，该情形属于第 2 条第 10 节所涵盖的责任范围，即船舶/船东对于
补充法律意见书（二）
任何财产（无论在陆地还是水上、无论是固定还是可移动的物体）所造成的损
失或损害的赔偿责任。即由于船舶与码头碰撞而造成的码头损失，码头权利人
（第三方）对船舶/船东提出的损害赔偿的索赔，属于第 2 条第 10 节所涵盖的
承保范围。
（1）《承保规则》第 10 节规定的除外情形
根据《承保规则》《“LE LI”案法律意见书》及发行人确认，第 10 节规定
的主要除外情形如下：
承保。根据发行人提供的起诉状中文翻译件，原告 OKI 系基于涉案船舶与码头
碰撞的侵权事实而提起本案诉讼，本案的案由系侵权之诉，原告 OKI 在其起诉
状中未提及本案涉及任何合同约定或补偿约定。本所律师认为，本案中船舶/船
东的潜在赔偿责任不涉及特殊的合同约定或补偿约定，故不适用第 2 条第 10 节
a.i 项下的除外情形。
其他章节的约定。若涉案事故涉及人员伤亡、残骸打捞、环境污染等情形，第
三方就前述情形提出索赔的，就前述情形所导致的赔付责任，应当按照对应的
章节条款予以认定。
具体而言，《承保规则》第 2 条第 10 节约定，如果赔偿责任涉及下列章节
之约定，则应适用对应章节和该章节所对应的除外情形予以确认赔付责任：对
旅客的影响（第 2A 节）；对船员及其他人的影响（第 8 节）；船舶间的碰撞
（第 9 节）；污染（第 11 节）；拖带合同下的责任（第 12 节）
；残骸责任（第 14
节）；货物（第 16 节）；被保险船舶上的货物（第 19 节）。原告 OKI 提出的索
赔构成包括码头栈桥修复费用、因码头栈桥维修过程中生产经营中断的损失，
以及潜在利润损失和额外费用，不涉及《承保规则》第 2 条第 10 节 a.ii 及 iii 所
列明的上述各项情形，故本案的理赔和赔付应当按照《承保规则》第 2 条第 10
节文首部分的约定予以认定。
（2）“乐里”轮（“LE LI”轮）《入会证书》特别规定
根据《入会证书》《“LE LI”案法律意见书》及发行人确认，“乐里”轮
（“LE LI”轮）《入会证书》的特殊条款对各类事故的免赔额作出了约定。其
中，针对第 2 条第 10 节项下的事故造成的赔付责任，单次事故适用 20,000 美元
的免赔额。本所律师认为，本次事故应适用该项免赔额，即发行人作为船东需
要自行承担的损失为 20,000 美元。
《“LE LI”案法律意见书》的主要意见如下：
（1）触碰码头事件发生前，“LE LI”轮配置了船东保障和赔偿责任保险；
（2）“LE LI”轮 2022 年在印尼发生的触碰码头事件，属于保险事故，保
补充法律意见书（二）
险人西英保赔协会应承担保险赔偿责任；
（3）西英保赔协会具有很强的保险赔偿能力。根据广东恒福律师事务所的
调查，目前业内并没有收到西英保赔协会无理由拒赔的案例；西英保赔协会在
网站上 公 开表示 其 作为国 际 保赔协 会 集团的 成 员，通 过 该集团 的 “ 分摊池
（Pool）”和该集团购买的广泛再保险，其能够为船东保障和赔偿责任保险提供
的保险限额最高为 60 亿美元；
（4）根据发行人的入会证书和西英保赔协会的船东保障和赔偿责任保险条
款，保险人的保险赔偿责任没有上限。若码头所有人的损失索赔被印尼法院所
支持，或案件转由其他国家法院管辖，只要有司法生效判决，西英保赔协会都
有保险赔付责任，最终由西英保赔协会承担的保险赔偿金额为扣去 20,000 美元
免赔额后的剩余部分。
根据发行人确认、本所律师访谈公司相关负责人及《“LE LI”案法律意见
书》，本所律师认为，本案事故属于船舶与码头（固定物体）碰撞导致的对第三
方的责任，该类保险事故的赔偿责任应该属于西英保赔协会第 2 条第 10 节项下
的承保范围。《入会证书》中所约定的单次事故免赔额为 2 万美元，即涉案事故
中发行人需承担的赔偿责任金额超出免赔额 2 万美元部分应由西英保赔协会承
担并赔付，其可赔付金额可以覆盖本次诉讼请求。本案发行人可能承担的赔偿
金额不会对发行人财务状况产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所 负责人__________________
（盖章） 赵洋
经办律师：__________________
李峰
经办律师：__________________
牟兰花
签署日期： 年 月 日
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