上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：01F20231839
致：上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据
发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A
股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此
已出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据发行人自 2023 年 4 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日期间（以下
简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对发行人相
关法律事项进行补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电
子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《律师工
作报告》及《法律意见书》的更新和补充，对于在《律师工作报告》及《法律意
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见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证并出具本补充法律意见书。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见
书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告
和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据公开渠道查询结果、有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的
证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》作为
发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审
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核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/复旦微电/公
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
本次发行/本次公开 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转
指
发行可转债 换公司债券
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
补充事项期间 指 自 2023 年 4 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日期间
上海华岭集成电路技术股份有限公司，于 2022 年 10 月 28 日在
华岭股份 指 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市（股份
代号：430139），系发行人控股子公司
华岭申瓷 指 上海华岭申瓷集成电路有限责任公司，系华岭股份全资子公司
香港复旦微 指 上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司
美国复旦微 指 Fudan Microelectronics (USA) Inc.，系香港复旦微全资子公司
复微迅捷 指 上海复微迅捷数字科技股份有限公司，系发行人控股子公司
复旦通讯 指 上海复旦通讯股份有限公司，系发行人参股子公司
复旦复控/第一大股 上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产
指
东 业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东
复芯凡高/复旦高技 上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术
指
术/第二大股东 公司），系发行人第二大 A 股股东
上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股
上海政本 指
东
上海政化企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股
上海政化 指
东
上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股
上海年锦 指
东
上海颐琨 指 上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）
上海微电 指 上海微电企业管理咨询有限公司
上海晔莘 指 上海晔莘企业管理有限公司
上海商投 指 上海市商业投资公司
太平洋商务 指 上海太平洋商务信托有限公司
高湛商务 指 上海高湛商务咨询有限公司
宁波利荣 指 宁波利荣有限公司
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蒋国兴、施雷、上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、
发起人 指
宁波利荣，职工持股会（筹）
中信建投/保荐机构/
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限
《公司章程》 指
公司章程》及其修正案（如有）
《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第
《审计报告》 指
安永会计师出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专
《内控审计报告》 指 字第 60469429_B01 号）、
《内部控制审计报告》
（安永华明（2023）
专字第 60469429_B01 号）
《股东大会议事规
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》
度》
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限
《律师工作报告》 指
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限
《法律意见书》 指
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限
本补充法律意见书 指 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
范纪罗江律师行出具的针对报告期内及补充事项期间的《关于上
香港法律意见 指 海 复 旦 微 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 SHANGHAI FUDAN
MICROELECTRONICS (HK) LIMITED 法律意见书》
美国法律意见 指 DORSEY & WHITNEY LLP 出具的《Fudan Microelectronics
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(USA) Inc. - Legal Due Diligence》《ADDENDUM TO LEGAL
DUE DILIGENCE MEMORANDUM ON FUDAN
MICROELECTRONICS (USA) INC.》
《强制性公积金计
指 《强制性公积金计划条例》（香港法例第 485 章）
划条例》
《雇员补偿条例》 指 《雇员补偿条例》（香港法例第 282 章）
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购
A股 指
和进行交易的普通股股票
发行人股本中每股面值人民币 0.10 元的境外上市外资股，其以外
H 股/外资股 指
币认购及买卖，并于香港联交所主板上市
持 有 发 行人 5%以
指 复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦
上股份的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 除非特指，均为人民币元、万元
中华人民共和国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国
中国境内、境内 指 香港特别行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区
公布并生效的中国境内的法律、行政法规、地方性法规及行政规
法律、法规 指
章
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已依法定
程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、
有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规
定需予终止的情形；发行人的股票己经依法在上交所、联交所上市交易，其股票
不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券的实质条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需经上交所发行上市审核
并报经中国证监会注册，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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的规定。
会及监事会会议文件及有关公司治理制度，并根据发行人董事、监事、高级管理
人员的说明，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和
规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健
全的法人治理结构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
万元。本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券按募集资金 200,000.00 万元
计算，参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的本次公司向不特定对象发行
A 股可转换公司债券方案和《募集说明书》，本次募集资金投资于公司新一代
FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目、新工
艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无
源物联网基础芯片开发及产业化项目，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
料，2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月，公司营业收入分别为
行人董事、监事、高级管理人员的说明以及发行人说明，公司具有持续经营能力，
符合《证券法》第十五条第三款之规定。
所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第三项的规定，具
体情况参见《律师工作报告》“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发
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行人本次发行符合《管理办法》相关规定”、“（四）发行人符合本次发行符合
《可转债管理办法》规定的实质性条件”。
七条规定的情形。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》相关规定
定，具体如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的人员、资产、财
务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（3）根据安永会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》及发行人出具
的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司最近一期末不存在金
额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
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会认可的情形；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证
监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，且不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）截至 2023 年 6 月 30 日，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制
人。经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询，发行人及
其第一大股东、第二大股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形；
（4）截至 2023 年 6 月 30 日，无控股股东及实际控制人。根据发行人的说
明，并经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询、发行人
第一大股东、第二大股东出具的关于无重大违法违规的说明，发行人及其第一大
股东、第二大股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规
范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全
的法人治理结构，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 200,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项
的规定。
（3）根据《审计报告》《募集说明书》、发行人 2023 年 1-6 月财务数据等
资料，2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月，发行人资产负债率（合
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并）分别为 21.15%、19.16%、15.67%以及 29.01%；经营活动产生的现金流量净
额分别为 21,965.27 万元、60,220.49 万元、32,128.55 万元以及-109,043.92 万元，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于持有财务性投资，未用于
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东、第二大
股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行可转换公司债券募集的资金投资于科技创新领域的业务；
（5）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对
象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》第
六十一条的规定。
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大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行《募集
说明书》中约定：“本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”，
符合《管理办法》第六十二条的规定。
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券方案中就向不特定对象发行可转债的转股价格应当
不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易
日均价作出约定，符合《管理办法》第六十四条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转
债及未来转换的 A 股股票将在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第
三条第一款的规定。
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司
债券到期日止，不低于六个月，符合《可转债管理办法》第八条之规定。
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设
置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款之规定。
公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会审议表决。上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权
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的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次
发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价
之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之规定。
条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售
条款和附加回售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情
况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的
相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》
第十一条之规定。
日签署了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券之受托管理协议》，聘请中信建投为本次发行的可转债持有人受托
管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款之规定。
持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，
可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则
形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。发行人在《募集说明书》中约定了
《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的
主要内容，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。
包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争
议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
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理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条
件。
四、发行人的设立
本所律师认为，发行人设立时专有技术出资占注册资本的比例超出当时有效
的《公司法》规定上限的事宜不会构成本次发行的实质性障碍。除前述事项外，
发行人发起设立程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行
人资产完整、在业务、人员、财务、机构方面具有的独立性未发生实质变化，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，共持有发行人
股份 1,000.00 万股，占发行人总股本的 100.00%。发起人股东分别为蒋国兴、施
雷共 2 名自然人和上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁波利荣，
职工持股会（筹）共 6 家企业，上述发起人股东以现金及专有技术作为出资认购
发行人股份，其中发起人股东均在中国境内有住所。
（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至
持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东姓名/名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
香港中央结算（代理人）有
限公司
境内非国有
法人
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境内非国有
法人
招商银行股份有限公司－华
型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－富国混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
证券投资基金（LOF）
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东
包括复旦复控、复芯凡高以及构成一致行动关系的上海政本和上海年锦。前述股
东基本情况如下：
（1）复旦复控
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，复旦复控持有发行人 109,620,000
股股份，占发行人股本总额的 13.42%，基本情况如下：
名称 上海复旦复控科技产业控股有限公司
统一社会信用代码 91310112774348174X
类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 12,820.00 万元
住址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 302-1 室
法定代表人 吴平
成立日期 2005 年 4 月 28 日
营业期限 2005 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 27 日
投资与资产管理；自然科学研究与试验发展；计算机系统服务；应
经营范围
用软件服务；有关科技的“四技”服务。【依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）复芯凡高
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，复芯凡高持有发行人 106,730,000
股股份，占发行人股本总额的 13.07%，基本情况如下：
名称 上海复芯凡高集成电路技术有限公司
统一社会信用代码 913101101332490020
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100.00 万元
住址 上海市杨浦区邯郸路 220 号
法定代表人 俞军
成立日期 1993 年 4 月 6 日
营业期限 1993 年 4 月 6 日至无固定期限
微电子、通讯、自动化仪表、计算机、生物、医学电子专业四技服
经营范围 务自身开发产品及同类产品销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（3）上海政本
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，上海政本持有发行人 52,167,070
股股份，占发行人股本总额的 6.39%，基本情况如下：
名称 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110063731484B
类型 有限合伙企业
出资额 522.6727 万元
主要经营场所 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A179 室
执行事务合伙人 上海晔莘
成立日期 2013 年 1 月 7 日
营业期限 2013 年 1 月 7 日至无固定期限
企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
注：截至 2023 年 6 月 30 日，上海政本在上海市杨浦区市场监督管理局登记的执行事务
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合伙人为上海微电。依据上海政本于 2023 年 8 月提供的材料显示，上海政本于 2022 年 10
月召开合伙人会议增加上海晔莘为普通合伙人并约定其为执行事务合伙人并同步修改了合
伙协议；截至本补充法律意见书出具之日，上海政本并未就上述事项完成工商变更登记手续。
（4）上海年锦
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，上海年锦持有发行人 3,971,714
股股份，占发行人股本总额的 0.49%，基本情况如下：
名称 上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110063731468M
类型 有限合伙企业
出资额 147.7784 万元
主要经营场所 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A182 室
执行事务合伙人 上海晔莘
成立日期 2013 年 2 月 18 日
营业期限 2013 年 2 月 18 日至无固定期限
企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
注：截至 2023 年 6 月 30 日，上海年锦在上海市杨浦区市场监督管理局登记的执行事务
合伙人为上海微电。依据上海年锦于 2023 年 8 月提供的材料显示，上海年锦于 2022 年 10
月召开合伙人会议增加上海晔莘为普通合伙人并约定其为执行事务合伙人并同步修改了合
伙协议；截至本补充法律意见书出具之日，上海年锦并未就上述事项完成工商变更登记手续。
（四）合计持有发行人 5%以上股份的股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，合计持有发行人 5%以上股份的
股东之间存在如下关联关系：
上海政本、上海年锦的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海晔莘，上海微
电为上海政本、上海年锦的普通合伙人，上海颐琨为上海政本、上海年锦的有限
合伙人。上海政本直接持有发行人 52,167,070 股股份，持股比例为 6.39%；上海
年锦直接持有发行人 3,971,714 股股份，持股比例为 0.49%。上海政本与上海年
锦因受同一主体控制而形成一致行动关系，合计持有发行人 6.87%的股份。
（五）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人任何单一股东持股比例均低于 30%，
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无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人任何单一股东不存在可以实
际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。不存在单
一股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员任
免的情形。本所律师认为，发行人无控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人于 1998 年依法设立。经本所律师核查，发行人设立时的股权
设置、股本结构合法有效，具体详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设
立”。
（二）本所律师认为，发行人首次公开发行 A 股股票并上市以来，发行人
股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况如下：
上海政本持有发行人 52,167,070 股股份，占发行人总股本的 6.39%，该部分
股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续，其中 11,800,000 股已被司法冻
结，占发行人总股本的 1.44%，占其所持发行人股份的 22.62%。
上海政本的一致行动人上海年锦持有发行人 3,971,714 股，占发行人总股本
的 0.49%，该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续。
除上述股份质押、冻结情况外，截至 2023 年 6 月 30 日，其他持有发行人
八、发行人的业务
（一）根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》并经本所律师
核查，发行人的经营范围为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截至 2023 年
复旦微持有美国复旦微 100%的股权。发行人存在在中国大陆以外区域开展经营
活动的情况。
根据发行人的说明及香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微主要在香港
从事贸易业务，香港复旦微为依据香港法律合法设立且有效存续之有限公司，不
存在诉讼、仲裁或被香港监管机构处罚的情况。
根据发行人的说明及美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微主要在北美
从事集成电路产品的开发和销售，并参与对外投资，美国复旦微为依据美国特拉
华州法律合法设立且有效存续之公司，不存在诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（三）根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照及《公司章程》以及
发行人的说明，发行人补充事项期间内的主营业务为超大规模集成电路的设计、
开发、测试，并为客户提供系统解决方案。补充事项期间内，公司主营业务未发
生变化，不存在开展《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中所述融资租赁、
商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
（四）根据发行人的财务数据，2023 年 1-6 月，公司营业收入主要来源于主
营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例为 99.57%，占比基本保持稳定，
主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，依法在其经营
范围内开展经营活动。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人依法有效存续，生产经营
正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人在中国大陆以外设立的控股子公司的经营活动符合当地法律、法
规的规定，补充事项期间内发行人的主营业务未发生变更，主营业务突出，发行
人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在影响持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，补充事项期间内，截至
序号 关联方名称 关联关系 目前状态
持有发行人 5%以上股份的股东上海政
控制发行人 6.87%股份的表决权。
宁波鼎乘投资管理 持有上海晔莘 100%股权的股东，间接
有限公司 控制发行人 6.87%股份的表决权。
（二）关联交易
根据《募集说明书》、发行人提供的材料并经本所律师核查，2023 年 1-6
月，发行人的关联交易情况如下：
公司参照《上市规则》相关规定将达到以下标准之一的关联交易界定为重大
关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在人民币 30 万元
以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。
交易性质 交易方向 交易对方 交易内容
复旦通讯 出售商品
出售商品、提
复旦大学 出售商品、提供劳务
供劳务
经常性关
Spear Innovations Oy Ltd 出售商品
联交易
采购商品、接 复旦通讯 接受劳务和采购商品
受劳务 复旦大学 接受劳务
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交易性质 交易方向 交易对方 交易内容
关键管理人员
关键管理人员 支付关键管理人员薪酬
薪酬
购销商品、提供和接受劳务以及支付关键管理人员薪酬等事项，具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
复旦通讯 接受劳务和采购商品 47.17
复旦大学 接受劳务 19.42
合计 66.59
②出售商品、提供劳务
示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
复旦通讯 出售商品 11,488.95
复旦大学 出售商品、提供劳务 6.13
Spear Innovations Oy Ltd 出售商品 117.51
合计 11,612.60
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项 目 2023 年 1-6 月
关键管理人员报酬 1,436.80
（3）重大经常性关联交易
①向复旦通讯出售商品
元，占营业收入的比例为 6.40%。公司向复旦通讯销售的产品价格，均按照公司
的产品定价制度执行，与公司向其他代理商销售的同类产品价格一致，定价公允。
②向复旦大学出售商品、提供劳务
的具体金额如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 截至 2023 年 6 月 30 日
应收账款 Spear Innovations Oy Ltd 52.33
应收账款 复旦大学 3.00
应收票据 复旦通讯 4,003.10
的具体金额如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 截至 2023 年 6 月 30 日
合同负债 复旦大学 2.34
合同负债 复旦通讯 3,537.75
其他应付款 复旦大学 38.83
其他应付款 复旦通讯 94.34
（三）同业竞争
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
依据公司的《营业执照》以及依据公司的确认，公司主要从事超大规模集成
电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。
补充事项期间内，公司无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、
实际控制人同业竞争的情况。目前，公司的第一大股东为复旦复控、第二大股东
为复芯凡高，依据第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高的确认，其主营业
务情况如下：
序
关联方名称 关联关系 主营业务情况
号
主要业务为投资及资产管理，与复旦
微电主营业务无关
主要业务为投资及资产管理，与复旦
微电主营业务无关
依据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，公司第一
大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高及其控制的企业均未从事与公司相同、相
似或相关的业务，与公司之间不存在同业竞争及潜在同业竞争风险；同时，复旦
复控、复芯凡高已出具避免未来同业竞争的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的房屋所有权证书/不动产权证书及说明并经本所律师核查，
在补充事项期间，发行人拥有的不动产权未发生变化。
（二）租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同及相关租赁房产的权属证书等资料及说明
并经本所律师核查，在补充事项期间，复旦微电减少租赁房屋 1 处，具体情况如
下表：
面积
序号 承租方 出租方 地址 用途 租赁期间 2
（m ）
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北 京 歌华 北京东城区青龙
复旦微 文 化 发展 胡同 1 号歌华大 2021 年 6 月 1 日至
电 集 团 有限 厦第 9 层，第 914、 2023 年 5 月 31 日
公司 915A 号
（三）发行人的知识产权
根据发行人提供的材料、北京集佳知识产权代理有限公司出具的《境外商标
状态证明函》及发行人的确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其
子公司无新增注册商标。
（1）境内专利权
根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人
及其控股子公司新增 8 项中国境内重要专利权，具体情况见下表：
序 取得 他项
专利名称 专利号 类别 专利权人 申请日
号 方式 权利
可编程逻辑器件的
原始
取得
装置、介质及设备
一种用于可配置芯片
原始
取得
统
一种测试 FPGA 芯片
原始
取得
法
原始
取得
一种抑制单粒子瞬态 原始
的层叠结构 取得
攻击椭圆曲线签名算
原始
取得
备及存储介质
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 取得 他项
专利名称 专利号 类别 专利权人 申请日
号 方式 权利
置准确性的方法 取得
一种集成电路晶圆测 原始
试数据自动判断系统 取得
此外，发行人所拥有的 2 项发明专利“固定时间间隔采样的模数转换方法及
其装置”（专利号 03116594X）、“调光镇流器接口电路”（专利号 031165931）
及 1 项实用新型专利“一种滤波器”（专利号 2013202248479）分别于 2023 年 4
月 24 日、2023 年 4 月 24 日及 2023 年 4 月 27 日专利期限届满终止失效。
（2）境外专利权
根据北京集佳知识产权代理有限公司出具的《专利法律状态说明》、上海科
律专利代理事务所（特殊普通合伙）、上海海贝律师事务所及上海思微知识产权
代理事务所出具的《专利状态说明》以及发行人提供的资料，在补充事项期间，
发行人新增 1 项境外专利权，具体情况见下表：
序 取得 他项
专利名称 专利号 注册地 专利权人 专用期限至
号 方式 权利
Electronic-Cigarette
原始
取得
Electronic Cigarette
根据发行人提供的《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书》
及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司新增软件著作权
序 取得 他项
软件名称 著作权人 登记号 首次发表日
号 方式 权利
卡面内容管理系统 原始
V1.18.1 取得
统 一 支 付 系 统 原始
V3.12.21 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海苹果交联卡 原始
TSM 系统 V1.9.3 取得
上海交通双标卡 原始
TSM 系统 V1.26.1 取得
华岭 3D 视觉 AI 芯 原始
片测试软件 V1.0 取得
华岭车规级电源管
原始
取得
V1.0
根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》及说明并经本所律师核查，
在补充事项期间，发行人及其子公司新增集成电路布图设计专有权 2 项，具体情
况见下表：
他
布图设计 布图设计 布图设计首
序 布图设计登记 布图设计 布图设计 项
权利人名 创作完成 次投入商业
号 号 申请日 颁证日 权
称 日 利用日
利
月 12 日 月9日 月 28 日
月 12 日 月9日 月 28 日
此 外 ， 发 行 人 所 拥 有 的 2 项 布 图 设 计 登 记 号 为 “ BS.135002729 ” 及
“BS.135007089”的集成电路布图设计专有权已分别于 2023 年 4 月 5 日及 2023
年 6 月 28 日保护期届满。
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行
人及其子公司新增 3 项已注册并于工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统备案的域名，具体情况见下表：
序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 审核通过日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 审核通过日
（四）生产经营设备
根据《募集说明书》及发行人提供的主要生产经营设备清单及说明并经本所
律师核查，在补充事项期间，发行人的主要生产经营设备未发生重大变化，主要
为机器设备、运输工具、电子及其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）在建工程
根据发行人《募集说明书》、发行人 2023 年度半年度的财务数据、香港法
律意见、美国法律意见和发行人的书面说明，并经本所律师查验在建工程相关合
同，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建工程的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
房屋及装修工程 24,863.95
待调试设备 24,910.27
合计 49,774.22
（六）对外投资
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行
人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，与截至
的客户存在新增签署的正在履行的最新框架协议以及未签署框架协议但单个协
议金额在 5,000 万元以上的正在履行的协议情况，具体情况如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
销售方 客户名称 形式 销售产品 合同期限
号
合同签订日为 2023 年 4 月
根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，与截至
行的最新框架协议及与其他供应商单个协议金额在 5,000 万元以上的正在履行的
协议减少 1 个，具体情况如下：
序 采购方/ 供应商/ 采购产品/
形式 合同期限
号 委托方 委外加工商 委外加工内容
签订日期 2022 年 11 月
根据发行人提供的有关流动资金借款合同、银行授信合同等并经查验，截至
行借款合同及授信合同减少 2 个，增加 9 个，具体情况如下：
授信/贷款
序 担保 变更
贷款银行 合同类型及编号 贷款期限 金额（万 利率
号 方式 情况
元）
中信银行
人民币流动资金贷款合 2023 年 4 月 14
股份有限
公司上海
分行
中国建设
银行股份 2023 年 4 月 13
人民币流动资金贷款合
同（507123020230008）
上海虹口 月 13 日
支行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中国农业
银行股份 2023 年 4 月 27
流 动 资 金 借 款 合 同
（31010120230001438）
上海五角 月 27 日
场支行
中信银行
人民币流动资金贷款合 2023 年 5 月 12
股份有限
公司上海
分行
中国建设
银行股份 2023 年 5 月 23
人民币流动资金贷款合
同（507123020230010）
上海虹口 月 23 日
支行
中国光大
银行股份 流 动 资 金 贷 款 合 同
有限公司 （76250220230031）
月 28 日
上海分行
中国建设
银行股份 2023 年 6 月 16
人民币流动资金贷款合
同（507123020230013）
上海虹口 月 16 日
支行
中国光大
银行股份 综 合 授 信 协 议
有限公司 （76250120230027） 协议
月 18 日
上海分行
招商银行
股份有限 授 信 协 议
公司上海 （121XY2023017113）
月 23 日 协议
分行
中国农业
银行股份 2023 年 3 月 21
国 际 贸 易 融 资 合 同 5,171,794. 信用
（31060120230000044） 20 美元 借款
上海五角 月 20 日
场支行
招商银行
股份有限 授 信 协 议
公司上海 （121XY2022014218）
月 29 日 协议
分行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的其他合同并经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，与截至 2023
年 3 月 31 日之情况相比，发行人及控股子公司不存在新增或减少正在履行的合
同金额在 5,000 万元以上的其他重大合同情况。
（二）侵权之债
根据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所
律师核查，在补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
联方之间的重大债权债务详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”。
间，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《募集说明书》、发行人 2023 年 1-6 月财务数据及发行人的说明，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款主要系押金保证金、代收代付款、备用
金等，不属于财务性投资；其他应付款余额较报告期各年末增加较多，一方面系
华岭股份应付设备采购款增长较多所致，另一方面 2023 年 6 月末其他应付款增
加较多也受到应付股利金额增加影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，2021 年 11 月 5 日公司召开 2021 年第二次临时股
东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，并于 2022 年 12 月 15 日在中登公司完成变更登记。限制性股票激
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
励计划首次授予部分第一个归属期证券变更登记完成后，发行人股本总额增至
（二）根据发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在股权或其
他重大资产收购行为。
（三）根据发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在出售股权
或其他重大资产行为。
（四）根据发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在分立合并
情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定已履行法定程序，并
依法生效实施，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人上市后针对《公司章程》的修订已经履行了必
要的审议程序，修订后的公司章程已向公司登记注册机关备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行
人的组织机构未发生变化，且该等组织机构及相关人员能够依法履行职责。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》由发行人于 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年度股东周年大会审议通过。
《监事会议事规则》由发行人于 2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年临时股东大会审
议通过。
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》对于股东大会的一般规定、
股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会表决与决议
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等事项作出规定；《董事会议事规则》对于董事会的组成及其职权、董事会会议
的提案和通知、董事会会议的召开和决议、董事会会议记录和会议决议的公告等
事项作出规定；《监事会议事规则》对于监事会的组成及职权、监事会会议的召
开、监事会决议及决议的公告等事项作出规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行
人共计召开股东周年大会 1 次，董事会会议 1 次以及监事会会议 1 次。发行人上
述股东大会会议、董事会会议及监事会会议均按法律、法规和规范性文件的要求
履行了召集、召开、表决程序并作出了决议，决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之调查问卷及董事、
监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、发行人有关董事、监事、高级管理
人员的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事、监事及高
级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，公司董事、监事和高级管理人员变
化不涉及执行董事，公司的核心管理层保持稳定，相关人员变动对公司日常经营
管理未构成不利影响，不会影响公司的持续经营。
（三）经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人根据《公司章程》
的规定聘任曹钟勇、蔡敏勇、王频、邹甫文为独立非执行董事，均已取得独立董
事资格证书，其中王频为符合相关法律、法规和规范性文件规定的会计专业人士；
独立非执行董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独立董事工作制
度》，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和独立董事的权利和义务
等内容进行规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司补充事
项期间内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司在补充
事项期间享受的税收优惠不存在违反法律、法规的规定的情形，但存在国家税收
优惠政策发生不利变化，或公司不能符合集成电路产业和软件产业所得税优惠政
策的风险。
（三）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体
专用信用报告》、国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所（办税服务厅）
出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师核查，发行人及其境内控股子
公司在补充事项期间不存在因重大违反税务相关的法律、法规而受到行政处罚且
情节严重的情形。
根据香港法律意见，香港复旦微已经按照香港法律的要求，就 2019/2020、
香港监管机构处罚。
根据美国法律意见，截至 2023 年 6 月 30 日，没有迹象表明美国复旦微存在
任何对美国联邦、州或当地法律下适用的税务法律及法规的违反。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行
人的书面说明，发行人所处行业不属于重污染行业。根据发行人的说明、上海市
公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》并经本所律师查询相关
公开信息，本所律师认为，发行人在补充事项期间内不存在因违反环境保护相关
法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体
专用信用报告》、北京市东城区市场监督管理局出具的《证明（东市监信证字（2023）
第 016 号）》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，
本所律师认为，发行人及其控股子公司在补充事项期间内不存在因违反工商行政
管理和质量技术监督相关的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（三）根据发行人的说明，发行人拥有 52 处土地使用权及房屋所有权，在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
补充事项期间内不存在因违反有关土地管理相关法律、法规而被处罚且情节严重
的情形。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，
发行人在补充事项期间内不存在因违反海关管理相关法律、法规而被处罚且情节
严重的情形。
（五）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，
发行人及其控股子公司在补充事项期间内不存在因违反外汇管理相关法律、法规
而被处罚且情节严重的情形。
（六）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，
发行人及其境内控股子公司在补充事项期间内不存在因违反社会保险及住房公
积金管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。根据发行人的说明并经本
所律师核查，补充事项期间内，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司存在
未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，差异主要由发行人存在当月入
职人员、签署劳务合同员工等原因造成。
根据香港法律意见，香港复旦微在补充事项期间内已经遵照《强制性公积金
计划条例》的规定为除外籍员工以外的在职员工登记加入强积金计划及向强积金
计划作出供款；香港复旦微在补充事项期间内已经遵照《雇员补偿条例》相关法
律要求购买保险。
根据美国法律意见，美国复旦微在补充事项期间内没有迹象表明公司违反了
美国联邦或州法律下工资和福利的要求。
（七）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体
专用信用报告》
《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间内不存在因违反劳动
用工相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
根据香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微并没有被任何香港监管机构
处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。
根据美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
监管的事宜。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得有权部门的备案；发
行人的募投项目无需办理建设项目环境影响评价审批手续；发行人本次募集资金
拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，并依据发行人董事、监事、高级管理人员的说明，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的书面确认及香港法律意见、美国法律意见，截至 2023 年 6 月
案件。
（二）根据发行人的说明、《市场主体专用信用报告》《信用中国（广东）
信用报告》并经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息、发行人及其境内控股子公司有关
政府主管部门网站信息以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，补充事项
期间内，发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚
的情形。
根据香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微并没有被任何香港监管机构
处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。
根据美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管
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的事宜。
（三）经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.go
v.cn/index.html）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“人民法
院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及“企查查”（https://www.qcc.com）
的公开信息以及持有发行人 5%以上股份的股东的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，
直接持有发行人 5%以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的或可预见
的诉讼标的金额在人民币一千万元以上的重大诉讼情况以及间接持有发行人 5%
以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的诉讼标的金额在人民币一千万
元以上且与发行人股权权属纠纷有关的重大诉讼情况详见“附件一：直接或间接
持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼情况”。
（四）根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师查验，补充
事项期间内直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东不存在因重大违法违规行
为而受到行政处罚的情形。
（五）根据发行人的说明以及发行人董事、高级管理人员出具的确认文件并
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行的《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说
明书》中引用《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容，确认发行人《募
集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律
风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行
人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法
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规和规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人不存在影响本次发行的重大
违法、违规的行为；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所
发行上市审核并报经中国证监会注册。
本补充法律意见书正本伍份。
（本页以下无正文，为签署页）
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附件一：直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼情况
审
序 案 原告/申 理
案号 法院 被告/被执行人 诉讼请求
号 由 请人 程
序
公司（证券代码 688385）200 万股股份对应的投资收益（每股股份
投资收益以判决生效之日前最后一个交易日的股票收盘价计算，截
其
至 2022 年 9 月 30 日每股收盘价为人民币 75.26 元）；
他 浙江金大 民
（ 2022 ） 沪 上 海 上海政本、上海颐琨、上海上 2、请求判令被告上海政本向原告返还已派发的分红款人民币
合 地投资有 事
同 限公司、 一
号 法院 章勇 3、请求判令被告上海政本向原告赔偿损失人民币 4,000 万元；
纠 周志能 审
纷
被告上海政本上述第 1 项至第 3 项诉讼请求对应之债务承担连带清
偿责任；
其 1、请求判令被告上海政本向原告支付上海复旦微电子集团股份有限
民
（ 2022 ） 沪 上 海 他 公司（证券代码 688385）100 万股股份对应的投资收益（每股股份
上海政本、上海颐琨、上海上 事
科科技投资有限公司、章勇 一
号 法院 同 至 2022 年 9 月 30 日每股收盘价为人民币 75.26 元）；
审
纠 2、请求判令被告上海政本向原告返还已派发的分红款人民币 65,000
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审
序 案 原告/申 理
案号 法院 被告/被执行人 诉讼请求
号 由 请人 程
序
纷 元；
本上述第 1 项至第 3 项诉讼请求对应之债务承担连带清偿责任；
股
诸 暨 权 民 一、判令被告一立即支付股份回购款计人民币 1875 万元（并从 2022
（ 2023 ） 浙 上海政本、上海颐琨、上海上
市 人 转 事 年 12 月 5 日起按银行同期贷款利率计算利息至还请之日）；
民 法 让 一 二、判令被告二、被告三、被告四、被告五承担连带清偿责任；
院 纠 审 三、本案诉讼费由被告承担。
纷
股
上 海 ①确认上海政本所持发行人股票中的 800 万股股票及其收益归泉淳
权 民
（ 2022 ） 沪 市 青 上海泉淳 实业所有；②判令上海政本在禁售期期满后配合泉淳实业办理上述
转 事
让 一
纠 审
法院 股股票相应财产权益。
纷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
审
序 案 原告/申 理
案号 法院 被告/被执行人 诉讼请求
号 由 请人 程
序
人 民 纠 海永乐颐美影院经营有限公 审 月 19 日止，按每天万分之五计算，自 2020 年 8 月 20 日起至实际清
法院 纷 司、北京中商上科大厦有限公 偿之日止，按指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的
司 一年期贷款市场报价利率四倍计算），现暂计至 2020 年 10 月 31 日
止代偿金利息为人民币 10532680 元；
费用承担连带担保责任
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有
限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
楼春晗
负责人：__________________ 经办律师：__________________
顾功耘 涂翀鹏
经办律师：__________________
钟 杭
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