北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
调整及授予相关事项
之
法律意见书
二〇二三年九月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
调整及授予相关事项
之法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）
为实施 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本
激励计划”
），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律
顾问合同》
。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划因激励对象离职或个人原因自愿
放弃而调整拟授予的激励对象人数及授予数量（以下简称“本次调整”）和向激
励对象授予限制性股票与股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具《北
京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律
法律意见书
意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见；
遗漏；
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责
任；
所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：
法律意见书
一、 本次调整及授予已经履行的决策程序
（一）2023 年 7 月 10 日公司召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十三次会议审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》等本次激励计划相关议案；2023
年 8 月 7 日公司召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，
及 2023 年 8 月 31 日公司召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过《北京高
能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修
订稿）及摘要》
（以下简称“《激励计划》”）等本次激励计划相关议案。关联董事
及关联股东回避表决；公司独立董事就公司实施本次激励计划相关事项发表了同
意的独立意见。
（二）2023 年 9 月 8 日公司召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届
监事会第十六次会议审议通过《关于对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。关联董
事吴秀姣、胡云忠回避表决；独立董事就本次调整及授予相关事项发表了同意的
独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予相关事
项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一） 本次调整的原因
根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，本次调整的原因系：本次激励
计划 738 名激励对象中，有 6 名激励对象因离职导致其不符合激励条件，有 128
名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部权益，有 7 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购拟授予的部分权益，上述激励对象合计放弃拟授予限制性股票
（二） 本次调整的内容
法律意见书
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划拟授
予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由
万股，计划授予的股票期权数量由 1,345.05 万份调整为 1,222.20 万份。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。本次调整事项在公司 2023 年第三次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一） 授予条件
根据《激励计划》的规定，本激励计划的授予条件如下：
“（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审字
[2023]第 2-225 号《审计报告》、天健审[2023]2-226 号《内部控制审计报告》及
公司确认，并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示
的任一情形，本次授予的授予条件已成就。
（二） 授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格
根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，以 2023 年 9 月 8 日为授予日，
向符合条件的 604 名激励对象授予 1,222.20 万股限制性股票、授予价格 4.62 元/
股，向符合条件的 604 名激励对象授予 1,222.20 万份股票期权、行权价格 9.28
元/份。
经核查，本次授予的授予日为本激励计划经公司 2023 年 8 月 31 日召开的
励计划》禁止授予限制性股票的下列期间：
“（1）公司年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。”
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授
予对象、授予数量及授予/行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
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四、 结论意见
综上，本所律师认为，本次调整及授予相关事项已取得必要的批准与授权；
调整原因及内容、授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格均符合规定，
授予条件已成就，本次调整及授予相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司
签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
马 宁
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