证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-037
江苏国茂减速机股份公司
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限
售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 265.6570 万股。
? 本次股票上市流通日期为 2023 年 9 月 18 日。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开
第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件达成的议案》。董事会认为《公司 2020 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”、“激励计划”）首次授予部分第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意公司按照相
关规定为符合解除限售条件的 189 名激励对象涉及的 265.6570 万股限制性股票办
理解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）激励计划相关审批程序
<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司
票权。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 28 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告
编号：2020-030）。
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次
激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 8 月 4 日披露了《江苏国茂减速机股
份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
八次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
授予价格为人民币 9.48 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
制性股票激励计划首次授予结果公告》
（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首
次授予登记日为 2020 年 9 月 16 日，首次授予的激励对象共计 166 人，首次授予
登记数量为 922 万股。
第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票进行回
购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
励限制性股票回购注销实施的公告》
（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的
注销完成后，公司总股本由 472,547,400 股变更为 472,477,400 股。
第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以
股限制性股票，授予价格为人民币 9.23 元/股。独立董事对前述事项发表了同意
的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。
第十四次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。
制性股票激励计划预留授予结果公告》
（公告编号：2021-041）。中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司于 2021 年 8 月 27 日完成了本次激励计划预留授予限制
性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授予限制性
股票的股权登记日为 2021 年 8 月 27 日。
予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》
（公告编号：2021-042），165
名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的 183 万股限制性股票于 2021
年 9 月 16 日上市流通。
第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回
购数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象中 7 人（其中首次授予激励对象 3 人以及预留授
予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授
但尚未解除限售的合计 282,800 股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激
励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除
限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 195 名激励对象涉及的 275.5550
万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。
激励限制性股票回购注销实施的公告》
（公告编号：2022-038）。公司向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 7 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 282,800 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2022 年 12 月 2 日完成
注销。注销完成后，公司总股本由 662,525,360 股变更为 662,242,560 股。
四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数
量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象中 6 人（其中首次授予激励对象 2 人以及预留授予激
励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚
未解除限售的合计 296,940 股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计
划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售
条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 189 名激励对象涉及的 265.6570 万股
限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。
（二）历次限制性股票授予情况
批次
计划首次授予 计划预留授予
授予日期 2020 年 8 月 28 日 2021 年 7 月 19 日
授予价格 9.48 元每股 9.23 元每股
授予数量 922 万股 75.5 万股
授予人数 166 人 37 人
（三）历次限制性股票解除限售情况
解锁数量 剩余未解锁股票数量 取消解锁股票数量
批次 解锁日期
（万股） （万股，含预留授予部分） 及原因
首次授予第一期 183 807.50
首次授予第二期及 2022 年 9 月 275.555 28.28 万股（调整
预留授予第一期 16 日 （调整后） 后），7 人离职
本次为首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解除限售。
二、首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解除限售条件
达成情况的说明
（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 20%。本次限
制性股票激励计划首次授予日为 2020 年 8 月 28 日，首次授予限制性股票第三个
限售期已于 2023 年 8 月 29 日届满。
预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日
起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为 25%。本次限制性股票激励计划预留授予日
为 2021 年 7 月 19 日，预留授予限制性股票第二个限售期已于 2023 年 7 月 19 日
届满。
(二)首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件及完成情况
解除限售条件 解除限售条件已达成说
明
（一）本公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满
意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象 未发生任一 情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
形；
（三）公司层面的业绩考核要求 公司 2022 年度业绩完成
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第三 情况如下：2022 年度公司
期和预留授予的限制性股票第二期解除限售，公司需满足以下条 归属上市公司股东的 净
件：2022 年公司净利润不低于 4.00 亿元。上述“净利润”指经
利 润 为 413,896,132.25
审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计 元，剔除本次激励计划股
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 份支付费用影响后，2022
年度归属上市公司股 东
的 净 利 润 为
解除限售条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 （1）首次授予限制性股
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 票：在锁定期内，除 2 名
激励对象个人考核评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，对 离职人员外，其余 160 名
应的解锁情况如下： 激励对象 2022 年度绩效
考核等 考核等级均为“A”,符合
A B C D E
级 解除限售条件。（2）预留
解锁系 授予限制性股票：在锁定
数 期内，除 4 名离职人员外，
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系 其余 29 名激励对象 2022
数 年度绩效考核等级 均 为
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结 “A”,符合解除限售条
果为 A/B/C/D 等级，激励对象按照本计划规定比例解除限售；若 件。
激励对象上一年度个人考核结果为 E 等级，则激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》执行。
综上所述，《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经达成。根据公司2020年第一次临时股东大会对董
事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。此外，根
据《激励计划》对禁售期的规定，自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象
不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票的数量
（一）2022 年 6 月，公司完成了 2021 年年度权益分派：公司以实施权益分派
股权登记日登记的总股本 473,232,400 股为基数，向全体股东以资本公积金转增
股本方式每 10 股转增 4 股。该次分派后，公司总股本由 473,232,400 股变更为
（二）鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 6 人（其中首次授予
激励对象 2 人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公
司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计 296,940 股限制性股票（调整后）
进行回购注销。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日披露的《江苏国茂减速机
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》
（公告编号：2023-030）。
（三）根据《激励计划》的相关规定，首次授予第三个解除限售期可解除限售
的限制性股票数量为首次授予总数的 20%，预留部分第二个解除限售期可解除限售
的限制性股票数量为预留部分总数的 25%，前述共计可解除限售 265.6570 万股，
占目前公司股本总额的 0.40%,涉及解除限售对象共计 189 名。其中，首次授予部
分第三个解除限售期可解除限售的激励对象共 160 名，可解除限售的限制性股票
数量为 246.2320 万股；预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共
本次解除限售
已授予的限制 本次可解除限
数量占已获授
姓名 职务 性股票数量 售的限制性票
限制性股票比
（万股） 数量（万股）
例
董事、副总裁、
陆一品 财务负责人、董 70.00 14.00 20.00%
事会秘书
王晓光 董事、副总裁 35.00 7.00 20.00%
谭家明 副总裁 29.40 5.88 20.00%
孔东华 总裁助理 23.80 4.76 20.00%
郝建男 副总裁 22.40 4.48 20.00%
杨渭清 制造总监 28.00 5.60 20.00%
核心技术（业务）人员
（共 154 人）
合计 1,231.16 246.2320 20.00%
注：上表中“已授予的限制性股票数量”为剔除了离职激励对象涉及的限制性股票
后的数量，下同。
已授予的限 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 制性股票数 的限制性股票数 量占已获授限制
量（万股） 量 （万股） 性股票比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / /
二、核心技术（业务）人员
（共 29 人）
合计 77.70 19.4250 25.00%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 9 月 18 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：265.6570 万股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》
《证券法》中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份
变动管理》等法律、法规的规定；
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归
公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 8,266,650 -2,656,570 5,610,080
无限售条件股份 653,975,910 2,656,570 656,632,480
总计 662,242,560 0 662,242,560
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批
准和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销数量符合《管
理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励
计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将届满，预留授予部分的限制性股
票第二个限售期已届满，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售人数及数量均符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
特此公告。
江苏国茂减速机股份公司董事会
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