苏州纽威阀门股份有限公司独立董事工作细则
苏州纽威阀门股份有限公司
《独立董事工作细则》
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，促进公司
的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》（“《独董办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏
州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立
董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
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独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证券交易所的要
求，参加其组织的培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本细则第九条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六） 符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（七） 符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（八） 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（九） 符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的相关规定（如适用）；
（十） 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条
件和要求的规定。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；
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（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，
期限尚未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
（十六）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司在董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十一条以及前款的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
第十三条 独立董事候选人应当亲自出席股东大会，就其是否符合担任独立董事应具
备的资格及是否存在本细则第九条规定不得担任独立董事之情形向股东大会报告并
接受股东质询，并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力进行陈述。独立董事
提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
实，并就核实结果做出声明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，可以连选连任，
但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公
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司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员占董事会全体成员的比例低于三分之一或董事会成
员低于法定或公司章程规定最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士的，提出
辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。出现上述情形的，公司应
当自独立董事辞职之日起六十日内完成对独立董事的补选。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权外，
还具有下述特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第二项至第四项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董
事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本办法第十七条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见；
（七）变更募集资金用途；
（八）股权激励计划；
（九）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
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第二十三条 独立董事独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第十九条和董事会下属委员会履职事项进行审议和行使本办法第十
七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 公司为独立董事履行职权提供的保障
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
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第二十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第二十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第三十条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
第三十二条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十三条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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