博敏电子股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年九月
董事会议事规则
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第一章 总 则
第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《博敏电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》及股东大会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式，
董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董
事担任，且由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购公司股份的事项；
（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以
外购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企
业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资
等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议等重大交易事项；
（十）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以
外的关联交易事项；
（十一）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准
以外的公司对外担保事项；
（十二）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，在公司股东大会的授权范
围内，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人员
的选聘；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订《公司章程》修改方案；
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（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 在股东大会授权范围内，董事会审议除需经公司股东大会审议批准以
外事项的具体权限为：
（1）公司购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；借款融资等事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
当发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（2）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易事项。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第十条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提
名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，并且成员不得少于三名。
除战略委员会外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事
担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
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第三章 董事会的提案
第十三条 董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 提出的议案应符合如下标准：
（1）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需
要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（2）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第四章 董事会的会议通知
第十六条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以
前将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、监事以及总经
理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开 2 日以前将会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理
和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 会议通知的内容
董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
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第五章 董事会的召开与表决
第十九条 会议准备
（一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二） 董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，
并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可
提交董事会讨论。
（三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董
事。
（四） 董事会秘书因故不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。
第二十条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在
发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进
展的数据送达所有董事。
第二十一条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之
前召开董事会工作会议。
第二十二条 会议的召开
（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在
场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事
会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会
会议并发言。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
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其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委
托其他独立董事代为出席；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会
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议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
第二十五条 会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
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进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决、记名投票表决或传真表决，每一
董事享有一票表决权。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（四）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结
果进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 形成决议
（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》另
有规定的除外。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，该决议未获通过，
董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议，董事会应对其
进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可提议将其提交股东大会审议表决。董
事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，超过董事会决策权限
内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。
（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
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成决议。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议记录
（一）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，
董事会会议记录包括以下内容：
数）。
（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应当及时要求参会董事回传
董事会会议决议及会议记录等。
（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议文件保存
董事会议事规则
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限 10 年。
第六章 附 则
第三十一条 在本规则中，除非上下文另有说明，
“以上”、
“以内”，
“不超过”
都含本数；
“超过”、“低于”不含本数。
第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为
准。
第三十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第三十五条 本规则的修改由股东大会批准。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
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