上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕225 号
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关于深圳市道通科技股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
深圳市道通科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对深圳市道通科技股份有限公
司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件进行
了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）公司主营业务按产品分类，由汽车综合
诊断产品、TPMS 产品、软件云服务、ADAS 产品、新能源充电
桩和其他产品构成，其中报告期内新能源充电桩收入占比分比为
务，涉及的主要内容包括超充、V2G、液冷模块和等前沿技术的
研发和新能源充电桩的产业化布局；2）
“新能源技术研发项目”
由子公司道通合创（公司直接持有其 81.50%股权）实施，系基于
市场发展趋势和战略布局，加强超充、V2G、液冷模块等前沿技
术的研发和家庭能源管理 APP 与云端 EMS 系统的研发；3）“美
国新能源产品生产基地建设项目”由子公司道通加州实施，拟在
美国购置先进生产设备、检测设备及其他配套设备，新增充电桩
产能；4）公司前次募投项目包括“道通科技西安西北总部基地
及研发中心建设项目”“道通科技研发中心建设暨新一代智能维
修及新能源综合解决方案研发项目”等多个研发项目；5）2023
年 8 月 14 日，公司披露公告称，核心技术人员李宏离职，其在
任职期间参与了公司新能源汽车智能维修解决方案项目的研发
工作。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现
有业务的联系和差异，是否存在重复进行研发项目建设的情形；
在前募尚未建设完成的情况下，再次进行本次募投项目建设的必
要性和合理性，是否符合投向主业的规定；（2）结合在研项目、
技术储备、产业应用现状、技术迭代情况、同行业可比公司情况、
核心技术人员离职等，说明“新能源技术研发项目”是否具备广
阔的市场空间，公司是否具备进行相关前沿技术研发并进行产业
化的能力；（3）结合目前新能源业务导致销售费用及研发费用
增加的原因及对报告期发行人业绩的影响，说明本次募投项目继
续投向该领域的原因及合理性，本次募投项目实施对未来公司收
入结构及生产经营的影响；（4）道通合创中其他股东的股权结
构、出资来源、是否存在代持或其他利益安排，是否同比例增资
或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）公司境外
投资是否履行了必备的境内外审批或备案程序，是否已取得所需
的全部资质、许可等，是否符合相关产业政策；（6）结合美国新
能源行业政策及未来变化趋势，说明公司产品是否满足相关监管
要求、资质认证，是否能持续满足相关补贴要求，是否具备同时
在境内外进行项目建设的资金、项目运营、人员及技术管理能力，
并就境外投资的政策变化对生产经营的影响进行重大事项提示；
（7）结合公司募投项目建设及投产时间、美国新能源汽车充电
桩行业的市场空间及行业竞争格局、公司经营战略及竞争优劣势
等，说明募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施。
请申报会计师对（3）进行核查，请发行人律师对（4）（5）
（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意
见。请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行
类 6 号》
第 6-8 条的规定，
对本次募投项目的实施方式进行核查。
根据申报材料，1）2021 年 6 月 28 日，公司召开董事会将
IPO 募投项目“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”
变更为“道通科技西安研发中心建设项目”和“道通科技新能源
产品研发项目”，并将“道通科技西安研发中心建设项目”的建
设期延长至 4 年。截至 2022 年 12 月 31 日，该项目尚处于建设
期第 3 年，募集资金使用进度比例为 49.81%；2）公司前次募投
项目未做承诺效益，预计效益为不适用。
请发行人说明：（1）前次募投项目的最新进度，并结合前次
募投延期的原因及合理性，说明相关因素是否属于在申请前次募
集资金时可以合理预计，募投项目延期、变更等是否履行了法定
审议程序和信息披露义务，项目所处的市场环境是否发生重大变
化，是否能按照变更后的期限完成募投项目建设；（2）公司前次
募投项目是否存在效益测算，相关信息披露是否一致；（3）剔除
超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金
额及占前次募集资金总额的比例。
请发行人律师对（1）进行核查，请申报会计师对（2）（3）
进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过 80,610.91 万元，其中：“新能源技术研发项目”拟使用募
集资金 35,926.80 万元、“美国新能源产品生产基地建设项目”拟
使用募集资金 20,500.84 万元、“补充流动资金”拟使用募集资金
公司债券募集资金到账；3）“美国新能源产品生产基地建设项目”
预计生产 240KW 直流充电桩 6,480 台、40KW 直流充电桩 4,050
台和交流充电桩 48,600 台，产销率假设为 100%，税后内部收益
率为 17.08%，税后静态投资回收期为 8.76 年。
请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体构成及
测算依据，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，
并结合现有的面积及设备、人员情况，说明本次募投项目单位产
能所需面积及单位产能设备投资额的合理性；（2）本次募投项
目非资本性支出的金额及占比情况，是否超过募集资金总额的
况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明发行人本
次募集资金规模的合理性，是否存在置换董事会前投入的情形；
（4）“美国新能源产品生产基地建设项目”各产品单价、数量、成
本、产销率等参数选择依据，结合同行业可比公司、公司历史效
益情况，说明效益测算的谨慎性及合理性。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》第五条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 7-5 条发表核查意见。
根据申报材料，报告期内，公司境外主营业务销售收入占比
为 88.31%、89.16%、93.39%和 96.84%，公司主营业务收入主要
来源于中国境外，尤其是北美、欧洲等发达国家和地区。在销售
过程中，通常由道通科技或道通越南出口发货给美国、欧洲、日
本、墨西哥等核心境外子公司，统一管理境外库存，再由境外子
公司销售给当地客户，除由境外子公司覆盖的地区外，全球其它
地区以及中国境内的销售均由公司本部直接负责。
请发行人说明：（1）报告期内境外销售的具体情况，包括但
不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、主要客
户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经营
的影响；（2）结合下游客户、竞争格局、同行业可比公司等，说
明境外销售占比较高的原因及合理性，境外收入与境外成本、海
关数据的匹配性及差异原因，并完善相关风险提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意
见，并分别说明对境内和境外销售采取的核查程序、方法、比例
及充分性。
根据申报材料，1）报告期内各期，主营业务毛利率分别为
主要受到人民币升值、国际运费及原材料的价格上涨等不可控因
素以及因会计政策变更将相关运输成本由原计入当期销售费用
更改为营业成本的影响；2）报告期内，归属于母公司所有者的
净利润分别为 43,305.97 万元、43,873.62 万元、10,203.33 万元、
于当年开展新能源业务导致销售费用及研发费用增加，同时伴随
所得税费用增加所致；3）报告期内，经营活动产生的现金流量
净额分别为 56,998.57 万元、-14,482.96 万元、-38,296.41 万元、
根据公开资料，2023 年上半年，公司实现营业收入 14.48
亿元，同比增长 40.13%；扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润为 1.90 亿元，同比增长 156.06%。
请发行人说明：（1）结合汇率变动、国际运费及原材料价格
变动、会计政策变更、销售价格等情况，量化说明 2021 年毛利
率下降的原因及合理性；（2）结合毛利率、期间费用、所得税、
同行业可比公司等，量化分析说明 2022 年归母净利润下滑的原
因及合理性，影响业绩下滑的因素是否已改善，并完善相关风险
提示；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化
情况，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在
差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，是
否存在改善经营性现金流的措施及实施效果；（4）2023 年上半
年扣非归母净利润增速大于营业收入增速的原因及合理性；结合
下游发展趋势、竞争格局、同行业可比公司等情况，说明 2023 年
上半年业绩大幅增长的原因，是否具有持续性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
根据申报材料，1）报告期各期末，应收账款账面价值分别
为 31,873.57 万元、46,090.70 万元、68,777.51 万元和 67,230.18
万元，应收账款账面价值占营业收入比例分别为 20.20%、20.45%、
对部分客户的资金安排造成了一定的影响导致其阶段性付款周
期延长所致；2）公司采取以销定产的生产模式，报告期各期末，
公司存货账面价值分别为 44,298.56 万元、96,720.20 万元、
其中，库存商品账面价值占存货的比重分别为 44.56%、48.08%、
请发行人说明：（1）结合信用政策、回款周期、同行业可比
公司等，说明 2022 年应收账款账面余额占营业收入比重较高的
原因及合理性；（2）结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后
回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收
账款坏账准备计提的充分性；（3）结合生产模式、备货政策、期
后销售、在手订单情况等，分析存货占营业成本比例较高、库存
商品账面价值占存货的比重较高的原因及合理性，是否存在库存
积压的情形，是否与同行业可比公司存在显著差异；（4）结合发
行人以销定产的生产模式、存货跌价准备计提政策、库龄分布及
占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明报
告期内存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
根据申报材料，发行人存在多起涉及商业秘密、知识产权等
事项的争议纠纷，包括与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷、与
Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷、与元征科技的专利
侵权纠纷。
请发行人说明：（1）诉讼纠纷涉及的技术来源、所起的具体
作用，是否涉及公司核心技术，是否需履行相关信息披露义务；
（2）结合诉讼纠纷进展及发行人的应对措施，说明前述纠纷是
否涉及公司募投项目，对发行人核心技术、在研技术、产品销售、
存货、财务状况及生产经营造成的影响，是否会对公司持续经营
能力造成重大不利影响；（3）结合公司境内外知识产权的权属
状态，说明是否还存在其他未决或潜在的知识产权纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明依据，
是否已履行充足适当的核查程序。
李宏曾通过大宗交易方式减持公司股份。
请发行人说明：结合李宏向李红京的转账背景、资金用途、
协议条款、还款安排等，说明两人之间是否存在代持或其他利益
安排，相关减持行为的合法合规性，是否会对本次发行造成影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见，说明核查过程、核查方式。
他非流动金融资产金额为 3,723.79 万元，主要系：2020 年 2 月
公司向平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）出资 1,500.00 万
元并持有其 4.27%财产份额，以及 2020 年 4 月公司向以色列公
司 Autobrains Technologies Ltd.出资 200 万美元持有其 2.02%的股
权。平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资
业务，Autobrains 为人工智能算法技术企业，发行人已认定为财
务性投资。
请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》第一条发表核查意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年九月八日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 09 月 08 日印发
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