特变电工股份有限公司
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新疆·昌吉
特变电工股份有限公司
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一、现场会议召开时间：2023 年 9 月 18 日（星期一）13:00
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号 21 楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）新疆天阳律师事务所律师见证。
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议案一
公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司担保的
议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司（以下简称矿业公司）
的日常经营资金需要，矿业公司拟向一家或多家境内银行申请银行贷款，贷款
总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），具体贷款金额根据日常经营需求确定，
贷款期限 2 年，公司及公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称
特变集团）按出资比例为上述银行贷款提供连带责任担保，担保期限自债务履
行期届满之日起三年。
二、被担保人基本情况
公司名称：特变电工杜尚别矿业有限公司
成立时间：2011 年
注册地址：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，斯巴达克街，34/2
主要办公地点：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，索莫尼区阿布杜洛耶夫大
街，18 号
法定代表人：袁新民
注册资本：11,030 万美元（公司持有其 70%股权，特变集团持有其 30%股
权）
主营业务：根据许可证的条件对含金、银、铜、铝等金属的矿床进行勘探、
开采、冶炼和加工；按照塔吉克斯坦法律对金、银、铜、铝等金属和其他金属
在国外按国际美元价格进行生产和销售；投资金、银、铜、铝等金属相关产业
及上述金属副产品的加工、销售；进行仓储、物流、国际贸易、商品展销；火
电站和水电站的承包、建设；热力供应。
矿业公司股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资占比
特变电工股份有限公司 7,721 7,721 70%
特变电工股份有限公司
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资占比
新疆特变电工集团有限公司 3,309 3,309 30%
合计 11,030 11,030 100%
矿业公司一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目
资产总计 263,516.48 254,508.02
负债总计 203,458.06 196,620.41
所有者权益 60,058.42 57,887.62
营业收入 11,808.44 55,330.41
利润总额 -612.15 27,000.69
净利润 -612.15 27,000.69
资产负债率 77.21% 77.26%
注 1：2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023 年 6 月 30 日/2023 年半
年度数据未经审计。
矿区矿权证，并由矿业公司进行上述两个金矿项目的投资建设。经公司董事会
审议通过，矿业公司分别于 2019 年、2021 年投资建设上库马尔克矿区库河东金
矿（一区）高品位氧化矿项目、东杜奥巴金矿工程项目（以下统称金矿项目）,
其中上库马尔克矿区库河东金矿（一区）高品位氧化矿已于 2021 年投产，东杜
奥巴金矿工程项目预计今年年底投产。
元汇率下跌，外币报表（索莫尼）中美元负债（债权人为特变电工）计提的汇
兑损失较大所致。
矿业公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项，未被列为失信被执行人。
三、担保主要内容
为满足矿业公司日常经营资金需要，矿业公司拟向一家或多家境内银行申
请银行贷款，贷款总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），具体贷款金额根据日
常经营需求确定，贷款期限 2 年，公司及公司第一大股东特变集团按出资比例
为上述银行贷款提供连带责任担保，担保期限自债务履行期届满之日起三年。
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四、担保的必要性和合理性
近几年，黄金价格呈上涨趋势。为加快黄金产出及投资收回，矿业公司亟
需补充流动资金，满足其日常经营所需。矿业公司 2022 年实现营业收入 5.53
亿元，实现利润总额 2.70 亿元，具备到期还款能力。矿业公司向一家或多家境
内银行申请银行贷款，公司按照出资比例提供担保具备必要性和合理性。
五、董事会意见
金矿项目的建设，将增强公司的盈利能力，保障公司的健康可持续发展。
被担保人矿业公司为公司的控股子公司，矿业公司经营情况正常，资信状况良
好，具备到期还款能力。公司及公司第一大股东特变集团按出资比例提供同等
条件的担保，担保行为公平对等。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 7 月 31 日，公司对外担保余额为 313,851.84 万元，占公司
司按持股比例对矿业公司担保后，公司对外担保余额为 348,851.84 万元，占公
司 2022 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产的 6.05%（外币按 2023 年 7 月
人民币；1 澳大利亚元= 4.7640 人民币折算）。
公司无逾期担保。
请各位股东审议。
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议案二
公司储架发行 50 亿元公司债券的议案
各位股东：
为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融
资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性，公司储架发行人民币 50 亿
元公司债券，具体情况如下：
一、公司储架发行公司债券预案
发行规模为不超过人民币 50 亿元（含人民币 50 亿元）。
本次发行的债券期限不超过七年（含七年，可续期公司债券不受此限制），
包括但不限于一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券、科技创新公司
债券、绿色公司债券、“一带一路”公司债券等，具体期限构成、各期品种及规
模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行
时的市场情况确定。
发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
主要用于满足公司经营需要、补充流动资金、偿还有息负债、支持项目建
设及运营、权益出资及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例
由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时
的市场情况确定。
本次发行的公司债券在获得中国证监会注册登记后，以一次或分期形式在
中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办
法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的合格投资者。具体发行对象提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发
行具体事宜等依法确定。
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本次发行不向公司股东优先配售。
本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据相关法律规定及市场情况确定。
本次发行的担保情况提请股东大会授权董事会根据相关法律规定及市场情
况确定。
公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
本次发行公司债券事宜经公司股东大会审议通过之日起至本次发行的公司
债券获得中国证监会注册登记后二十四个月届满之日止。
二、授权事项
为高效、有序地开展本次储架发行工作，公司董事会提请股东大会授权公
司董事会及其授权人士负责公司债券的注册、发行工作，根据实际情况及公司
需要实施与本次公司债券的一切事宜，包括但不限于：
会会议决议，结合公司和市场实际情况，制定、调整和实施本次公司债券注册、
发行的具体方案，全权决定办理与发行公司债券的相关事宜，包括但不限于确
定发行规模、债券期限和债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否
分期发行及发行期数、发行对象、募集资金用途、还本付息的期限和方式、是
否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、偿债保障安排、债券上市
等与发行有关的一切事宜。
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协议(如有)以及制定《债券持有人会议规则》等制度。
并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本
次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司
债券的全部或者部分发行工作。
本次发行有关的其他事项。
本次储架发行公司债券事宜经公司股东大会审议通过并经中国证监会注册
登记后方可实施。
请各位股东审议。
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