深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京信安世纪科技股份有限公司
属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年九月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京信安世纪科技股份有限公司（证券简称：信安世
信安世纪、上市公司、公司 指
纪；证券代码：688201）
本激励计划、本计划、股权 北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票
指
激励计划 激励计划
《股权激励计划（草案）》
、 《北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
本激励计划草案 票激励计划（草案）
》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安
世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、本报告 指
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部
分限制性股票事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象分次获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董
激励对象 指
事及核心骨干员工
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票预留授予之日起至激励对象获
有效期 指
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《北京信安世纪科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任信安世纪 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意
实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022
年 8 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授
予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司
独立董事对本激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及
预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
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议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
会第二十六次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次授
《关于 2022 年限制性股票激励计划
予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分
第一个归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
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二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
情况
（一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件成就的审议情况
第二十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。
（二）本次激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件
根据《北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或 “《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予
部分第一个归属期为“自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起
至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 5 日，截至目前，首次授予的
限制性股票已进入第一个归属期。
归属条件 是否达到归属条件的说明
公司未发生以下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
情形的；
激励对象归属权益的任职期限要求： 所有激励对象都满足该批
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 次限制性股票归属前 12
上的连续任职期限要求。 个月以上的连续任职期限
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要求。
公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年营业收入为基数， 根据计算口径，公司
数，2022 年净利润增长率不低于 25%。 65,807.61 万元，较 2021
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上 年度增长 25.44%。因
述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 此，首次授予部分第一
的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员 个归属期公司层面业绩
工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依 考核达标。
据。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
个人层面绩效考核要求： 本激励计划首次授予部分
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相 的激励对象共计 156 人，
关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其 其中 128 名激励对象个人
归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档 考核结果为 A，个人层面
次，对应的个人层面归属比例如下： 归属比例为 100%；22 名
考评结果 A B C D 激励对象个人考核结果为
个人层面 B，个人层面归属比例为
归属比例 80%；1 名激励对象个人考
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性 核结果为 C，个人层面归
股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度 属比例为 60%；5 名激励
×个人层面归属比例。 对象个人考核结果为 D，
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 个人层面归属比例为 0%。
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属
期规定的归属条件已经成就，并根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，
同意为上述 151 名激励对象办理归属事宜。
（三）本次可归属的具体情况
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本次可归属数量
获授的限制性 本次可归属的
占已获首次授予
序号 姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数
限制性股票数量
股） 量（万股）
的比例（%）
董事、高级副总
裁
核心骨干员工（150 人） 384.80 111.9768 29.10%
合计 390.72 113.7528 29.11%
注：1.以上数据已剔除个人绩效考核为 D 的激励对象。2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数
上如有差异，系四舍五入所致。
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三、本激励计划首次授予部分限制性股票作废情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限制性股
票激励计划中首次授予的激励对象中部分激励对象个人层面绩效考核要求未达
标/未完全达标，该部分已获授但未归属的 7.0152 万股限制性股票不得归属，由
公司作废。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本激励计划限制性股票作废
事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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四、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作
废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属
尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后
续手续。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
意见；
计划首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
北京信安世纪科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区建枫路(南延)6号西三旗金隅科技园2号楼
电 话：010-68025518
传 真：010-68025519
联系人：李明霞
本独立财务顾问报告一式两份。
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