中信建投证券股份有限公司
关于山东能源集团新材料有限公司要约收购
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
之2023年半年度持续督导意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受山东能源集
团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”或“收购人”）委托，担任其要约
收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“上市公司”）
的财务顾问（上述收购行为以下简称“本次要约收购”）。持续督导期从公告要约
收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即 2023 年 3 月 24 日至 2024 年 5
月 5 日）。根据相关法律法规规定，中信建投证券就持续督导期间内（即 2023
年 3 月 24 日至 2023 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息
披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：
一、要约收购履行情况
收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），因淄博中院裁定通过《淄博齐翔
石油化工集团有限公司重整计划》，山能新材料作为重整投资人，取得上市公司
控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）80%股权并
间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份，根据《中华人民共和国证券法》和
《上市公司收购管理办法》的相关规定，山能新材料向齐翔腾达除齐翔集团以外
的所有股东发出全面要约收购。本次要约收购期限自 2023 年 3 月 27 日起至 2023
年 4 月 25 日止。
记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，最终有 1963 个账户，共计
购的清算过户手续己经办理完毕。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，收购人山能新材料遵守法律、行政法规、中国证
监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对齐翔腾达的股东
权益。本持续督导期内，山能新材料、齐翔腾达按照中国证监会有关上市公司治
理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《要约收购报告书》，山能新材料对要约收购取得股份锁定、保持上市
公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，
本持续督导期内，山能新材料不存在违反公开承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来
未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，山能新材料没有向上市公司提议对主营业务进行
重大调整和改变。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来
合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需
要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
和信息披露义务。”
本持续督导期内，2023 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十一
次临时会议，审议通过了《关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的
议案》，同意上市公司终止国内供应链业务，并将国内供应链业务对应的债权转
让给上市公司控股股东齐翔集团。本次关联交易的标的为上市公司全资子公司淄
博齐翔腾达供应链有限公司和广州齐翔腾达供应链有限公司的全部债权，债权总
额为 1,465,723,616 元（包含应收账款和预付账款）。2023 年 4 月 18 日，上述议
案经上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。2023 年 6 月 17 日，上市
公司发布《关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的进展公告》，齐
翔集团收购上述债权对应的收购价款已全部支付完毕。本次终止国内供应链业务
并转让债权有利于上市公司集中优势资源聚焦主业，降低公司经营管理成本，提
高资金使用效率，保证上市公司利益。
经核查，本持续督导期内，就上述资产出售事项，上市公司已严格按照相关
法律法规的要求，履行相应的审议决策程序以及信息披露义务。除上述资产出售
事项外，山能新材料没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作、购买或置换资产。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变
上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。”
本持续督导期内，因齐翔腾达第五届董事会任期已届满，根据相关法律法规
和《公司章程》的规定，上市公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三十
三次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关
于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，审议同意提名李庆文先生、车成
聚先生、祝振茂先生、赵明军先生、朱辉女士、王健先生为公司第六届董事会非
独立董事候选人；同意提名王咏梅女士、王鸣先生、刘海波先生为公司第六届董
事会独立董事候选人。2023 年 5 月 23 日，上述议案经上市公司 2022 年度股东
大会审议通过。
上市公司于 2023 年 5 月 23 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了
《关
于选举第六届董事会董事长的议案》，同意选举李庆文先生担任公司第六届董事
会董事长；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任车成聚先生担
任公司总经理；审议通过了《关于聘任第六届董事会秘书的议案》，同意聘任张
军先生担任公司第六届董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理及财务
总监的议案》，同意聘任尹伟令先生、祝振茂先生、李勇先生、刘付亮先生担任
公司副总经理，聘任王彦鑫先生担任公司财务总监。
经核查，本持续督导期内，山能新材料已根据相关法律法规和《公司章程》
的有关规定，依法行使股东权力。上市公司已按照相关法律法规和《公司章程》
的有关规定，对董事、高级管理人员变更事项履行了必要的审议决策程序和信息
披露义务。
（四）收购人在收购后 12 个月内的其他计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人无
以下计划：
经核查，本持续督导期内，山能新材料没有向上市公司提议进行上述调整，
也没有相关调整的计划。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现齐翔腾达为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
经核查，本持续督导期内，山能新材料依法履行了要约收购的报告和公告义
务；山能新材料和齐翔腾达按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运
作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现齐翔腾达
为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公
司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之 2023 年半年度持续督导意见》之
签字盖章页）
财务顾问主办人：
贺承达 姚朗宣
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