国泰君安证券股份有限公司
关于
合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年九月
国泰君安证券股份有限公司
关于合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
上海证券交易所：
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“合兴股份”或“发行
人”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“保荐人”）接受合兴
股份的委托，担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《合兴汽车电子股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）
相同的含义。
目 录
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 合兴汽车电子股份有限公司
英文名称 CWB Automotive Electronics Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91330382795586008C
法定代表人 陈文葆
注册资本 401,000,000 元
成立日期 2006 年 11 月 14 日
注册地址 浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号
办公地址 浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号
邮政编码 325608
上市地点 上海证券交易所
证券简称 合兴股份
证券代码 605005
电话 0577-5711 7711
传真 0577-5757 0796
公司网站 www.cwb.com.cn
公司信箱 cwbstock@cwb.com.cn
汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的
设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、
销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业
经营范围
管理咨询；汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主要从事汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售。在汽车电子领
域，公司致力于汽车电子系统及关键零部件的技术创新与产品创新，形成了新能
源三电系统、智能驾驶、智能座舱和传统能源车动力总成等四大系统的关键零部
件产品。在消费电子领域，公司的消费电子连接器主要应用于通讯产品、智能家
电、智能办公等产品中。
（三）发行人的主要经营和财务数据指标
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
流动资产合计 109,033.87 116,163.93 112,613.02 88,007.26
非流动资产合计 94,834.92 82,466.78 67,043.78 57,398.21
资产总计 203,868.79 198,630.72 179,656.80 145,405.48
流动负债合计 29,571.98 31,750.83 30,108.36 31,091.77
非流动负债合计 11,550.17 6,713.26 6,133.16 5,264.96
负债合计 41,122.15 38,464.09 36,241.52 36,356.73
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计 162,746.64 160,166.62 143,415.28 109,048.75
负债和所有者权益 203,868.79 198,630.72 179,656.80 145,405.48
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 72,795.37 146,074.90 142,237.76 120,216.09
营业总成本 61,180.93 125,795.58 121,561.30 99,241.44
营业利润 10,433.45 20,635.09 21,899.68 21,693.37
利润总额 10,387.29 20,523.34 21,856.86 21,747.46
净利润 9,135.85 19,038.93 19,500.46 18,977.66
归属于母公司
所有者的综合 9,716.02 19,660.67 19,229.85 19,028.66
收益总额
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-18,044.84 -21,189.14 -25,075.99 -10,888.31
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
-2,816.51 1,073.09 -1,283.35 7,889.59
额
期初现金及现金等价物余 16,235.90 15,162.81 16,446.16 8,556.56
额
期末现金及现金等价物余
额
（1）公司最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下表：
财务指标 日/2023 年 1-6 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 3.69 3.66 3.74 2.83
速动比率（倍） 2.05 1.97 2.19 1.89
资产负债率（合并） 20.17% 19.36% 20.17% 25.00%
资产负债率（母公司） 19.47% 14.19% 13.33% 16.52%
应收账款周转率（次） 3.59 3.76 4.06 3.83
存货周转率（次） 1.83 1.99 2.53 2.80
每股经营活动产生的
现金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.07 0.03 -0.03 0.22
股）
注：指标计算公式如下：
年 1-6 月财务指标已年化；
指标已年化；
（2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益
项目 报告期
资产收益率 （元/股）
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属公司普 2022 年度 11.72% 0.44 0.44
通股股东的净利润 2021 年度 13.41% 0.45 0.45
注：上表中 2020 年、2021 年和 2022 年每股收益数据、加权平均净资产收益率数据引
自公司经天健会计师审计的 2020 年度财务报告和经上会会计师审计的 2021 年度、2022 年
度财务报告。2023 年 1-6 月每股收益数据、加权平均净资产收益率数据引自公司 2023 年半
年度报告。
（四）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
公司汽车电子业务的客户主要为全球知名汽车零部件供应商和整车厂商，汽
车电子产品定制化程度高，公司需提前搭建定制化产线进行配套生产，若下游客
户的产品需求减弱，则将对公司的经营业绩产生不利影响。公司消费电子业务的
客户主要为各类知名品牌电器厂商，消费电子产品具有通用性，客户相对分散，
因此消费电子行业的整体景气程度将影响下游客户需求，进而影响发行人经营业
绩。
汽车零部件行业普遍具有客户较为集中的行业特点。虽然公司深耕汽车电子
行业多年，在行业内积累了一定的竞争优势，并经过严格的筛选以及考核程序，
与主要客户的合作关系体现了长期稳定的特点，但若未来客户的经营发生变化或
公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司的客户稳定性和业务持续
性发生变化，公司主要客户出现流失，将对公司经营业绩产生不利影响。
公司在与客户签署的合作协议中，普遍约定若因公司产品质量原因导致的客
户停产损失、废品损失和返修费用需由公司承担赔偿责任。公司高度重视产品质
量管理，目前已建立起完善的质量管理体系，并通过了 ISO9001 质量管理体系、
IATF16949 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO/IEC17025 实验室认
证许可、OHSAS18001 职业健康安全等体系认证。报告期内，公司始终将为客
户提供高品质产品的理念融入生产各个环节当中，质量控制制度和措施实施良
好，未发生过重大产品质量纠纷，但未来公司经营中，公司仍可能面临由于产品
质量未达要求被客户索赔风险。
公司目前已建立了较为完善的管理体系，但随着本次可转换债券发行完成，
公司生产经营规模将进一步扩大，内部组织结构和管理体系日趋复杂。公司将在
运营管理、制度建设、人员管理、产品质量控制、资源调配等方面面临更大的挑
战。若公司无法根据实际业务需求做到有效提高管理控制水平和管理效率、引进
专业人才、提升信息化建设速度，公司将面临一定的经营管理风险。
目前，公司在美国、德国、日本设有全资子公司和全资二级子公司，在韩国
设有办事处。海外机构所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面
与我国存在较大差异，若海外机构所在地的政治、经济与法律环境发生对公司不
利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有
效实施，将对公司海外机构的正常运营带来风险。
（2）技术风险
随着汽车产业向智能化、网联化、电动化、轻量化方向的不断发展，公司需
要及时跟踪产业发展趋势，不断开展技术创新和新产品开发。最近三年及一期，
公司研发费用分别为 5,986.68 万元、7,149.57 万元、8,197.35 万元和 4,267.78
万元。公司积极推进产品业务的拓展创新，对新产品的研发投入不断增加，深化
产、学、研合作，挖掘、提升企业研发能力。若公司不能持续进行技术研发，提
高技术创新能力，可能会失去产业核心竞争力，存在经营业绩下降的风险。
通过多年业务发展，公司在汽车电子和消费电子的研发、生产和销售领域已
积累了一批经验丰富的管理、技术人才，并拥有多项知识产权与核心非专利技术，
形成了相应的人才和技术优势。随着行业竞争的日趋激烈，具备行业经验的核心
技术人员已成为企业继续发展的关键。公司也不断改善用人机制，建立了相应的
人才引进制度和约束激励制度，并通过建立严密的保密制度、签署保密协议等方
式，防止核心技术泄露。如果未来市场竞争加剧，公司出现核心技术人员流失或
无法及时引进相关人才，将制约公司未来的继续发展，对经营业绩造成不利影响。
（3）财务风险
经济的支柱产业之一，也面临着市场需求增速放缓等因素影响。公司营业收入和
营业利润主要来自于汽车产业，公司经营业绩与下游汽车市场的景气度密切相
关。公司存在因汽车产销量回落、原材料价格波动、市场竞争加剧等因素，而发
生公司经营业绩持续下滑的风险。
受产品价格、成本变动因素的影响，公司产品毛利率出现一定波动。最近三
年及一期，公司综合毛利率分别为 34.17%、30.93%、30.34%和 33.79%。虽然
报告期内公司产品毛利率维持在相对较高的水平，但若未来出现量产产品价格显
著下降或原材料等生产成本显著上升等情形，公司产品毛利率存在继续下降的风
险。
公司采用以销定产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、
备货，对于存货规模进行管理。公司亦已按照会计制度有关规定足额计提了存货
跌价准备，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌
价或存货变现困难，公司的盈利能力将可能受到不利影响。
报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为 36,635.32 万元、42,261.07
万元、45,549.62 万元及 48,930.30 万元，占各期末非流动资产的比例分别为
包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的
经济效益，经营业绩良好，同时公司仍在持续投入产线建设，不断扩大产能，固
定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求
等因素发生不利变化，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利
润造成一定程度的影响。
报告期各期末，公司在建工程账面价值为 11,715.84 万元、15,282.13 万元、
和 25.55%，主要为产线工装设备、待安装机器设备及新建房屋建筑物。发行人
主要在建定制化产线投入规模较大，产线各道工序机器设备的调试优化周期较
长，对应客户审核产线并下发正式的生产批准 PPAP 时间同样存在较大的不确定
性。若相关产线建设受客户下游产品需求减弱、产品验证失败等因素影响，而发
生延期开工、异常停工等情形，则将导致公司在建工程减值损失显著，从而对公
司的经营业绩产生重大不利影响。
公司销售及采购结算货币除人民币外主要为美元和欧元，在外币销售价格不
变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。
公司在订单报价时会考虑汇率变动因素进行价格调节，但若未来人民币汇率大幅
度升值，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。
随着公司业务规模的上升，公司应收款项规模也不断增加。公司应收款项规
模较大是由公司所处汽车零部件行业及公司经营模式特点决定的。公司的主要客
户均为国内外知名企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信誉良好，与公司
具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。同时，公司已制定了符合
会计准则和实际情况的坏账准备计提政策。虽然公司应收账款回收风险较小，但
若主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，对公司资产质
量以及财务状况将产生不利影响。
（1）汽车产销量回落的风险
受益于居民收入水平日益提高以及我国政府对于汽车产业的各项刺激消费
政策，报告期内我国汽车产销量不断上升，汽车产业也快速发展。自 2009 年起，
我国汽车产销量已连续十四年蝉联全球第一。但是，受燃油车购置税优惠政策退
出、新能源补贴退坡等多方面因素影响，2023 年一季度我国汽车产销累计完成
汽车消费意愿变化等原因，导致我国汽车产业发展进一步放缓，公司可能面临业
绩增长放缓甚至下滑的风险。
（2）市场竞争加剧的风险
随着我国汽车产业的不断发展，电子信息技术在汽车领域的不断应用以及国
产替代化进程的不断推进，我国汽车电子产业规模实现了快速发展。与此同时，
汽车电子产业的竞争也日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，增加固定资
产投资；另一方面，消费电子等行业的企业横向发展进入汽车电子领域。虽然汽
车电子产业在客户认证、技术研发等方面具有较高的进入壁垒，公司在客户资源、
技术积淀、生产管理等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维
持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额
下降的风险。
（3）产品价格波动风险
我国汽车产业、家用电器产业总体进入行业成熟期，消费者议价能力逐步增
强。面对价格压力，公司客户可通过压缩上游盈利空间的方式转嫁价格压力，导
致汽车电子、消费电子产品的价格出现下滑。在汽车电子领域，整车市场竞争愈
发激烈，自 2023 年一季度起，由特斯拉、东风汽车掀起的电动车、燃油车领域
的降价促销潮，将进一步增加上游汽车零部件厂商产品的价格压力，加速行业格
局洗牌；在消费电子领域，电子产品的利润空间与产品生命周期亦密切相关，新
产品推出市场后，其利润空间往往随时间推移而不断下降，从而导致产品价格波
动。若未来公司产品价格产生大幅波动，对公司经营业绩将会产生不利影响。
（4）新技术、新产品替代的风险
汽车电子行业的发展趋势与电子信息技术和汽车制造技术的发展密切相关。
近年来，汽车电子产品的技术更新较快，各类汽车电子产品不断推陈出新。尤其
是随着新能源汽车产业的蓬勃发展，使汽车的动力传输方式发生革命性改变，将
对汽车电子产品的下游市场需求产生重要影响。若公司未采取适当的应对措施，
及时实现产品的转型，则将面临产品被替代的风险，公司经营业绩可能受到一定
的负面影响。
（5）原材料价格波动风险
公司原材料主要为铜材、塑胶料等大宗商品和电子元器件产品，原材料价格
波动将直接影响公司产品的生产成本。近年来，铜材、塑胶料有所波动，对公司
业绩也有所影响。虽然公司通过建立产品价格调整机制、提高原材料利用率等措
施，在一定程度上减少了原材料价格波动对公司利润水平的影响。但若原材料在
短期剧烈波动且公司无法继续向下游传导，将对公司经营业绩产生较大挑战。
（6）出口业务风险
公司汽车电子出口业务以欧洲地区为主，辐射北美、东南亚等地区；消费电
子出口业务以亚洲地区为主。2020 年度、2021 年度、2022 年和 2023 年 1-6 月，
公司主营业务中境外销售收入金额分别为 21,740.02 万元、25,490.63 万元、
临进出口政策变动、市场竞争激烈、国际贸易摩擦、相关国家或地区管制等风险，
导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（1）募集资金投资项目带来的风险
公司本次募集资金将用于新能源汽车电子零部件生产基地建设项目。由于募
集资金投资项目需要一定的建设期，若项目在实施过程中受到工程进度、工程管
理、设备供应等因素的不利影响，则将导致项目建设不达预期。同时由于募投项
目需要较长时间产生效益，若在项目建设期间市场环境发生重大不利变化，将直
接影响项目实施效果，从而影响公司预期业绩。
本次募投项目实施地点位于浙江省嘉兴市，嘉兴工厂建设将进一步增加公司
新能源汽车电子零部件等产品的产能。嘉兴市地处长三角腹地，区域内产业体系
配套完善，物流配送便捷，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化
的服务。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对
募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作。但
若项目投产后，宏观经济环境出现较大变化，下游市场需求不振，公司将面临产
能过剩风险。
本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，短期内会新增
折旧摊销费用。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可
行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够消化本次募投项目新增折
旧费用。公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计达产后每年新增
折旧摊销超过 6,500.00 万元。鉴于未来市场存在不确定性，若本次募投项目产
生的效益未及预期，无法覆盖折旧摊销金额，公司存在因折旧摊销增加而导致经
营业绩下滑的风险。
（2）与本次可转换公司债券发行相关的风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司的经营活动没能带来预期回报，
难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏
好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股
期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费
用和经营压力。
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、
回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司
债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，
其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者
遭受损失。
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高
者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若
在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情
况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下
修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表
决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影
响。
由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预
期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设
期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券
持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公
司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
证券种类 可转换公司债券
发行数量 不超过 610.00 万张（含 610.00 万张）
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过人民币 61,000.00 万元（含 61,000.00 万元）
债券期限 6年
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之
转股期限
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董
事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次
发行方式与发行对象 可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有
权放弃优先配售权。具体向原股东优先配售数量提请股东大会授权
董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售安排
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包
销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰君安指定阮晗、杜惠东作为合兴汽车电子股份有限公司本次发行的保荐
代表人。
阮晗先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。曾主
持或参与的项目包括浙江富特科技股份有限公司 IPO 项目、大明电子股份有限
公司 IPO 项目、上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票项目、浙江日发精
密机械股份有限公司非公开发行股票项目等。阮晗先生在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杜惠东先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部业务董事，具
有法律职业资格和注册会计师资格。曾主持或参与的项目包括湖北均瑶大健康饮
品股份有限公司 IPO 项目、合兴汽车电子股份有限公司 IPO 项目、上海唯赛勃
环保科技股份有限公司 IPO 项目、浙江富特科技股份有限公司 IPO 项目、大明
电子股份有限公司 IPO 项目、上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票项目、
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、浙江正泰电器股份有
限公司重大资产重组项目、上海国际机场股份有限公司重大资产重组项目、新疆
有色金属工业（集团）有限责任公司公司债、正泰集团股份有限公司公司债等项
目。杜惠东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市的项目协办人姓名及其执业情况
国泰君安指定谢李园作为合兴汽车电子股份有限公司本次可转债发行的项
目协办人。
谢李园先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部高级经理。曾
参与的项目包括湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 IPO 项目、合兴汽车电子股
份有限公司 IPO 项目、大明电子股份有限公司 IPO 项目、上海国际机场股份有
限公司重大资产重组项目、派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组项目、
西部黄金股份有限公司重大资产重组等项目。谢李园先生在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员姓名
其他项目组成员为：秦磊、王佳颖、高经纬、李博文、仇伟峰。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，国泰君安权益客需部持有发行人 73,788
股无限售流通股，国泰君安使用自有资金通过自营账户交易该标的系将其作为一
揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、ETF 基金以及场外衍生品
合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作，除上述事
项外，发行人与国泰君安不存在下列情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
责产生影响的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职
调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
介机构发表的意见不存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
证券交易所的自律监管；
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
国泰君安接受发行人委托，担任其本次可转债发行之保荐人。保荐人遵照诚
实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、
《注册管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次证券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次发行符合《公
司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》等法律、法规
规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产
业政策要求。因此，国泰君安同意保荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
七、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人履行了规定的决策程序
次会议及第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行有关议案；2023 年
有关议案。
（二）本次发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》、
《证券法》、
《保荐业务管理办法》、
《注册管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监
会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向上交所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理可转换公司债券的发行和上市事宜，以完
成本次证券发行的全部呈报批准程序。
（三）结论
经过对发行人第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议和
关公告等文件的核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、
《证
券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的内部决策程序。
八、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
公司主营业务为汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售。本次募集资
金投资项目中，新能源汽车电子零部件生产基地建设项目围绕公司主营业务展
开。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加
强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考
核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落
后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年
第 50 号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司汽车电子业务所属行
业为“汽车制造业”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C367），消费电子业
务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用
材料制造”（代码：C398）。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较
大、具备产业升级代表性，具有“大盘蓝筹”特色，符合主板定位要求。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等行业分类指引；
及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
发情况；
材料，核查本次募投项目是否符合国家产业政策；
经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。
九、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合上市条件
（一）本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人满足《证券法》第十五条对公开发行可转换公司债券发行条件的相关
规定：
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
润（以扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 17,249.93 万元、18,038.69 万元
和 17,806.08 万元，最近三年平均可分配利润为 17,698.23 万元。本次向不特定
对象发行可转债按募集资金 61,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公
司债券一年的利息。
途使用；若改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出
发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象
发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形；
（2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化；
（3）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化；
（4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（5）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的
相关规定。
（二）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
润（以扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 17,249.93 万元、18,038.69 万元
和 17,806.08 万元，最近三年平均可分配利润为 17,698.23 万元。本次向不特定
对象发行可转债按募集资金 61,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公
司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
并）分别为 25.00%、20.17%、19.36%和 20.17%，符合公司发展需要，维持在
合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020 年度、2021
年度、2022 年度、2023 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人的最近三个会计年度连续盈利。2020 年度、2021 年度、2022 年度，
发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
年度和 2022 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰
低者为计算依据）分别为 17.19%、13.41%和 11.72%，平均值高于 6%；
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据”的规定。
市公司向不特定对象发行股票的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
控制人的情形；
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化；
大不利变化；
不存在现实或可预见的重大不利变化；
大事项；
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合兴汽车电子股份有限公司内部控
制审计报告》（上会师报字（2023）第 2094 号），发行人于 2022 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制；
报告；
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）金额合
计为 11.93 万元，占最近一期末公司净资产的比例为 0.01%，占比极小，因此，
发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
股票的情形
经本保荐机构核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
形
经本保荐机构核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
用于弥补亏损和非生产性支出
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 61,000.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 75,360.32 61,000.00
上述募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的如下规定且未用于弥补
亏损和非生产性支出：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）本次筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已在《募集说明书》中
进行约定；本次发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定；
（2）本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，
转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东；
（3）本次向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
十、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
完善防止大股东、其他关联 制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确
事项 安排
方违规占用发行人资源的 保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人
制度 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发
完善防止高管人员利用职
行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执
务之便损害发行人利益的
行情况及履行信息披露义务的情况。
内控制度
完善保障关联交易公允性 日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》
和合规性的制度，并对关联 等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立
交易发表意见 的原则发表意见。
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露
露的义务，审阅信息披露文
的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文
件及向中国证监会、证券交
件。
易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协
金的专户存储、投资项目的
议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
实施等承诺事项
提供担保等事项，并发表意 决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟
见 通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持
续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违
法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人
（二）保荐协议对保荐机构 做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易
的权利、履行持续督导职责 所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规
的其他主要约定 章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发
行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按
照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事
项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘
构配合保荐机构履行保荐
请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
职责的相关约定
（四）其他安排 无
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：阮晗 杜惠东
项目协办人：谢李园
项目组经办人员：秦磊、王佳颖、高经纬、李博文、仇伟峰
联系电话：021-3867 6798
传真：021-3867 0798
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
谢李园
保荐代表人签名：
阮 晗 杜惠东
内核负责人签名：
刘益勇
保荐业务负责人签名：
王 松
总经理（总裁）签名：
王 松
法定代表人（董事长）签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
