湖南天雁机械股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）及股东
的合法权益，建立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 监事会是对公司财务、业务、高管人员履行职务情况等公司事务
行使监督、检查权力的公司常设监察机构。
监事会设立监事会办公室，负责处理监事会日常事务。
第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。
第二章 监事任职资格
第四条 监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第五条 公司监事为自然人。具有《公司法》第一百四十七条规定的情形
以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
监事。
董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，以
保证能有效履行职责。
第七条 监事任期三年，可连选连任。
第八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。
第十条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工（代表）大会，选举监
事，填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工（代表）大会未就监事选
举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会暂停行使本议事规则第十
九条规定的除第（六）项之外的其他职权。
第三章 监事的职权和责任
第十一条 监事应当依照法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，
忠实履行监督职责。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监
事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第十二条 监事对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第十四条 公司董事会应至少在每个季度末，向监事会通报该季公司的业
务执行情况和财务状况，并根据监事的要求向其提供有关资料。
第十五条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第四章 监事会职权
第十七条 监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。
第十八条 监事会主席以全体监事的过半数选举产生。
第十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，依据真实性、准确性和完整性原则，审核公司每季、
中期和年度财务报告，并可随时检查公司财务状况，索要有关文件和数据；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督；
（十） 对公司重大的融资、投资、担保、出售或收购资产、兼并等行为进
行重点监督；
（十一）对董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时有无
下列违反法律、法规及《公司章程》规定，损害公司及股东权益的行为进行监
督，有权要求停止该行为，并予以纠正：
动；
（十二）发现董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法律、
法规、规范性文件或者《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构或者其
他部门报告；
（十三）列席董事会会议；
（十四）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第二十条 监事会主席依法行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会做工作报告；
（四）《公司章程》规定的其他职权。
监事会主席不能履行上述职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行
其职权。
第二十一条 监事会行使监察权时，董事、经理、财务负责人和其他高级
管理人员应服从监察。
第二十二条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取
下列措施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司审计、监察等部门进行核实；
（三） 于必要时，可以聘请有资格的律师事务所、会计师事务所等专业机
构进行核实、取证，由此发生的费用由公司负担；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
（六）依据《公司法》、《公司章程》提起相关诉讼。
第二十三条 监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的，
参与决议的监事应承担相应的责任，但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，
该监事可免除责任。
第五章 监事会会议
第二十四条 监事会每年召开二次定期会议，每半年一次，并根据需要及
时召开临时会议。
定期会议主要内容为:听取和审议监事会工作报告、公司定期报告、公司合
规报告、公司年度财务决算方案、公司年度利润分配方案及其它相关事项。
监事会定期会议因故不能如期召开，应当公告说明原因。
第二十五条 下列情况下，安排召开监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）二名以上监事联名提议时；
（三）监事人数不足《公司章程》规定的最低人数时；
（四）《公司章程》规定的应当召集监事会会议的其他情形。
第二十六条 召集监事会定期会议时，会议召开十日前向全体监事发出书
面通知。通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、通知日期等
内容并附与会议有关的资料。
召集监事会临时会议，会议召开三日前以传真、信函、电子邮件等书面方
式以及全体监事认可的其他方式送达全体监事。
第二十七条 监事会会议由监事会主席负责召集并主持；监事会主席不能
履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十八条 监事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需
改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过半数同意。
监事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下
需增加新的议案或事项时， 应当先由到会监事过半数同意将新增议案或事项列
入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
第二十九条 出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；监事对其个人的投票承担责任。
第三十条 监事会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或签字表决，
每一监事享有一票表决权。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并公布， 由会议
记录人将表决结果记录在案。
第三十一条 监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管
理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第三十二条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、
行政法规或《公司章程》规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直
接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第三十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三十四条 监事应亲自出席监事会议。有正当事由不能出席的，可以委
托其他监事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并经委托人签名方为有效。
第三十五条 监事会应有二分之一以上监事本人出席方可举行。
第六章 监事会决议和会议记录
第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成监事会决议。
监事会决议经出席会议监事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》
规定的合法程序，不得对已生效的监事会决议作任何修改或变更。
第三十七条 监事会会议实行记名表决。监事会作出决议，必须经全体监
事的二分之一以上通过。
第三十八条 监事会会议应制作会议记录。会议记录应记载会议召开的时
间和地点、会议议题、发言要点及表决结果。出席会议的监事和记录人员应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十九条 监事会会议记录由监事会主席负责保管。监事会会议记录的
保存期限不少于十年。
第七章 监事会办公室的设立及职责
第四十条 根据股东大会决议的相关规定,为保证监事会日常工作的开展
和日常监督作用的发挥,设立监事会办公室。
公司明确由纪监审计部门承担监事会办公室的工作， 并在公司内指定一名
熟悉财务、审计业务、了解企业情况的人员，作为监事会秘书。
第四十一条 监事会办公室履行下列职责:
（一）进行监事履行职能所开展活动的组织工作；
（二）实施对公司经营活动、财务管理合规性的监督工作；
（三）实施对公司经营业务风险管理的监督工作；
（四）组织对公司高管人员重大违规违纪事件的调查工作；
（五）承担对公司内部稽核、合规管理的指导工作；
（六）承担监事会日常事务处理工作；
（七）负责监事会会议的筹备及会务工作；
（八）完成监管部门、股东大会和监事会主席安排布置的其它工作。
第四十二条 监事会办公室在监事会主席领导下开展工作,并向监事会主
席提交工作报告。
第八章 附则
第四十三条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。股东大会授权监
事会负责解释。
第四十四条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》
的规定。股东大会授权监事会根据有关法律、法规和《公司章程》对本规则进行
修改、修订，并报股东大会批准。
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