昊华化工科技集团股份有限公司
会议资料
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昊华化工科技集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，昊华化工科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“昊华科技”）根据相关法律法规、
《公司章程》和《公司
股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发
言，应在会议召开前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代
理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组
申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代理人）在大会上发言，应围绕本次大会所审
议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，
每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师见证，并出具
法律意见书。
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。
股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
昊华化工科技集团股份有限公司
现场会议召开时间：2023 年 9 月 15 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：2023 年 9 月 15 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-
日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊
华大厦 19 层会议室
会议召集人：昊华科技董事会
出席会议人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东（或股东代理人）；公司董事、监
事和高级管理人员；公司聘请的律师和其他人员。
会议投票方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权的，在网络投票时间内，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。同一表决权通过现场、上海证券
交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次
投票结果为准。
主持人：副董事长王军先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东（或股东代理人）进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告
四、审议本次股东大会议案
符合相关条件的议案；
方案的议案（逐项审议）
；
易的议案；
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》及其摘要的议案；
交易相关协议的议案（逐项审议）；
的议案；
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
第十一条、第四十三条规定的议案；
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条情形的议案；
议案；
交法律文件的有效性的说明的议案；
评估报告的议案；
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
说明的议案；
办法》第十一条规定情形的议案；
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；
公司提供财务资助暨关联交易的议案。
五、宣读股东发言办法
六、股东（或股东代理人）发言
七、提名并举手表决计票人、监票人（股东代表、监事代表、律
师共同负责计票、监票）
八、现场股东（或股东代理人）填写表决票
九、休会、计票、监票，将现场表决结果传至上证所信息网络有
限公司，等待与网络投票合并后的最终表决结果
十、会议继续，主持人宣读表决结果
十一、律师发表见证意见
十二、签署股东大会会议决议和会议记录
十三、主持人宣读股东大会决议
十四、主持人宣布股东大会会议结束
会 议 议 案
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件一
关于审议公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关条件的议案
各位股东：
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司
（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简
称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“中
化蓝天”“标的资产”或“标的公司”）合计 100%股权（以下简
称“本次发行股份购买资产”），同时拟向包括中国对外经济
贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中化资本创新
投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次募集配套资金”或“本次非公开发行募集配套资
金”）（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际运营
情况和本次交易相关事项进行认真自查论证后，董事会认为
公司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的要求
和条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件二
关于审议公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
根据相关规定请对本议案中的子议案逐项审议：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两
部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民
币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证
券交易所。
（二）发行方式及发行对象
为向特定对象非公开发行。
资产的发行对象为中化集团和中化资产。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市
公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份
发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第八届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股
份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发
行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71 元/股。最终发行价
格尚需提交公司股东大会批准、经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会予以注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行
日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具
体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每
股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两
位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋
K＋N）
昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配，
以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向
全体股东每股派发现金红利 0.64 元（含税），本次发行股份
购买资产的股份发行价格相应调整为 37.07 元/股。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价
格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股
的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行
股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通
过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后的股
份数量为准。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《昊华化工
科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天
集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴
评报字（2023）第 0821 号），中化蓝天截至 2022 年 12 月
后的所有者权益为 825,956.34 万元，即标的股权的评估值为
机构备案。
鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润
权国有资产监督管理机构备案的标的股权的评估值-中化蓝
天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产
持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的
交易价格为 724,386.34 万元。
上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付
中化蓝天 100%的股权对价。双方确认并同意，中化集团和
中化资产通过本次交易取得的股份情况如下：
交易对价 发行价格 发行股份数量
交易对方 标的股权
（万元） （元/股） （股）
中化集团 标的公司 52.81%的股权 382,513.10 37.07 103,186,700
中化资产 标的公司 47.19%的股权 341,873.24 37.07 92,223,696
合计 标的公司 100.00%的股权 724,386.34 37.07 195,410,396
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（五）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对
本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易引
入发行价格调整机制，具体如下：
公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的
资产价格进行调整。
公告日（含当日）至本次交易获得上海证券交易所审核通过
前。
上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开
会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，
且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
价格涨幅超过 20%。
（2）向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，
且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
价格跌幅超过 20%。
市公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公
司董事会的该次会议公告日为调价基准日。
该条件满足后的 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是
否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果
上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股
票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的
每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，
则后续不再对发行价格进行调整。
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整
方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整
方案。
（六）锁定期安排
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的
股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但
不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许
可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团
和中化资产减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章
程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发
行价的，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘
价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因
本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期
基础上将自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通
过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公
积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定
承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，
则交易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安
排进行相应调整。
（七）期间损益归属安排
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权
交割日（含当日）止为过渡期间。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相
应部分由上市公司按照本次发行股份购买资产后所持标的公
司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购
买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出
具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
鉴于中化蓝天的利润分配在标的资产交易价格中予以调
减，故不再于“期间损益安排”中予以考虑。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分
配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海
证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
式为向特定对象非公开发行。
对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合
条件的特定投资者。
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 724,386.34 万元，
不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量将在经上海证券交易所审核通过并在中国证监会
同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟
认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购
募集配套资金金额不超过 1 亿元。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日
期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为
本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易经上海证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价
的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，
并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通
过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将
继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前
在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市
公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（五）锁定期安排
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过
其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金
发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满
后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非
公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，
则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相
应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于
标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或
偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总
额的 50%。募集资金的具体用途如下：
拟使用募集资 使用金额占全部募
序号 项目名称 金金额（万 集配套资金金额的
元） 比例
年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套 3.6 万吨
HCFC-142b 原料项目（二期）
合计 724,386.34 100.00%
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实
施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金
金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，
由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。
四、本次交易的评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评
估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结
果为基础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方
协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《昊华化工
科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天
集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴
评报字（2023）第 0821 号），中化蓝天截至 2022 年 12 月 31
日全部股东权益的评估值为 855,996.21 万元，扣除永续债后
的所有者权益为 825,956.34 万元，即标的股权的评估值为
机构备案。
鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润
国有资产监督管理机构备案的中化蓝天标的股权的评估值-
中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化
资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资
产的交易价格为 724,386.34 万元。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期及数额
根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿
协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会
计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），
若本次交易在 2023 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则
业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交
易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的
控股公司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中
以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：
单位：万元
序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值
中化蓝天（母公
司）
中化贸易（新加
坡）
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；
上表中中化蓝天（母公司）净资产评估价值 825,956.34 万元包含了其持有的长期
股权投资的评估价值。
针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺
资产 1”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产 1 在 2023 年、
低于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元；如本
交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 1 在 2024 年、2025
年及 2026 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于
诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×
本次交易该公司的置入股权比例）。
针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项（简称“业绩承诺
资产 2”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2023 年、
不低于 2,898.96 万元、3,031.85 万元、2,691.33 万元；如本交
易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年
及 2026 年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于
收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成
数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
（二）业绩补偿及减值测试
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 1 当期
实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项
审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次
交易该公司的置入股权比例）。
计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计
算每年承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募
集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的
公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实
际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所
得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。
其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司
募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市
场报价利率（LPR）确定。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请
合格审计机构对业绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据
专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累
计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净
利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差
额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈
利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期
实现收入分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入
分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请
合格审计机构对业绩承诺资产 2 出具专项审核报告，并根据
专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数、当
期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累
计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披
露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相
应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿
股份数量按以下公式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计
承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利
润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限内各年的当期承诺净利润
数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资产 1 累
计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价
格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份
不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在
尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份
向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金
补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应
补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿
股份数量按以下公式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计
承诺收入分成数－业绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收
入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期限内各年的当期承诺收
入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承诺资
产 2 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价
格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份
不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在
尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份
向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金
补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应
补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构
对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股
份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应
补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补
偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值
并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和
不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的
具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值
额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格
－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股
份数量×本次股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按
上述公式计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年
度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司，现金分红
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市
公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数
相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数
量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股
比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现
金补偿义务（如有），即中化集团承担 52.81%，中化资产承
担 47.19%。同时，业绩承诺方分别就另一方的补偿义务承担
补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行
为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补
偿义务。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补
偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占
标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款
上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担
连带责任后，根据上述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒
绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿
金额。
（三）补偿措施的实施
如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市
公司应在合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现
净利润数的专项审核报告或减值测试报告（如触发减值测试
条款）之日起 60 日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩
承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会
的通知。经股东大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）
的总价回购应补偿股份数量并予以注销。
业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5 个工作日内，
分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但
不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以
补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获
得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在
上述情形发生后 30 个工作日内取得所需要的批准，并在符
合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购
数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股
份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方
之外的其他上市公司股份持有者），除业绩承诺方之外的其
他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有
的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获
赠股份。
上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承
诺方通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补
偿，上市公司应在 5 个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现
金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收
到前述通知的 10 个工作日内将应补偿的现金足额支付至上
市公司指定的账户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟
将对价股份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且须在
确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前
提下进行。
业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的
补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押
对价股份的，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。
（四）对价股份的约定限售期
各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中
取得的对价股份应按如下约定予以锁定：
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不
得以任何方式转让其所持有的对价股份；
前述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额
过户至上市公司董事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将
应补偿现金（如有）足额支付至上市公司指定账户名下。
上市公司根据协议项下约定向业绩承诺方回购股份的，
不受本条约定限制。
六、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交
易相关议案之日起 12 个月。如果公司已在该期限内取得中
国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件三
关于审议公司发行股份购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东：
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和
中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控股有限
责任公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
中国昊华化工集团股份有限公司是公司关联股东，需回
避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件四
关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以
及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，编制了《昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、
修订（如需）。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 15 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科
技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件五
关于审议公司签署发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关协议的议案
各位股东：
根据相关规定请对本议案中的子议案逐项审议：
（一）公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附
条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，
公司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科
技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附
条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集
团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，
公司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科
技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管
理有限公司之业绩补偿协议》。
协议主要内容详见公司于 2023 年 8 月 15 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件六
关于审议公司本次交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案
各位股东：
经测算，本次交易所涉标的公司的资产总额和交易金额
孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均高于
过 5,000 万元，已达到《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组标准。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次
交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华化工集团股份
有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发
生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件七
关于审议公司本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
规定的议案
各位股东：
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认
为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如
下：
一、公司本次交易中拟购买的标的资产中化蓝天 100%
股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关
报批事项已在《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易对方中化集团、中化资产合法拥有中化蓝
天 100%股权，该等股权上未设置抵押、质押、留置等任何
担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的公司为依法设
立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况，根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及的
资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存
在法律障碍。
三、本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司全资子
公司。上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条的相关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件八
关于审议公司本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
规定的议案
各位股东：
公司董事会经过对本次交易的实际情况进行审慎判断，
认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条的规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规
定；
东合法权益的情形；
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；
机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易，
避免同业竞争，增强独立性；
具标准无保留意见审计报告；
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件九
关于审议公司本次交易相关主体不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条情形的议案
各位股东：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关
主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件十
关于审议公司本次交易信息公布前公司股票
价格波动情况的议案
各位股东：
公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定
性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司
股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2023
年 2 月 1 日开市起停牌，上市公司股票停牌前 20 个交易日期
间的公司股票（600378.SH）、上证指数（000001.SH）、特
种化工指数（882409.WI）的累计涨跌幅情况如下：
本次停牌前第 21 个交易日 本次停牌前第 1 个交易
项目 （2022 年 12 月 26 日） 日（2023 年 1 月 31 日） 涨跌幅
收盘价 收盘价
上市公司（600378.SH） 39.13 45.13 15.33%
上证指数（000001.SH） 3,065.56 3,255.67 6.20%
特种化工指数
（882409.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 9.13%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 6.66%
综上，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指
数（000001.SH）、特种化工指数（882409.WI）的波动因素
影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
均未达到 20%，未构成异常波动情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件十一
关于审议公司本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案
各位股东：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件十二
关于审议公司本次交易相关审计报告、备考
审阅报告及资产评估报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月财务报表进行了
审计并出具了《中化蓝天集团有限公司模拟审计报告》（天
职业字〔2023〕41102 号）；同时，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《昊华化工科技集团股份有限公司
审阅报告》（天职业字〔2023〕36625 号）。
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司
的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《昊华化工科技
集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报
字（2023）第 0821 号）。
上述报告具体内容详见公司于 2023 年 8 月 15 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件十三
关于审议评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案
各位股东：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）
受公司委托担任本次交易的评估机构，其已就本次交易标的
资产进行了评估，并出具了《昊华化工科技集团股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）
第 0821
号）。公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构具有相关业务资格，评估机构的选
聘程序合法、合规。除正常业务往来之外，评估机构及其经
办人员与公司、交易对方、标的公司之间均不存在其他关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲
突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的
市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构采用收
益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用
收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作
符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规
范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的
参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具备相关性。
四、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且
符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估
方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取
的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，
具有合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终
交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构
备案的评估结果为基础，并经本次交易各方协商确定，定价
原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目
的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，
评估定价公允。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件十四
关于审议公司本次交易摊薄即期回报及采取
填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，就本次
交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，并
由相关主体出具了承诺。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 15 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份
有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补
措施的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件十五
关于审议公司本次交易定价的依据及公平合
理性说明的议案
各位股东：
本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公
司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券
业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。
标的资产最终定价以资产评估机构出具的并经国务院国
有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果作为
基础，由交易各方协商确定，按照相关法律法规规定，遵循
了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公
正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易的发行价格以《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，
未低于市场参考价的 80%，定价公允。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件十六
关于审议公司本次交易前十二个月内购买、
出售资产情况的说明的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）的规定，上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的
重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。
在公司本次交易前十二个月内，未发生《重组管理办法》
规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本
次交易标的资产同一资产或相关资产的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件十七
关于审议公司本次交易不存在
《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定情形的议案
各位股东：
经对照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，董
事会认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的以下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件十八
关于审议提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜
的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事
会授权相关人士）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包
括但不限于：
据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、
调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价
格等；
审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次
交易方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、有关
审计报告、评估报告和其他文件，或在必要时延期或终止本
次交易；决定并聘请或更换参与本次交易的独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并全权负责与
聘请中介机构相关的一切事宜；
理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权
限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、申请股
票发行等手续；
据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募
集配套资金的具体使用及安排；
（并同意公司董事会授权相关人士）根据本次交易的实际结
果和相关情况，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理
企业变更登记等必要手续，包括签署相关法律文件；
会授权相关人士）办理公司新增股份在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
围内，授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）办理
与本次交易相关的其他一切事宜；
如果公司已在该期限内取得上海证券交易所审核通过并获得
中国证监会同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本
次交易实施完成日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技 2023 年第二次临时股东大会文件十九
关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有
限公司向其合营公司提供财务资助暨关联交
易的议案
各位股东：
昊华化工科技集团股份有限公司全资子公司中昊晨光化
工研究院有限公司以自有资金通过中化集团财务有限责任公
司向晨光科慕氟材料（上海）有限公司提供委托贷款业务方
式的财务资助，委托贷款金额为 5,000 万元人民币，期限为
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 26 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份
有限公司关于全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其
合营公司提供财务资助暨关联交易的公告》（临 2023－
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关
规定，该议案为关联交易事项，中﹝国昊华化工集团股份有
限公司是公司关联股东，需回避本关联交易议案的表决。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
以上议案，请各位股东审议。
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