用友网络科技股份有限公司
会议资料
二零二三年九月十五日
用友网络科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的
用友网络科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
大会须知
根据《用友网络科技股份有限公司股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合
法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会全体
人员遵守：
一、 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、 出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书
处登记，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东
发言。
四、 股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，
每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。
五、 本次股东大会共有 5 项议案。
用友网络科技股份有限公司
股东大会秘书处
二零二三年九月十五日
用友网络科技股份有限公司
会议时间：2023 年 9 月 15 日下午 14:00
会议地点：用友产业园（北京）中区 8 号楼 E102 会议室
会议主持人：董事长王文京或经董事会半数以上董事推举的董事
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会会议议程
三、 审议会议议案
（一）审议《公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要》
（二）审议《公司 2023 年员工持股计划管理办法》
（三）审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关
事宜的议案》
（四）审议《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
（五）审议《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
四、 股东发言
五、 议案表决
（一）宣读表决规定
（二）指定股东监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
会议议案一：
用友网络科技股份有限公司
各位股东：
用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）已召开第九届董事会第
五次会议，审议通过了《公司 2023 年员工持股计划（草案）及摘要》
（以下简称“本计划”）。
《公司 2023 年员工持股计划（草案）及摘要》，具体内容如下：
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本计划。
吸引和保留核心骨干员工，有利于促进公司持续、健康、稳定的发展。
鼓励员工通过创造价值，实现个人利益、股东利益和公司利益的共同增长。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本计划持有人的确定依据和范围
（一）本计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定本员工持股计划的参与名单，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本计划持有人的范围
首次参与本员工持股计划的员工总人数不超过 2615 人，其中公司监事及高级管理人
员共计 15 人、其他人员不超过 2600 人，具体参加人数根据实际情况确定。上述参与对象
均在本计划授予时与公司签署劳动合同或聘用合同。
以上员工参加本计划遵循依法合规、公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本计划的持有人名单及份额分配情况
本计划拟持有的标的股票数量不超过 8,000.00 万股，约占截至本计划草案公布日公司
股本总额的 2.33%，其中拟首次授予 6,400.00 万股，预留 1,600.00 万股。本员工持股计划
以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本计划持有的份额上限为 72,640.00 万份。
本计划首次授予部分参与人数不超过 2615 人，持有人对应的权益份额及比例上限如
下表：
持有份额上 对应授予股数数 占本计划的比例
持有人 职务
限（万份） 量上限（万股） 上限
公司其他人员（不超过 2600 人） 54,534.48 6,006.00 75.08%
预留份额 14,528.00 1,600.00 20.00%
合计 72,640.00 8,000.00 100.00%
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
对于参与对象未按期、足额出资而放弃认购的权益份额可由公司董事会薪酬与考核委
员会决定为以下处置方式：（1）放弃认购的权益份额作废失效，按照实际出资额对应的
标的股票数量过户至本计划；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给
符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留
待确定预留份额持有人后再行授予。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象、归属
比例、业绩考核等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本计划后 24 个月内予
以确定和落实，若股东大会审议通过后 24 个月内前述预留份额仍未完全分配的，则剩余
份额作废失效。若预留份额的参与对象包含公司董事、监事、高级管理人员，则预留份额
的分配方案需提交董事会审议确定。
四、本计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）本计划的资金来源
本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资
金。
本计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本计划的缴款时间由公
司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）本计划的标的股票规模
本计划拟持有的标的股票数量不超过 8,000.00 万股，约占截至本计划草案公布日公司
股本总额的 2.33%。其中首次授予 6,400.00 万股，预留 1,600.00 万股。最终份额和比例以
公司实际回购数量及各参与对象实际认购情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义
务。
本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份）。
（三）本计划的股票来源
本计划的股份来源为公司回购专用账户回购的用友网络 A 股普通股股票。
本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股票：
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《用友网络
科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临
公司于 2021 年 9 月 7 日披露了《用友网络科技股份有限公司关于股份回购实施结果
暨股份变动公告》（公告编号：临 2021-075）。2021 年 9 月 3 日，公司完成回购，已实
际回购公司股份 17,698,377 股，占公司总股本的比例为 0.5411%，回购的最高价为 35.00
元 / 股，回购的最低价为 32.52 元/ 股，回购均价为 33.93 元/ 股，使用资金总额为
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2022 年 3 月 12 日披露了《用友
网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：
临 2022-021）。
公司于 2023 年 3 月 13 日披露了《用友网络科技股份有限公司关于股份回购实施结果
暨股份变动公告》（公告编号：临 2023-012），公司以集中竞价交易方式累计回购公司
股份 35,769,263 股，占公司总股本的 1.0418%，回购最高价格 24.98 元/股，回购最低价格
用），公司本次回购方案已实施完毕。
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回
购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。公司拟回购公司股票的资金总额不超过
来实施的员工持股计划或股权激励。
公司分别于 2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 2 日披露了《用友网络科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临 2023-046）（公告编号：
临 2023-052），截至 2023 年 7 月 31 日，公司累计回购股份数量为 30,228,723 股，占公
司目前总股本的比例为 0.8805%，购买的最高价 23.39 元/股，购买的最低价为 18.07 元/
股，已支付的总金额为 609,629,824 元（不含佣金等交易费用）。
年和 2022 年回购股份用途的议案》，拟对 2021 年、2022 年已回购公司股份尚未分配的
部分共计 40,205,240 股的具体用途进行合理调整，将剩余回购股份用途由“用于股权激励
计划”调整为“用于员工持股计划”。
截止目前，公司回购专用账户中现有公司 A 股普通股股票 7,043.3963 万股，其中
式过户至本计划账户。
（四）本计划的股票受让价格及受让价格的合理性
本计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的 A 股普通股股票，受
让价格为 9.08 元/股，为本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 8.90 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 9.08 元。
本计划（草案）披露之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
本员工持股计划的受让价格将做相应调整。
本员工持股计划的目的是建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动公司员工
对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动
性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长
期、持续、健康发展。在依法合规的基础上，并综合考虑公司的发展战略、经营情况、财
务状况和行业发展情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励
作用，公司选取了本持股计划（草案）披露前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%即 9.08
元/股作为初始购买价格。同时设置了相应绩效考核指标和分期归属机制，确保激励和约
束对等，真正提升核心员工的工作热情和责任感，有效地统一核心员工和公司及公司全体
股东的利益，从而推动本员工持股计划的目的得到可靠、有效的实现。
此外，在本计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在绩
效考核等归属条件达成的情况下，本计划所持份额方可归属。公司股价受二级市场波动影
响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未
作出相关承诺。本计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分
配等强制员工参加本计划的情形。
因此，本计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利
益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。本员工持股计划的购
买价格合理、合规，有利于本员工持股计划目的的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
五、本计划的存续期限、锁定期限及考核机制
（一）本计划的存续期限
授予部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时
如未展期则自行终止。
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。
前提下将股票全部过户至本计划持有人个人账户后，本计划可提前终止。
持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本计划的锁定期限
本计划首次授予的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
计划名下时起开始计算。本计划分三批归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每批可归属的标的股
票比例分别为 30%、35%、35%，具体如下：
第一批归属时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 12 个月，归属股份数为本员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数
的 30%。
第二批归属时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 24 个月，归属股份数为本员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数
的 35%。
第三批归属时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 36 个月，归属股份数为本员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数
的 35%。
本计划预留授予的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
计划名下时起开始计算。具体归属比例届时由管理委员会结合公司实际情况设置。
本计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述锁定安排。
公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股
计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，根据管理委
员会决议进行分配。
（三）本计划的考核机制
本员工持股计划按照参与对象的职责及岗位性质设置四类业绩考核模式。具体人员分
类由公司内部决定。考核模式如下：
（1）监事、未担任经营单元负责人的高级管理人员、部分核心骨干
年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×100%×年度公司层面归属比例
（2）担任经营单元负责人的高级管理人员、其他经营单元负责人及部分核心骨干
年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×（40%×年度公司层面归属比例+
（3）一类重要骨干人员：在经营单元内但不属于上述（1）条、（2）条范围内的其
他骨干
年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×（20%×年度公司层面归属比例+
（4）二类重要骨干人员：不在经营单元内且不属于上述（1）条、（2）条范围内的
其他骨干
年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×（60%×年度公司层面归属比例
+40%×年度个人层面归属比例）
上述年度拟归属股票权益数量=参与对象获授的份额对应的标的股票数量×当期拟归
属的标的股票比例（即本员工持股计划每批次可归属的比例 30%、35%、35%）。
上述第（1）类人员主要指公司职能、研发、产品高级管理人员及部分核心骨干，其
工作对公司整体业绩有重大影响，因此进行公司层面业绩考核；第（2）类人员主要指担
任经营单元负责人的高级管理人员、其他经营单元负责人及部分核心骨干，其直接承担
所属经营单元业绩，而经营单元业绩的实现直接影响公司整体业绩，公司内部对经营单
元业绩设置了更高的考核标准，因此让经营单元负责人既与公司业绩挂钩，又与经营单
元业绩挂钩，且经营单元业绩的权重占比更高，对该部分人员更有业绩约束力，更有利
于公司整体业绩的实现；第（3）类人员主要指在经营单元内但不属于上述（1）类、（2）
类范围内的其他骨干，除了考核公司整体层面业绩，也考核了其所属经营单元业绩以及
个人层面业绩；第（4）类人员主要指不在经营单元内且不属于上述（1）类、（2）类范
围内的其他骨干，除了考核公司整体层面业绩，也考核了个人层面业绩考核。由于第（3）、
（4）类人员的其个人表现会影响公司及所属经营单元的业绩，因此相较于（1）、（2）
类人员增加了对个人层面业绩考核。
本员工持股计划的考核分为公司业绩考核、经营单元业绩考核与个人业绩考核，首次
授予部分考核年度为 2023 年至 2025 年三个会计年度。
（1）公司层面业绩考核
本计划以 2023-2025 三个会计年度为业绩考核年度，各考核期的考核目标如下所示：
考核期 考核年度 业绩考核目标
第一个 2023 年度公司营业收入不低于 106.5 亿元，即相比 2022 年营
考核期 业收入增长率不低于 15.0%。
第二个 2024 年度公司营业收入不低于 130 亿元，即相比 2022 年营
考核期 业收入增长率不低于 40.3%。
第三个 2025 年度公司营业收入不低于 162.5 亿元，即相比 2022 年营
考核期 业收入增长率不低于 75.4%。
说明：上述“营业收入”以公司经审计数据为计算依据
若对应考核年度，公司层面达到上述业绩目标，则公司层面归属比例为 100%，否则
为 0%。
（2）经营单元层面业绩考核
经营单元的业绩考核按照上述考核期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方
法、目标由公司按年度决定。
考核结果 实际业绩完成情况 经营单元层面归属比例
P≥100% 100%
达标
不达标 P＜90% 无法归属
“P”指各独立业务单元当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
经营单元是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的
经营组织。经营单元的划分由公司决定。
经营单元内参与人员是指考核年度结束时在该经营单元任职工作的参与人员。
（3）个人层面业绩考核
本员工持股计划将根据公司现行的绩效考核制度，对持有人设定考核内容、考核目
标，对持有人考核期当年度的个人绩效结果进行考核。个人绩效考核由公司人力资源部门
及持有人所在部门负责组织落实，基于绩效考核结果确定个人层面归属比例：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
根据上述考核模式及业绩考核结果确定的当年可归属部分由管理委员会择机出售并
依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配，或将对应的标的股票过户至持有人
证券账户。
不能归属的权益份额由管理委员会收回，并确定其处置方式，包括但不限于将该份额
分配至符合参与条件的员工（届时由管理委员会根据实际情况确定受让份额、归属比例、
业绩考核等），该等获得份额分配的员工应向本员工持股计划支付出资额，同时本员工
持股计划按照相应份额的原始出资金额返还原持有人。若该份额未重新分配，则未分配
部分在锁定期满后择机出售，并按照相应份额的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如
有）归公司所有。
（四）本计划的交易规则
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票
的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述
敏感期是指：
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以届时有效的法律、
行政法规、部门规章或规范性文件为准。
六、存续期内公司融资时本计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否
参与，并制定相应的参与方案及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本计划的运作，维护持有人利益；
（2）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职、严重违反
公司制度等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，
并将其份额按照本计划“十、员工持股计划的变更、终止”相关规定进行处置；
（3）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利、义务
（1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本计划份额承担本计划的投资风险；
（3）持有人参与本计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行，由持
有人承担；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
审议通过，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债
务或作其他类似处置；
（6）在本计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）遵守持有人会议决议；
（8）保守本计划实施过程中的全部秘密（公司依法对外公告信息除外）；
（9）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
八、本计划的管理模式
本计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本计划
全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责
本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本计划所持有的公司股票、代
表本计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，
并维护本计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权
范围内办理本计划的其他相关事宜。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本
员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会决定是否参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；
（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使本员工持股计划所享有的标的股份股东权利；
（7）授权管理委员会制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责本计划的清算及财产分配；
（9）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持
股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售
公司股票进行变现、根据持有人会议的决议进行其他投资等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上
述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表
决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）会议的表决形式由管理委员会根据实际情况确定。持有人的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，视为弃权；采用纸质表决票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本计划规定需经出席持有人会
议的持有人所持有表决权三分之二以上（含）份额同意方可表决通过的外，其他每项议案
如经出席持有人会议的持有人所持有表决权的 50%以上（不含 50%）同意后则视为表决
通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需提交董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等规定
提交董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，原则上应于会议结束后五个
工作日内将会议通知及议案、持有人授权委托书（如有）、会议决议、会议记录、表决票
等电子版文件发与管理委员会归档留存。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
持股计划行使股东权利。
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
定，并维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，对本员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本计划的日常管理；
（3）代表本计划行使股东权利；
（4）代表本计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理本计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票的处置
方式，出售、分配或过户等相关事宜；
（6）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（7）拟定及修订《员工持股计划管理办法》；
（8）决定持有人所持有本计划份额的转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债
务或作其他类似处置；
（9）决定本计划预留份额、收回份额等的分配/再分配方案包括但不限于参与对象、
归属期设置、归属比例、业绩考核等）（董事、监事、高级管理人员的分配方案除外）；
（10）在本计划规定的范围内，根据持有人职务变动调整持有人所持权益份额；
（11）在本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与
并制定具体参与方案及资金解决方案；
（12）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置
资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进
行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）相关法律法规及本计划约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表本计划行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开
和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员
会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会管理委员会
委员签字。
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授
权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会委员应当在会议记录上签名。会议记录人原则上应于会议结束后五个工作日内
将会议通知及议案、授权委托书（如有）、会议决议、会议记录等电子版文件发与管理委
员会归档留存。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员
（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
九、本计划的资产构成及权益分配
（一）本计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托
归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
本员工持股计划资产。
（二）本计划存续期内的权益分配
议通过，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务
或作其他类似处置。
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
票的锁定期与相对应股票相同。
利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划锁定期届满后、存续
期内，由管理委员会决议进行分配。
员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配，或将对应的标的股票过户至持有人证券账户。
十、员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等事项，本计
划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
将全部股票过户至本计划持有人个人账户后，该期计划可提前终止。
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。
票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
十一、持有人权益的处置
（一）本计划存续期内的处置办法
议通过，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务
或作其他类似处置，否则相关处置无效。
已归属但尚未完成过户至持有人或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户或在下一
个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，将由
管理委员会收回。
（1）劳动合同到期，持有人不续签的；
（2）主动离职的；
（3）触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等
行为导致的劳动合同解除。
已归属但尚未完成过户至持有人或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户或在下一
个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，由管
理委员会决定是否部分或全部收回。
（1）劳动合同到期，公司决定不续签的；
（2）双方协商一致解除劳动合同的；
（3）因严重违反公司制度被公司降职、降级或调换岗位的。
股子公司的激励计划，需要首先退出本计划，其已归属的权益继续有效。已归属但尚未完
成过户至持有人或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户或在下一个减持窗口期内
择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，由管理委员会收回，
除非经过管理委员会批准。
经公司同意提前退休/退岗的，尚未归属的股票权益按照本计划的正常规定程序进行，个
人绩效考核条件不再纳入归属条件；已经归属的部分不作变更，继续有效。
（1）当持有人因工伤丧失劳动能力而离职时，尚未归属的股票权益按照本计划的正
常规定程序进行，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；已经归属的部分不作变更，继续
有效。
（2）当持有人非因工伤丧失劳动能力而离职时，已归属的权益继续有效。对于已归
属但尚未完成过户或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户至持有人或在下一个减
持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，由管理委
员会全部收回。
（1）持有人若因执行职务身故的，其持有的本员工持股计划权益由其合法继承人继
承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本计划资格的限制。尚未归属的权益按照本计
划的正常规定程序进行，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；已经归属的部分不作变更，
继续有效。
（2）持有人若因其他原因身故的，已归属的权益继续有效，由其合法继承人继承。
对于已归属但尚未完成向其合法继承人过户或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成向
其合法继承人过户或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至其合
法继承人。对于未归属部分，由管理委员会全部收回。
人所持权益份额。
该份额分配至符合参与条件的员工（届时由管理委员会根据实际情况确定受让份额、归
属比例、业绩考核等），该等获得份额分配的员工应向本员工持股计划支付出资额，本
员工持股计划按照相应份额的原始出资金额返还持有人。若该份额未重新分配，则未分
配部分在锁定期满后择机出售，并按照相应份额的原始出资金额返还持有人，剩余资金
（如有）归公司所有。若前述份额的再分配对象为公司董事、监事、高级管理人员，则
该分配方案需提交董事会审议确定。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与管理
委员会协商，并经董事会审议确认。
（二）本计划存续期满后股份的处置办法
人，且本员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，
并经董事会审议通过，本计划即可终止。
持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公
司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配，或将对应的标的股票过户至持有人证券账户。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负
债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划获得股东大会审议通过，并于 2023 年 10 月中旬将首次授予的
标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前述约定的比例出
售所持标的股票。基于测算日股价及预计离职率，公司实施本员工持股计划应确认的股份
支付费用预计为 43,632.22 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除锁定的比例分摊，
计入相关成本或费用和资本公积。2023 年-2026 年本员工持股计划股份支付费用摊销情
况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
上述对公司经营业绩的影响，将根据本期持股计划完成标的股票过户后变动，最终以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、股东大会授权董事会事项
本计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包
括但不限于以下事项：
计划等；
发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；
性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内
有效。
十四、关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构
成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人
会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持
股计划的日常管理，本计划持有人持有的份额相对分散，公司监事及高级管理人员作为持
有人在持有人会议和管理委员会审议与其有关联的特殊事项时将回避表决，任意单一持有
人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关股东、董事、监事、高级管理人员
将回避表决。
十五、其他重要事项
国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司下属子公
司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本计划所产生的税负应按国家税收法律法规的
有关规定执行，由持有人承担。
排。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二三年九月十五日
会议议案二：
用友网络科技股份有限公司
各位股东：
公司已召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司 2023 年员工持股计划管
理办法》，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《用友网络科技股份有限公司 2023 年度员工持股计划管理办法》。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二三年九月十五日
会议议案三：
用友网络科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜
的议案
各位股东：
公司已召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项如下：
计划等；
发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；
性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二三年九月十五日
会议议案四：
用友网络科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，
增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会建议将董事会战略委员会更名为董事会战
略与可持续发展委员会，同时对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
《董事会议事规则》修订情况及修改后的《董事会议事规则》详见公司于 2023 年 8
月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《用友网络关于修订<公司章程>
及相关附件的公告》（编号：临 2023-064）和《用友网络科技股份有限公司董事会议事
规则（2023 年 8 月修订版）》。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二三年九月十五日
会议议案五：
用友网络科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，
增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会建议将董事会战略委员会更名为董事会战
略与可持续发展委员会，同时对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》修订情况及修改后的《公司章程》详见公司于 2023 年 8 月 31 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《用友网络关于修订<公司章程>及相关附件的公
告》（编号：临 2023-064）和《用友网络科技股份有限公司章程（2023 年 8 月修订版）》。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二三年九月十五日
首页
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