证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2023-034
恒宝股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况
恒宝股份有限公司（以下简称“恒宝股份”或“公司”）于 2022 年 9 月 2 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《立案告知
书》（编号：证监立案字 0102022006 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定
对公司立案调查。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日在指定的信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立
案告知书的公告》（公告编号：2022-048）。
罚字〔2023〕43 号）。现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚事先告知书》内容
“恒宝股份有限公司、钱京先生、徐霄凌女士、陈妹妹女士：
恒宝股份有限公司（以下简称恒宝股份）涉嫌信息披露违法违规一案，已由
我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处
罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，恒宝股份涉嫌违法的事实如下：
一、专网通信业务的实施情况
恒宝股份及其子公司江苏恒宝智能系统技术有限公司（简称恒宝智能，以下
合称恒宝公司）在恒宝股份前任董事长（已去世）洽谈及决策下，自 2016 年 12
月起从事隋田力主导的专网通信业务，即“特种通信物联网业务”，共执行了 21
个批次，涉及 3 家客户和 8 家供应商。
专网通信业务的供应商和客户、采购和销售合同的内容，都是由隋田力指派
的人员安排和控制的。恒宝公司不参与货物运输过程，在产品交付前后不承担风
险。根据合同约定，恒宝公司向供应商支付 100%货款、客户向其支付 5%货款作
为定金；完成交货后客户支付其余 95%的货款。
停止，逐步退出。2020 年 10 月起恒宝公司不再从事该项专网通信业务，前期款
项也已全部收回。
二、恒宝股份 2017 年-2020 年年度报告存在虚假记载
前述专网通信业务的核心是合同、单据和资金的流转，实质是以贸易业务为
掩饰的资金融通业务，提供融资获取固定收益。该业务不具备商品购销业务的商
业实质，不符合《企业会计准则第 14 号——收入》规定要求，不应当对该项业
务确认营业收入和营业成本。
恒宝股份在未充分评估和审慎了解专网通信业务实质的情况下，即将该业务
按照销售和采购合同发生金额确认营业收入和营业成本，构成虚增营业收入，导
致恒宝股份披露的 2017 年至 2020 年年度报告存在虚假记载。2017 年虚增营业
收入 16,066.97 万元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的 11.74%。2018
年虚增营业收入 74,281.73 万元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的
营业收入的 26.01%。2020 年虚增营业收入 5,959.03 万元，虚增营业收入金额占
当年披露营业收入的 5.66%。
上述违法事实，有相关公告、合同文件、财务资料、工商资料、恒宝股份提
供的资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，恒宝股份 2017 年至 2020 年年度报告存在虚假记载的行为，涉嫌
违反 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十
八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务
人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行
为。
钱京作为时任董事长、总裁，全面负责恒宝股份经营管理，对信息披露负有
直接责任。未能在履职过程中对专网通信业务执行及业务实质进行全面审慎了解，
未及时发现该项业务的异常以及收入确认存在的问题，在 2017-2020 年年度报告
上签字，对恒宝股份信息披露的真实、准确、完整负有保证责任，未勤勉尽责，
是直接负责的主管人员。
徐霄凌作为时任恒宝股份董事、副总裁、财务总监，负责恒宝股份财务工作，
同时负责专网通信业务合同审核。未能全面审慎了解该项业务实质并进行会计处
理，在 2019-2020 年年度报告上签字，对恒宝股份信息披露的真实、准确、完整
负有保证责任，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
陈妹妹作为时任恒宝股份董事会秘书、副总裁，是信息披露事务负责人，对
信息披露负有直接责任。未能全面审慎了解该项业务实质，并且在 2018-2020 年
年度报告上签字,对恒宝股份信息披露的真实、准确、完整负有保证责任，未勤
勉尽责，是其他直接责任人员。
对恒宝股份上述信息披露违法行为，钱京、徐霄凌、陈妹妹涉嫌违反《证券
法》第八十二条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对恒宝股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 500 万元罚款；
二、对钱京给予警告，并处以 200 万元罚款；
三、对徐霄凌、陈妹妹给予警告，并分别处以 50 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由
和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附
后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交
中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”
三、对公司的影响及风险提示
的主营业务不存在关系，不影响公司业务正常开展，不会对公司正在以及将要执
行的合同造成影响。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，本次收到的《行
政处罚事先告知书》所涉内容，经公司测算，即使进行追溯重述，公司 2017 年
度归母净利润仍为正数，2017-2020 各年度净资产仍为正、营业收入不低于 1 亿
元，不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.5.1 条、
第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结
果以收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法
律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及
广大股东利益。公司将针对本次行政处罚事项持续履行信息披露义务。
报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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