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腾龙股份: 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

证券之星 2023-09-08 00:00:00
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   关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券
       申请文件的审核问询函的回复
                 （修订稿）
            保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
                 二〇二三年九月
上海证券交易所：
  贵所于 2023 年 5 月 18 日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2023〕326 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。常州腾龙汽车零部件股份
有限公司（下称“腾龙股份”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限
责任公司（下称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、上海市广发律师事务所（下
称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计
师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条
进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
  如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。
  格式                           说明
黑体（加粗）   审核问询函所列问题
  宋体     对审核问询函所列问题的回复，或募集说明书中原披露本次未修订的内容
         对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次补充披露或修订
楷体（加粗）
         的内容
  在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
  根据申报材料，1）“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”达产
后可形成年产 245 万套（件）新能源汽车热管理集成模块及其他核心零部件产能，
项目相关土地使用权证正在办理中。2）“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设
项目”达产后，将形成 6,000 吨/年混炼胶产能以及 1,000 万米/年空调胶管产能；
项目由控股子公司山东天元实施；空调胶管车间地块尚待取得土地使用权。3）
“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”为现有汽车空调管路产品生产线的升
级改造。4）公司在建项目主要包括波兰工厂、安徽工厂、湖北工厂、广东工厂、
陕西工厂，前次募投存在多个产能扩建项目。5）报告期内，发行人汽车胶管产
品产能利用率分别为 210.40%、184.76%和 124.93%。请发行人按照《监管规则适
用指引—发行类第 6 号》第 4 条对募投项目用地情况进行补充披露。
  请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，
是否存在重复建设情形，在前次募投项目尚未建设完成、尚未完全达产的情况下
实施本次募投项目的必要性及主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合
国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术、配方等，是
否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）按本次募投项
目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术先进性、细分市场空间及发
行人市占率、拟覆盖客户及对应订单情况、自产耗用等，说明本次募投项目新增
产能的合理性及产能消化措施；（4）结合“腾龙股份本部汽车热管理系统技改
项目”的具体内容及实施安排、对公司生产经营的影响等，说明该项目实施的必
要性；（5）通过山东天元实施本次相关募投项目的背景，山东天元少数股东的
基本情况，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关
联关系，是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（6）
发行人是否因超产能生产受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险，本次募投项
目的环评取得情况，是否符合相关要求；（7）公司及控股、参股子公司是否从
事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
  请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（5）
-（7）进行核查并发表明确意见，其中问题（5）结合《监管规则适用指引—发
行类第 6 号》第 8 条进行核查并发表明确意见。
         回复：
         一、请发行人按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条对募投项
目用地情况进行补充披露
         公司对募投项目用地情况已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之
“二、募投资金投资项目具体情况”部分补充披露如下：
         “（一）新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目
         本项目的选址位于安徽省马鞍山市当涂经济开发区，腾龙新能源已经取得募
投项目的土地使用权，办理完成了“皖（2023）当涂县不动产权第 0004184 号”
《不动产权证书》。
         ......
         （二）智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目
         本项目选址在山东天元位于山东武城经济开发区的现有厂区及相邻土地。截
至本募集说明书签署日，山东天元已经取得炼胶中心地块建设用地的产权证书，
空调胶管车间地块尚待取得土地使用权，具体情况如下：
    序号            地块     产权信息               办理进度
              炼胶中心     现有土地，已取得鲁（2022）武城县不动产权第 0007705 号《不动产
               地块      权证书》
                                  该地块共约 21.64 亩土地1，分为相邻的两个子地
                                  块，其中地块一涉及的 17.79 亩土地已经完成建
                                  设用地征收并于 2023 年 7 月挂牌，目前公司已
              汽车空调                摘地并完成出让成交公示，正在办理签约手续；
              胶管地块                地块二涉及的约 3.85 亩土地已经完成农转用手
                                  续，下一步进行批次建设用地征收，预计 2023
                                  年 9 月底前可完成征收工作，10 月完成招拍挂及
                                  出让手续
    具体土地面积以武城县资源资源局招拍挂公告及不动产权证登记为准。
  发行人本次募集资金未用于收购资产；募投项目用地不涉及租赁土地、不涉
及使用集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土
地法律法规政策情形。除“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”之汽车空调
胶管车间地块外，公司已取得募投项目涉及的其他全部地块的不动产权证书。
  由于汽车空调胶管车间用地包括了 2 个相邻的子地块，涉及建设用地转用、
征收及招拍挂供地等环节。截至本回复出具日，其中地块一涉及的 17.79 亩土地
已经完成建设用地征收并于 2023 年 7 月挂牌，目前公司已摘地并完成出让成交
公示，正在办理签约手续；地块二涉及的约 3.85 亩土地已经完成农转用手续，
下一步进行批次建设用地征收，预计 2023 年 9 月底前可完成征收工作，10 月完
成招拍挂及出让手续。发行人已经与山东武城经济开发区管理委员会达成投资合
作意向，目前正在积极协商办理中，募投项目用地落实不存在实质性障碍和重大
不确定性。
  本次年产 6,000 吨/年混炼胶产能以及 1,000 万米/年空调胶管项目属于《产业
发〔2008〕3 号《国务院关于促进节约集约用地的通知》的精神，符合《德州市
新型城镇化规划（2021—2035 年）》、《武城县国土空间总体规划（2021-2035
  发行人本次“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”用地符合产业政策
和国土空间规划，不涉及租赁土地、不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本
农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，募投项目用地落
实不存在实质性障碍和重大不确定性。如因不可控因素导致山东天元无法按期取
得剩余上述目标地块，山东天元亦可在政府部门及时协调下选用其他可用地块，
或从募投项目现有土地划出，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
  综上，公司本次募投项目用地符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第
  ......
    （三）腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目
    本项目计划在腾龙股份本部现有生产厂区实施，公司已经取得“苏（2022）
常州市不动产权第 0080590 号”不动产权证，不涉及新增用地。”
    二、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，是否存在重复
建设情形，在前次募投项目尚未建设完成、尚未完全达产的情况下实施本次募
投项目的必要性及主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业
政策
    （一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系
成项目”）
    （1）与公司现有业务的关系
    本次“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”是公司基于现有业务
与技术在新能源汽车热管理领域的进一步延伸和开拓，募投项目中的部分产品公
司已实现量产。新能源汽车热管理集成产品主要由板式换热器、水冷冷凝器、气
液分离器、流道板组件、电子膨胀阀、电磁阀、温压传感器、电子水泵等零部件
组成，募投项目通过自产包括板式换热器、气液分离器、多通阀等零部件，与发
行人原有的空调管路产品和已实现小批量量产的电子水泵、温压传感器、流道板
组件等产品结合，并从外部采购部分零部件生产装配剂侧集成模块、水侧集成模
块和剂侧小集成。募投项目的主体由公司主营业务产品构成，募投项目产品与公
司主营业务产品关系密切。
    新能源汽车热管理集成项目中各产品与公司现有产品之间的联系如下：
序                                     是否量产或存在相似量
     募投项目产品   该产品主要构成      与现有产品的关系
号                                        产产品
              板式换热器、气液   气液分离器、温压传    是，二氧化碳阀组集成
     剂侧集成模    分离器、温压传感   感器、电子水泵为现    模块为公司已经取得欧
       成      电子膨胀阀、电磁   为即将量产的现有产    定点的集成模块产品，
              阀、剂侧歧管等    品并作为募投项目产    其中欧洲大众的定点预
                           品，电子膨胀阀、电    计将在 2023 年 9 月实现
                           磁阀、剂侧歧管来自    量产
                           外采
                      电子水泵、水壶为现
             电子水泵、水壶、 有产品，多通阀为本
             阀、水侧歧管等  品，水侧歧管来自外
                      采
                                        已完成产线搭建，已进
             板片、翅片、水管、                  入小批量送样及报价阶
             压板、电子膨胀阀                   段，待取得主机厂定点，
                                        即将量产
                                        公司本部已量产并实现
             壳体、接头、散液
                                        向某新能源主机厂批量
             杯、管子、过滤器
                                        供货，产能为 120 万件/
                                        年。此外，公司目前正
             减震垫、钢套、干
                                        在对吉利、理想、小鹏
             燥袋、卡扣
                                        等主机厂小批量送样
             电机、印刷电路板
             组装（PCBA）、壳
             体、密封件、其他
             零部件
注：气液分离器现有产线及产能为公司以自有资金投入建设，不属于本次募投项目产能。
板式换热器现有产线在腾龙新能源成立后投入（亦在本次发行董事会后投入资金），为本
次募投项目的一部分。流道板组件不作为单独产品，主机厂不会单独进行采购，仅作为集
成模块的配套部件，公司目前已具备量产能力。
    本次可转债募投项目新能源汽车热管理集成项目系发行人为迎合下游客户
需求、积极应对新能源汽车行业的发展趋势开展的新品开发项目，与发行人原有
的空调管路产品存在明显区别，具体情况如下：
                  发行人现有产品示意图
       总成管                      硬管              附件产品
           本次募投项目：新能源集成模块及各产品示意图
      剂侧集成模块       水侧集成模块          剂侧小集成模块
      板式换热器         气液分离器           多通阀
     发行人现有汽车空调管路产品与募投项目相关产品在生产设备及生产工艺
存在一定的联系和差异，具体情况如下：
项目     汽车空调管路产品    本次募投项目产品         主要联系和区别
                     剂侧及水侧集成模块主要由板式
                                          联系：主要原材料都为铝及
                     换热器、气液分离器、电磁阀、
                                          铝合金，由各类自产或外购
                     电子膨胀阀、单向阀、温压传感
                                          零部件加工组装而成，可共
                     器、多通阀、电子水泵、水温传
       铝合金及铝管、铝棒、                         享公 司的轻量 化材料 研发
                     感器、流道板、域控制器和线束、
原材料    铝型材、螺栓螺母、压                         成果；
                     橡胶垫、减震垫、紧固件等低值
       板、接头等铝制品                           区别：募投项目使用到的材
                     零部件装配而成
                                          料及 零部件种 类更多 样且
                     各单品由铝合金、橡胶、塑料、
                                          集成 模块中的 部分单 品整
                     铜、不锈钢等原材料加工，并通
                                          体对外采购
                     过焊接、组装、装配而成
                                          联系和区别：除“焓差台、
       焓差台、半消声室、电子水泵高低温可靠性试验台、扫描
                                          半消声室、电子水泵高低温
实验测试   电镜、水脉冲试验机、R744 脉冲试验机、振动台、循环腐
                                          可靠性试验台”为集成模块
设备     蚀试验箱、快速温变试验箱、环境箱、爆破试验机、R744
                                          项目专用，其他实验设备可
       管路检漏仪、正负压气密试验机
                                          共用
                     剂侧集成模块产线、水侧集成模
                                          联系：空调管路的生产包括
                     块产线、小集成装配线产为非标
       铝合金挤型机、全自动                         铝挤 压及成型 的机器 设备
                     定制化产线，主要功能为组装和
       弯管机、管端成型机、                         及产线，可与募投项目产品
                     检测，包括机械手臂、光学照相
       数控机床、高频制管                          在装 配前的生 产工序 中共
                     机、氦检机、视觉检测设备及 EOL
       机、切割机、镦接机、                         用；检测工序中可共用检测
生产设备                 检测设备等
       扣压机、旋压机、焊接                         设备
                     各核心单品的产线有：板式换热
       机、钎焊炉、氦检机、                         区别：集成模块产品的整条
                     器自动叠片装配线、焊接线、热
       缩管机、超声波清洗                          产线 主要为组 装及检 测产
                     处理线、清洗线、板换焊接工装、
       机、中冷器管模具等                          线，由供应商按照公司的要
                     气液分离器生产线、多通阀生产
                                          求进行非标定制
                     线
                                          联系：空调管路与集成模块
                                          项目 单品部分 生产工 序和
                     集成模块生产工序主要包括上        工艺 基本一致 ，公司 在挤
       生产工序包括：挤压、 料、安装、氦检、内漏检测等           压、清洗、钎焊及氦检等环
       倒角、镦接、弯管、冲                         节具备较强的技术积累
       孔、清洗、钎焊、注塑、                        区别：集成模块产品对于自
       扣管、检漏等；                            动化一体化装配、防泄漏及
       生产工艺包括：铝管的                         性能检测的要求更高，比较
生产工艺
       管端成型、管端密封槽                         基础 的机加工 工序将 采取
       的旋压、管件的弯曲、 单品生产工序包括冲压、挤压、          外协生产；焊接工艺存在一
       接 头 与 管 件 的 镦 接 或 叠片、清洗、铆接、钎焊、摩擦   定区别：汽车空调管路及流
       焊接、铝管与胶管的扣    焊接、激光焊接、热处理、氦检       道板 组件中使 用的焊 接工
       压连接、气密性检验等    等工序                  艺为火焰焊接和激光焊接，
                                          而集 成模块使 用的焊 接工
                                          艺为真空焊接、摩擦焊接、
                                          激光焊接
                       冷媒冷却液集成模块为汽车热管
                       理系统中最主要的集成模块，与
                       空调集成模块（压缩机、蒸发器
                       和冷凝器）、前端冷却模块及车
                       载电子冷却模块共同构成一整套      联系：都属于汽车热管理系
                       的新能源车热管理系统          统中的核心部件；管路产品
       应用于汽车空调系统
                       板式换热器主要实现主要作用是      也可 在集成模 块中发 挥连
       中各主要部件蒸发器、
应用领域                   实现内部制冷剂与外部热源进行      接作用
       压缩机、冷凝器和干燥
                       的热量交换；气液分离器起到液      区别：用在热管理系统中不
       器之间的连接
                       态制冷剂和气态制冷剂分离、存      同的 位置，实 现不同 的功
                       储分离后的液体，过滤和回流压      能；模块产品的集成度更高
                       缩机润滑油的作用，防止液体制
                       冷剂流入压缩机而产生液击；多
                       通阀用来切换防冻液的流通路
                       径，实现多流通路径的切换
   （2）与前次募投项目的关系
   新能源汽车热管理集成项目与前次变更后的 3 个“新能源汽车热管理管路系
统项目”募投项目区别及联系如下：
 本次募投   对应前次变更
                        联系                 区别
  项目     后募投项目
        安徽工厂年产        （1）两 个 项     （1）前次募投项目产品为新能源汽车热管
        源汽车热管理        都属于新能源       本一致，为新能源汽车用空调管路、汽车热
        管路系统项目        车热管理系统       管理系统连接硬管及附件；汽车空调管路属
        广东工厂年产        的零部件，配       于汽车空调系统零部件，用于压缩机、蒸发
新能源汽
        源汽车热管理        车主机厂。        （2）本次募投项目为新能源汽车热管理集
车热管理
        管路系统项目        （2）两个项目      成模块产品及其零部件，主要由板式换热
集成模块
                      生产产品的主       器、水冷冷凝器、气液分离器、流道板组件、
及核心零
                      要原材料都包       电子膨胀阀、电磁阀、温压传感器、电子水
部件项目
        湖北工厂年产        括铝制品（铝       泵等零部件组成，分为剂侧集成模块和水侧
        汽车热管理管        型材），生产       杂，单车价值量更高。
        路系统项目         成本受原材料       （3）前次募投项目的部分管路产品除配套
                      价格波动影响       主机厂外，还出口供应至境外汽车零部件系
                      较大。          统厂商。
   因此，前次募投项目均是在公司现有产品的基础上为应对新增的市场需求、
更好地配合主机厂进行的产能扩建，所生产的产品属于公司现有量产产品。本次
“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”与前次募投项目变更后的三个
“新能源汽车热管理管路系统项目”属于不同的项目和产品，不存在重复建设。
    （3）本次募投项目符合募集资金投向主业的要求
    本次募集资金到位后将用于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项
目”，包括剂侧集成模块、水侧集成模块、剂侧小集成等集成模块产品及板式换
热器、气液分离器、多通阀等零部件。上述所有产品均为公司汽车热管理系统零
部件业务，牢牢围绕公司主营业务板块展开，旨在拓展和延伸公司在新能源车热
管理领域业务和产品范围，加强公司在新能源车热管理领域的领先地位，进一步
完善公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，促进公司产品升级，是增强公司核
心竞争力的战略选择。具体情况如下：
    ①从行业发展趋势看，新能源车热管理系统功能复杂，推动向集成化方向发
展
    为提高整个系统的可靠性、空间利用率、效率、并降低成本，热管理系统逐
步向功能更加复杂的集成化方向发展。国内热管理企业由于起步较晚，竞争环境
较为激烈，主要通过提供热管理系统中某个零部件的方式，为整车厂进行供货。
但伴随着国内更多新能源车新势力品牌的诞生，给国内热管理零部件供应商提供
了发展契机，使其在技术经验方面逐渐积累，加快由国内热管理企业由单一零部
件向系统集成供应转变。
    ②新能源汽车热管理集成模块为新能源车热管理系统集成发展的产品形态
    新能源汽车不同于传统燃油车的驱动系统和电子电气系统，其热管理系统比
传统燃油车要复杂得多。新能源汽车热管理包括空调系统、电池热管理、电机电
控和其他电子设备的热管理。新能源汽车较传统燃油车，新增了电池、电机等冷
却需求，而新能源汽车热管理系统较传统汽车新增冷却板、电池冷却器、电子水
泵、电子膨胀阀、PTC 加热器或热泵系统等。因此，新能源车主机厂从有效地实
现平台化、规模化，以及提升热管理效率、节省空间、降低成本等方面考虑设计
热管理模块，无论是在冷媒侧还是在水媒侧，新能源车热管理系统整体的发展趋
势都是集成化。新能源汽车热管理集成模块已经成为新能源车热管理系统集成发
展的产品形态并在众多车型中实现量产。
  ③发行人深耕汽车热管理零部件行业多年，致力于从单一为客户提供产品的
零部件供应商发展到能以客户为中心提供整套换热解决方案的配套合作伙伴
  发行人是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车
零部件制造商，公司依托汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两
大业务板块，为客户提供广泛应用于传统发动机汽车、混合动力汽车、纯电动汽
车的汽车零部件产品。目前，汽车热管理系统零部件业务板块主要产品为汽车空
调管路、二氧化碳热泵系统阀组集成模块、汽车热管理系统连接硬管及附件，以
及气液分离器、温压传感器、电子水泵等集成模块单品。
  近年来，公司深耕新能源车市场，对汽车热管理系统及发展方向具有深刻的
理解和技术储备，产品线从传统热管理部件向新能源热管理产品扩展，客户拓展
至蔚来、小鹏、理想、零跑等新能源品牌。公司以欧洲大众关于热泵阀组集成模
块产品项目定点为起点，进一步完善公司热管理产品的集成化，通过本次募投项
目加速布局热管理集成模块及核心零部件。公司的热管理产品线布局日趋丰富，
一方面从传统燃油车热管理部件向新能源车热管理产品扩展，另一方面从此前热
管理零部件往热管理模块化、总成化方向发展。公司致力于从单一为客户提供产
品的零部件供应商发展到能以客户为中心提供整套换热解决方案的配套合作伙
伴。
  综上，本次“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”为公司深耕汽
车热管理系统零部件业务板块、顺应新能源车热管理行业发展趋势的必然选择。
募投项目相关产品是公司以现有产品及技术为基础，在主营业务领域内的延伸和
拓展。通过募投项目的实施完善了公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，促进
公司产品升级，增强了公司在新能源车热管理领域的竞争力。募集资金的投向符
合公司主营业务的发展方向和战略，符合募集资金投向主业的要求。
  （1）与公司现有业务的关系
  ①与现有胶管业务的关系
  汽车胶管是指在汽车上用于冷却系统、燃油系统、制冷系统、动力系统、制
动系统、转向系统和空调系统等的橡胶软管，是汽车管路的主要组成部分。胶管
内部传输燃油、润滑油、制冷剂和水，帮助汽车各子系统实现其功能。汽车胶管
长期工作在较为复杂的工况下，受各种环境因素的影响，虽然各类胶管用途不一，
但对耐高低温、压力、气候以及传输液体的腐蚀性均有一定要求。公司现有胶管
制品主要应用于发动机冷却系统。
     应用在汽车空调系统的空调胶管是发展较快的汽车用胶管制品，目前有全橡
胶、橡胶-树脂复合材料、全树脂空调胶管，公司研发的汽车空调胶管主要为以
三元乙丙胶为原料的新产品，与公司现有应用在发动机冷却系统上的胶管制品存
在一定差异。空调胶管项目中各产品与公司现有产品之间的关系如下：
                     对应公司
序号    本次募投项目产品                 与现有产品的联系     与现有产品的区别
                     现有产品
                      混炼胶     混炼胶为胶管的中间    本次募投项目的混炼胶
                     （橡胶制     产品，汽车空调胶管    生产设备为全自动化设
                     品中间产     在原料和配方上还需    备，生产效率更高，产品
                      物）      要加入粘接剂。      性能更稳定
                              胶、补强剂、填充剂、 存在一定差异。
                              增塑剂、硫化剂、促    （2）公司现有胶管产品
                     汽车发动
                              进剂为主，汽车空调    主要用于直接对外销售，
                      机胶管
                              胶管还需要粘接剂。    为下游商用车主机厂客
                              （2）生产工艺都包括   户配套；募投项目汽车空
                              挤出、硫化、脱芯、    调胶管主要为公司管路
                              检验等工序。       产品配套，通过管路系统
                                           总成实现外销。
     公司生产的用于发动机领域的汽车胶管与汽车空调胶管的在配方、结构、生
产设备、生产工艺和产品性能上的主要差异如下：
 项目        汽车发动机用胶管            汽车空调胶管         主要差异点
                                      输送的介质不同，设
        三元乙丙橡胶、补强
                                      计配方组分有差异。
        剂、填充剂、增塑剂、     三元乙丙橡胶、补强剂、填充
                                      前者使用冷却液，使
        硫化剂、促进剂按照      剂、增塑剂、硫化剂、促进剂、
 配方                                   用的材料对冷却液有
        不同的配比通过密炼      粘接剂按照不同的配比通过密
                                      抗耐性；后者使用制
        机混合在一起，形成      炼机混合在一起，形成混炼胶
                                      冷剂，使用的材料对
        混炼胶
                                      制冷剂有抗耐性
 结构
       强层和外胶层          5 层：内胶层、尼龙层、中胶         后者采用 3 股或者 4
                       层、编织增强层、外胶层            股编织结构
                  内胶挤出线、编织生产线、外
       内胶挤出机、针织机、
                  胶挤出生产线、空调管硫化生               结构不同，采用不同
生产设备   外胶挤出机、水冷机、
                  产线、空调管硫化后工序生产               的生产线
       硫化罐等
                  线、成型管生产线等
       挤出、针织、硫化、       挤出、编制、包塑、硫化、剥          结构不同，采用不同
生产工艺
       脱芯、清洗、检验        塑、扎眼、脱芯、检验             的生产工艺
                                              由于介质和工作原理
                                              不同带来的性能差
                                              异。前者采用冷却液
       耐冷却液；抗脉冲。       耐制冷剂、耐脉冲、抗振动，
                                              沸点高，到达冷却目
       正 常 工 作 压 力 在   制冷剂低渗透，工作压力高
 性能                                           的，工作压力低；后
                                              者通过制冷剂由气-液
                                              态转换的吸热或放热
                                              过程达到降温过程，
                                              工作压力高
                                              工作原理不同，应用
应用领域   发动机冷却系统         汽车空调系统                 在汽车中不同的系统
                                              中
  ②与现有汽车空调管路产品的关系
  本次募投项目生产的空调胶管主要为配套公司现有汽车空调管路产品使用。
公司的汽车空调管路产品主要为铝材，主要应用于汽车空调系统中各主要部件蒸
发器、压缩机、冷凝器和干燥器之间的连接，其中部分连接段需要外套空调胶管。
目前，公司的空调胶管主要向青岛固恩治、苏州日轮、阔丹凌云等外部厂商采购，
因此本次汽车空调胶管项目的实施有助于公司向现有汽车空调管路产品的上游
领域进行延伸，保障发行人原材料供应的稳定性及减少交易成本，提高公司汽车
热管理系统零部件产品的竞争力。
  （2）与前次募投项目的关系
  前次募投项目不涉及混炼胶及汽车胶管相关的产品和产能。
  （3）本次募投项目符合募集资金投向主业的要求
  如前所述，汽车空调胶管项目系配套公司现有的汽车空调管路产品使用，有
助于公司向现有汽车空调管路产品的上游领域延伸，保障发行人原材料供应的稳
定性及减少采购成本，提高公司汽车热管理系统零部件产品的市场竞争力，属于
围绕公司现有主营业务进行的投资，符合募集资金主要投向主业的相关要求。
    （1）与公司现有业务的关系
    “腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”主要对汽车热管理系统事业部的
生产线进行升级改造。公司拟通过本次募投项目对汽车热管理系统中的铝挤压生
产线、热管理系统附件（气液分离器等）生产线及汽车空调管路生产线三个生产
模块进行技术改造，提高产线的生产和管理水平和劳动生产率及质量控制水平，
推动公司加速向智能化、自动化、数字化方向转型。本部技改项目将主要通过更
新生产设备提高产线的运营效率，助力公司现有业务实现降本增效。
    （2）与前次募投项目的关系
    前次募投项目不涉及技改。
    （3）本次募投项目符合募集资金投向主业的要求
    本部技改项目主要对汽车热管理系统事业部的生产线进行升级改造，投向公
司传统核心业务领域，符合募集资金主要投向主业的相关要求。
    （二）本次募投项目不存在重复建设情形
    本次募投项目与前次募投项目存在较大差异，在实施主体、实施地点、实施
方式及产品结构上差异如下：
序            募投项目（含变更后
    再融资                   实施主体       实施地点   主要实施方式   主要产品
号              募投项目）
             波兰汽车空调管路                       新建厂房+新   汽车空调
                          波兰腾龙       波兰
             扩能项目                           购置机器设备   管路
             安徽工厂年产 150
             万套新能源汽车热     安徽腾龙       安徽当涂
    非公开                                     购置机器设备   管路
    发行股
             广东工厂年产 150
      票                                     新建厂房+新   汽车空调
             万套新能源汽车热     广东腾龙       广东肇庆
                                            购置机器设备   管路
             管理管路系统项目
             欧洲研发中心项目     波兰腾龙       波兰     新建厂房+新        -
                                              购置研发设备
              腾龙股份本部研发                        新购置研发设
                            腾龙股份       江苏常州                 -
              中心扩建项目                          备
              湖北工厂年产 50 万
                                              新建厂房+新   汽车空调
              套新能源汽车热管      湖北腾龙       湖北云梦
                                              购置机器设备   管路
              理管路系统项目
                                                       汽车排气
              汽车排气高温传感
                                              新购置机器设   高温传感
              器及配套铂电阻项      腾龙股份       江苏常州
                                              备        器及铂电
              目
                                                       阻
                                                       剂侧集成
                                                       模块、水侧
                                                       集成模块、
              新能源汽车热管理
                            腾龙新能              新建厂房+新   剂侧小集
              集成模块及核心零                 安徽当涂
                            源                 购置机器设备   成、板式换
              部件项目
                                                       热器、气液
     可转债                                               通阀
              智能化炼胶中心及                                 混炼胶、汽
                                              新建厂房+新
              汽车空调胶管建设      山东天元       山东德州            车空调胶
                                              购置机器设备
              项目                                       管
              腾龙股份本部汽车
                                              新购置机器设
              热管理系统技改项      腾龙股份       江苏常州                 -
                                              备
              目
    因此，公司本次募投项目与前次募投项目在实施主体、实施地点、实施方式
及产品结构上存在较大差异，不存在重复建设的情形。
    近年来，公司通过资本市场融资的方式补充了资金实力，投入与主营业务相
关的产能建设。伴随着部分项目产能的逐步释放、新能源车渗透率的提升及公司
市场拓展力度加强，公司营业收入规模稳步增长，2020 年-2022 年，公司营业收
入从 190,926.32 万元增长至 266,971.71 万元，复合增长率达到 18.25%。公司业
务规模的稳步增长进一步促使公司顺应客户需求、紧盯市场趋势不断寻求新的业
绩增长点，以支持更长远的业务发展，实现公司的战略目标。
    （三）在前次募投项目尚未建设完成、尚未完全达产的情况下实施本次募
投项目的必要性及主要考虑
    截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募投项目中涉及产能建设项目的实施情
况如下：
                                                                        单位：万元
                                         截至 2022 年 12 月 31        截至 2023 年 6 月 30
               拟使用募        达到预定可                日                       日
  项目名称         集资金金        使用状态日        已使用募                      已使用募
                                                                             使用比
                 额           期          集资金金            使用比例      集资金金
                                                                              例
                                          额                         额
波兰汽车空调
管路扩能项目
安徽工厂年产
汽车热管理管
路系统项目
广东工厂年产
汽车热管理管
路系统项目
湖北工厂年产
汽车热管理管
路系统项目
汽车排气高温
传感器及配套          9,850.50   2024 年 8 月          811.16    8.23%    1,148.66   11.66%
铂电阻项目
    由此可见，除“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”、“波兰汽车空调管
路扩能项目”近期延期以外，发行人上述募投项目正在按照原有预期进度建设中，
将按照预计时间完成建设。2023 年 3 月，“汽车排气高温传感器及配套铂电阻
项目”受市场竞争激励、客户开发力度不及预期的影响，项目整体达到预计可使
用的时间由 2023 年 2 月延期至 2024 年 8 月。2023 年 8 月，“波兰汽车空调管
路扩能项目”因受到外界环境影响，叠加公共卫生影响、俄乌冲突的影响，经
济下行压力加大，欧洲整体通货膨胀率上升，能源成本及用工成本增加，项目
整体达到预定可使用状态的时间由 2023 年 8 月调整至 2024 年 8 月。
    综上，公司前次募投项目建设正在按照计划正常推进。公司本次募投项目涉
及的新增产能与前次募投项目涉及不同类型产品的产能，不存在重复建设，公司
本次募投项目的建设具有必要性。
求的必由之路
汽车产销分别完成 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比均增长 1.6 倍。根据乘联会数
据，2022 全年新能源汽车渗透率达到 28%，新能源汽车持续爆发式增长；根据
中国汽车工业协会统计，2022 年全年产销分别完成 705.80 万辆和 688.70 万辆，
分别同比增长 96.90%和 93.40%，市场占有率达到 25.60%，高于 2021 年 12.1 个
百分点，增长持续超预期。新能源汽车市场规模的增长将带来对新能源乘用车热
管理系统、关键零部件及集成模块的强烈需求。此外，在汽车空调领域，传统空
调不再满足新能源汽车制冷、制热要求，配备电动压缩机的热泵空调成为新时期
发展方向。由于电池热管理、热泵空调的应用中对冷媒调节范围、精度等要求的
进一步提高，未来热泵空调的普及和二氧化碳新冷媒的应用，也将带来新能源汽
车热管理系统的变革。
   新能源汽车不同于传统燃油车的驱动系统和电子电气系统，其热管理系统比
传统燃油车要复杂得多。新能源汽车热管理系统中大多数零部件都有着自己的最
佳工作温度范围，在适宜的温度范围内它们才会发挥最佳性能。这些零部件本身
工作时也会产生热量，系统中多余的热量需要通过冷媒带走或者直接通过某种热
交换器散发到空气中，同时新能源汽车为了让车辆中电池尽快达到理想的工作温
度或防止电池过冷，还需要将热量引入系统中。因此必须有专用的热管理系统和
集成模块完成这一功能。整体上来讲，无论是在冷媒侧还是在水媒侧，新能源车
热管理系统整体的发展趋势都是集成化。集成化的主要优势有以下几点：可以有
效地实现平台化，有利于规模化的批量生产以及成本的降低，并可以提升热管理
效率，且在整车空间方面，可以节省更多的空间，给乘客提供更多的使用功能。
在水媒侧，集成化趋势同样明显。
   新能源汽车热管理包括空调系统、电池热管理、电机电控和其他电子设备的
热管理，插电式混合动力汽车热管理还包括发动机、变速箱的冷却。新能源汽车
较传统燃油车，新增了电池、电机等冷却需求，而新能源汽车热管理系统较传统
汽车新增冷却板、电池冷却器、电子水泵、电子膨胀阀、PTC 加热器或热泵系统
等，核心产品价值量大幅提升，新能源车热管理系统这一细分赛道具有良好的市
场前景。
  发行人目前已在汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件等领域
建立了较强的竞争优势，但新能源车市场发展速度和技术迭代速度较快，发行人
必须顺应市场趋势，积极投身到下一代汽车热管理技术变革的浪潮中。通过本次
募投项目的实施，将极大增强公司在新能源车热管理零部件领域的优势地位，进
一步完善公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，促进公司产品升级，对公司具
有重要意义。
  从行业格局上看，由于国外大型汽车零部件系统企业起步较早，生产设备及
管理体系较为先进，因此处于行业领先地位；但近几年我国汽车产业的迅猛发展
为本土汽车零部件生产企业提供了巨大市场机遇。目前我国汽车用空调胶管发展
很快，具备竞争力并占据高端市场的空调胶管生产企业以日资企业上海日轮汽车
配件有限公司（“上海日轮”）、苏州日轮汽车部件有限公司（“苏州日轮”）和德
资企业固恩治（青岛）工程橡胶有限公司（“固恩治青岛”）等为主，阔丹凌云汽
车胶管有限公司（“阔丹凌云”，A 股上市公司“凌云股份”全资子公司）也占据一
定市场份额。
  募投项目达产后，公司将从汽车发动机胶管领域拓展至汽车空调胶管领域，
引领国内空调管路行业，成为集配方研制、工艺开发、管路总成模块集成设计、
高端产品生产及技术服务为一体的汽车空调管路模块系统制造基地。项目实施后，
公司将利用山东天元在汽车橡胶制品和汽车胶管领域较强的技术研发能力和经
验，加快混炼胶和汽车空调胶管产品的开发，并快速形成批量生产能力，实现产
业链的延伸及产品结构的进一步升级，进而增强公司核心竞争力，为公司实现可
持续发展提供长久动力。此外，公司空调胶管产品将进一步打破国外厂商的技术
和市场垄断局面，在抢占国内市场的同时，有望开拓海外市场。
现内部协同，降低生产成本，进一步增强并保持市场竞争力具有重要作用
领域。在被发行人收购前，受限于融资渠道、客户拓展、管理能力等，北京天元
及其子公司在胶管领域的技术升级受到诸多掣肘，且主要使用人工生产的方式生
产混炼胶，技术工艺与国外龙头企业存在一定差距。发行人计划通过本次募投项
目切入汽车空调胶管生产领域，由于空调胶管对产品的内压、密封性、渗透性有
更高的要求，要求山东天元进一步调整胶料及混炼胶的配方，通过研发确定性能
稳定的工艺参数；通过建设炼胶中心，搭建自动化产线，在进料和称量环节实现
了机械化，从输入配方参数到搅拌出胶实现了全流程自动化，大大提高了生产环
节的自动化水平，减少人工投入，降低现有胶管产品的生产成本，提高了产品性
能的稳定性。募投项目的建设将大幅提升山东天元整体产线的自动化水平，推动
公司产品结构和管理水平迈上新的台阶。
  “智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”将新建炼胶中心及空调胶管产
线，项目达产后，将形成 6,000 吨/年混炼胶产能以及 1,000 万米/年空调胶管产能。
公司实现由汽车发动机胶管向空调胶管领域进行横向延伸。目前发行人生产的汽
车空调管路产品中配套的空调胶管主要从青岛固恩治、苏州日轮、阔丹凌云等外
部厂商采购，本次募投项目达产后，发行人将积极推进空调胶管在主机厂的认证，
并将空调胶管将优先供应发行人自产的管路系统产品，实现了橡塑系统事业部与
热管理系统事业部各子公司的内部协同，提高了生产效率并降低生产成本，有利
于发行人进一步增强并保持市场竞争力。
  汽车热管理系统集合了热学、流体力学、电气控制等众多领域，其自身产品
较为复杂，包含多种工艺技术，如锻造、冲压、焊接、密封等，行业具备较高的
壁垒。而在汽车产业合资时代，众多合资整车厂原本配套的热管理供应商顺势进
入中国市场，同时储备的技术和经验更加丰富。在此背景下，目前全球市场份额
呈现低集中寡占性市场特征，多以外资品牌为主。全球市场中，龙头企业有日本
电装、韩国翰昂、德国马勒、法国法雷奥，其合计占全球汽车热管理系统市场份
额的 50%以上。
  国际龙头企业在长期的整车配套过程中，掌握了关键核心零部件，并且拥有
较强的整体热管理系统开发能力，且在整个热管理系统零件中均有布局。而国内
厂商在热管理零部件中拥有一些较为成熟的单品，如三花智控的阀类产品、银轮
股份的热交换器、发行人的空调管路等。国内自主厂商主要通过提供热管理系统
中的某个零部件的方式，为整车厂进行供货，而整体热管理集成的开发能力相对
较弱，因此在汽车热管理系统中单车价值相对较低。随着国内电动化浪潮兴起，
国内自主品牌及新势力品牌市场份额不断攀升，国内热管理供应商便可以充分抓
住这一发展机遇，实现自身单车价值量的提升。
  新能源汽车的开发本身包含多项新技术、新工艺的研发，其中新能源汽车热
管理集成模块的技术研发和产业化是一个非常重要的部分，它直接关系到电池的
寿命和可靠性以及电机电控部分的安全性。在国内新能源汽车热管理集成系统/
集成模块领域，同行业从事类似业务的公司有三花智控、银轮股份、拓普集团和
盾安环境等传统国内汽车热管理零部件供应商。发行人通过实施“新能源汽车热
管理集成模块及核心零部件项目”新增年产集成模块 90 万套、剂侧小集成 5 万套
和板式换热器、气液分离器和多通阀等零部件产品 150 万件，大大增加了产品矩
阵，在市场竞争中牢牢占据一席之地。
  发行人在技术方面把热管理集成模块的开发作为未来产品升级换代的重要
内容，专门成立了腾龙研究院作为核心开发部门，针对新能源热管理集成模块和
其核心部件进行研究开发，团队自成立以来开发能力得到迅速提升。通过对新能
源热管理集成模块的投入研发，公司将努力提升自身的技术水平，缩小与国内外
领先企业的距离，提升中国产品在国际市场中的竞争力。本次募投项目的成功开
发将不仅能实现公司在汽车热管理集成模块制造技术方面的突破，占领更多的国
内市场份额，增强公司在汽车热管理领域的竞争力，也将给公司产品逐渐占领更
多国内外高端市场提供一个良好的契机。
  因此，本次募投项目是公司牢牢把握汽车热管理集成模块技术未来发展方向，
满足市场迫切需要，加快形成公司业务发展新的增长点的必然选择，也是公司增
强并保持核心竞争力，实现可持续发展的战略举措。项目的实施有助于加快实现
公司产品向新能源汽车行业的转型升级，进一步扩大公司热管理系统的产业链、
缩小在热管理集成领域与国内领先上市公司的差距，在新的发展机遇下准确把握
新能源汽车最新动向，不断提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。
    综上，发行人实施本次募投项目具有迫切的必要性。
    （四）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
    公司的主营业务及本次募投项目均聚焦在汽车热管理系统零部件和汽车发
动机节能环保零部件的生产和销售，属于汽车零部件产业，符合国家产业政策鼓
励的方向，具体如下：
于鼓励类行业
    公司主要产品及本次募投项目新增产能主要为汽车热管理系统零部件和汽
车发动机节能环保零部件，涉及的细分行业如下：
              大类代码                         对应公司现有产       对应募投项目产
   文件                    小类代码及类别
               及类别                            品             品
                                           汽车空调管路、汽
                                           车 热管 理 系统 连
                                           接硬管及附件、热      剂侧集成模块、水
                                           泵 系统 阀 组集 成   侧集成模块、剂侧
              C36“ 汽                       模块；           小 集成 等 集成 模
                       C3670“汽车零件及配件
《国民经济         车 制 造                        EGR 系统及零部     块 产品 及 板式 换
                       制造”
行业分类》         业”                           件、汽车胶管、柔      热 器、 气 液分 离
（ GB/T4754-                                性节、汽车制动系      器、多通阀；
                                           及 其他 汽 车零 部
                                           件。
              C29“ 橡
                       C2912“橡胶板、管、带
              胶和塑料                         汽车胶管制品        汽车空调胶管
                       制造”
              制品业”
                       化丁基橡胶、溶聚丁苯
                       橡胶、稀土顺丁橡胶，
              十一、石     丙烯酸酯橡胶，固含量
                                           混炼胶           混炼胶
《产业结构         化化工      大于 60%的丁苯胶乳、
调整指导目                  异戊二烯胶乳开发与生
录 （ 2019 年             产，合成橡胶化学改性
本）》                    技术开发与应用
              十六、汽     气再循环系统              件
              车        2、轻量化材料应用：高         公司汽车热管理零部件及新能源汽车
                       强度钢（符合 GB/T20564    热管理集成模块项目产品的主要原材
             《汽车用高强度冷连轧 料为铝及铝合金材料。
             钢板及钢带》标准或
             GB/T34566《汽车用热冲
             压钢板及钢带》标准）、
             铝合金、镁合金、复合
             塑料、粉末冶金、高强
             度复合纤维等
                                             新 能源 汽 车热 管
                                             理 集成 模 块项 目
                                             中 的剂 侧 集成 模
                                             块、水侧集成模块
             件：电动汽车用热泵空        -
                                             和 剂侧 小 集成 是
             调
                                             电 动汽 车 用热 泵
                                             空 调系 统 的重 要
                                             组成部分。
                                             新 能源 汽 车热 管
                                             理 集成 模 块项 目
                               公 司热 管 理系 统
                                             主 要产 品 都应 用
                                             在新能源汽车；汽
             车及关键零部件、高效        机 节能 环 保零 部
                                             车 空调 胶 管项 目
             车用内燃机研发能力建        件 既可 应 用在 燃
                                             中 的汽 车 空调 胶
             设                 油 车也 可 应用 在
                                             管 既可 应 用在 燃
                               新能源汽车。
                                             油 车也 可 应用 在
                                             新能源汽车。
注：在生产环节上，混炼胶为汽车胶管制品和汽车空调胶管的中间制品。
主要产品符合“第一类   鼓励类”的要求和范围，属于鼓励类项目。
行业
  根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局
关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、
《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障
部、国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合
金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。公司主营业务及本次募
投项目的主要产品均为汽车热管理系统零部件和汽车发动机节能环保零部件，不
属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业。
  我国历来重视汽车行业发展，更是把汽车强国提升至国家战略高度，提出制
造业强国纲领。2017 年 4 月，《汽车产业中长期发展规划》提出力争经过十年
持续努力，迈入世界汽车强国行列的规划目标。近年来，我国先后出台一系列相
关产业政策，支持鼓励自主品牌的整车和零部件生产企业的发展，规划在我国培
育一批具有国际竞争优势的零部件生产企业，并力争使我国成为世界汽车零部件
的供应基地，为我国汽车零部件产业的发展创造了良好的政策环境。
  近年来，国家陆续出台了多项引导新能源汽车健康、良性发展的相关政策，
通过税收优惠等形式刺激新能源汽车的消费需求以及通过补贴退坡、提高补贴精
度、强化资金监管等方式促进新能源汽车行业的优胜劣汰，引导新能源汽车行业
向高质量发展。
  《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（“十四
五规划和远景纲要”）明确指出，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化
发展，战略性新兴产业增加值占 GDP 比重超过 17%。“十四五规划和远景纲要”
明确将新能源汽车产业定位为战略性新兴产业，要求聚焦新一代信息技术、生物
技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋
装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育
壮大产业发展新动能。“十四五规划和远景纲要”在专栏中指出，在制造业核心竞
争力提升方面，要推动新能源汽车和智能网联汽车的发展，突破新能源汽车高安
全动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术，加快研发智能（网联）
汽车基础技术平台及软硬件系统，线控底盘和智能终端等关键部件。
规划》中指出，要大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先
进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升
级。
年）》，文件提出必须抢抓战略机遇，巩固良好势头，充分发挥基础设施、信息
通信等领域优势，不断提升产业核心竞争力，推动新能源汽车产业高质量可持续
发展。到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、
车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车
平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总
量的 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电
服务便利性显著提高。新能源汽车仍存在巨大的发展空间。
新能源汽车的销量提出了比较具体的指标要求，即城市公交、出租汽车、城市物
流领域新能源汽车的占比分别由 2020 年的 66.2%、27%、8%提升到 2025 年的
增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%；要求 2025
年京津冀地区运输大宗货物的新能源汽车运输的比例达到 70%左右。
出大力发展绿色交通消费，大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能源车辆购买
限制，推动落实免限行、路权等支持政策，加强充换电、新型储能、加氢等配套
基础设施建设，积极推进车船用 LNG 发展。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓
励汽车企业研发推广适合农村居民出行需要、质优价廉、先进适用的新能源汽车，
推动健全农村运维服务体系。合理引导消费者购买轻量化、小型化、低排放乘用
车。
  新能源汽车热管理集成模块项目属于新能源汽车领域，符合“十四五规划和
远景纲要”等规划和政策对新能源汽车行业作为战略性新兴产业发展的相关要求，
有利于践行国家新能源汽车产业的发展规划。公司主要产品及本次募投项目新增
产能主要为汽车热管理系统零部件和汽车发动机节能环保零部件，符合《2030
年前碳达峰行动方案》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》及《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等
国家相关产业政策所鼓励的发展方向。
  综上，汽车行业政策对行业的发展整体向好，市场需求尤其是新能源车市场
需求将持续扩张，公司业务符合上述国家产业政策和国家经济发展战略。公司作
为规模化的汽车热管理系统零部件及汽车发动机节能环保零部件生产企业将持
续受益。
  三、公司是否具备实施本次募投项目的核心技术、配方等，是否已取得本
次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等
  （一）公司具备实施本次募投项目的核心技术、配方
  经过多年的发展，公司拥有一支有多年开发经验的研发团队，长期专注于热
管理系统零部件、汽车胶管等方面技术的研究，产品设计和制造方面积累了丰富
的经验，同时对产品未来发展趋势、技术发展路径有深入研究。截至 2023 年 6
月末，公司及其境内子公司拥有汽车热管理系统等各类专利技术 387 项，其中发
明专利 26 项。在汽车热管理系统领域，公司主导或参与了多项国家和行业标准
的制定，能够按照欧洲、美国、日本等国际标准和国内标准，对公司产品进行试
验检测，公司实验室通过了 ISO17025（CNAS）体系认可，具备从研发到生产全
过程的精密测量和产品性能试验等能力，其中包含管路的 NVH（噪声、振动与
舒适性试验）试验能力。2021 年，公司成为欧洲大众二氧化碳热泵阀组模块供
应商，目前公司对欧洲大众送样工作稳步推进，并配合主机厂进行后续订单量产
准备工作，说明公司在热泵系统集成模块上的研发实力得到了头部主机厂的认可，
公司有望在这一新兴领域建立先发优势，对公司热管理零部件集成化转型具有里
程碑意义。
  公司聘请了一批在热管理系统设计开发和工艺制造方面有多年经验的专家
组成腾龙研究院，为整个集成模块及零部件产品的研发和工艺制造保驾护航。研
究院分为热管理集成模块开发组和工艺组、板式换热器开发组、单子水泵组、气
液分离器组、温压传感器组及仿真分析组，在腾龙研究院负责人的带领下，各板
块充分发挥专业优势，进行新能源车热管理集成模块及核心零部件的开发设计。
     腾龙研究院的工程师团队从整个热管理系统入手，开发热管理集成模块和板
式换热器、气液分离器、剂侧流道板组件等核心零部件。目前公司通过在技术研
发方面的不断投入，在汽车热管理集成模块方面积累并掌握了核心技术及工艺，
形成了较强的技术壁垒，具体如下：
              技术和
序号    产品名称    工艺来    核心技术或工艺          核心技术及工艺在生产中的应用
              源
                                      （1）公司使用轻量化材料的应用在
                                      剂侧流道板设计中，提高流道板的强
                                      度及换热性能；
                                      （2）通过软件仿真系统指导隔热设
                                      计，使其高温区和低温区的热源有效
                                      的隔离，提升系统的热交换效率；
                                      （3）通过全自动化产线的设计，保
                    集成设计工艺、热管理        证了产品的一致性和装配的可靠性。
                    系统仿真匹配技术、自        （1）采用集成设计理念，实现模块
                    动化装配工艺、先进焊        内部高效的换热性能；
                    接工艺、轻量化材料研        （2）结合多通阀的使用，减少了水
                    发应用等              侧管路的安装，降低内漏风险，减少
                                      本；
                                      （3）通过多模式的热源状态，降低
                                      了压缩机的能耗，提升了整个系统的
              公司长
                                      热源使用效率。
              期积累
                                      （1）引进对防差错要求极高的板换
                                      芯体装配线。
              取得
                                      （1）W 型板片的设计，提升了制冷
                                      剂的热交换效率；
                                      （2）采用真空炉焊接工艺，确保了
                                      洁净度和焊接强度；
                                      （3）结合电子膨胀阀的使用，使其
                    挤压、冲压、清洗、铆
                                      实现的热交换工况更加精准。
                    接、钎焊、氦检、锻造
                                      （1）通过采用新材料及筒径设计优
                       等工艺
                                      化，在达到同样性能的前提下，减少
                                      了材料的使用；
                                      （2）采用激光焊接技术，减少了传
                                      统焊接工艺的不稳定性，提高产品在
                                      极端工况下的耐压性。
                                      （1）通过内部结构设计优化，提升
                                      其密封效果，减少泄漏率；
                                      （2）与供应商合作开发新的密封材
                                      料，增强了密封性，提高了产品的耐
                                              高温、耐候性、弹性体，减少在一定
                                              的压力条件下介质的泄漏量。
     同时，公司目前已量产热管理集成模块上的部分关键零部件，如气液分离器、
温压传感器以及电子水泵等部件，为热管理集成模块的开发奠定了坚实的基础。
新能源车热管理集成模块项目技术及工艺的先进性情况请见本问题之“（二）结
合产品技术先进性、细分市场空间及发行人市占率、拟覆盖客户及对应订单情况、
自产耗用等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施”之回复。
     此外，为满足新能源热管理集成模块的开发，发行人还将在募投项目的实施
中引进新的设备，如对防差错要求极高的板换芯体装配线和用于板换焊接的真空
钎焊炉等。
     截至本回复出具日，发行人已取得的与本次募投项目产品相关的专利情况如
下：
序                       专利                                   授权日        专利
          专利号                      专利名称          申请日期
号                       类型                                      期       权人
                        实用   高性能二氧化碳汽车热交        2021 年 6 月   2022 年 2   发 行
                        新型   换气液分离器             18 日         月 11 日     人
                        实用                      2021 年 9 月   2022 年 3   发 行
                        新型                      6日           月 11 日     人
                        实用   一种 R744 冷媒高压空调管    2022 年 7 月   2023 年 1   发 行
                        新型   路密封法兰接头            4日           月 10 日     人
                        实用   一种用于制冷剂侧热管理        2022 年 8 月   2023 年 1   发 行
                        新型   的集成流道板             3日           月 10 日     人
                        实用                      2022 年 8 月   2023 年 1   发 行
                        新型                      10 日         月 10 日     人
                        实用                      2022 年 8 月   2023 年 1   发 行
                        新型                      12 日         月 10 日     人
                        实用   一种二氧化碳热泵零部件        2022 年 08    2023 年 3   发 行
                        新型   焊接结构               月 16 日       月 14 日     人
                        实用   一种高安全性集成式热管        2022 年 08    2023 年 2   发 行
                        新型   理系统                月 23 日       月 24 日     人
                        实用                      2022 年 08    2023 年 3   发 行
                        新型                      月 25 日       月 14 日     人
                        实用                      2022 年 12    2023 年 6   发 行
                        新型                        月5日        月 20 日     人
                        实用   一种气液分离器可更换干        2022 年 12    2023 年 6   发 行
                        新型   燥剂安装结构               月8日        月 20 日     人
序                       专利                                   授权日     专利
          专利号                      专利名称       申请日期
号                       类型                                    期      权人
                        实用   一种高强度气液分离器用      2022 年 11   2023 年 6   发 行
                        新型   过滤器               月 30 日     月 20 日     人
     此外，发行人在申请中与本次募投项目相关的专利情况如下：
序                       专利                                           申请
          专利号                        专利名称         申请日期        状态
号                       类型                                            人
                             一种 R744 冷媒高压空调管路     2022 年 7    已受     发行
                             密封法兰接头               月4日         理      人
                                                  月6日         理      人
                             一种用于制冷剂侧热管理的集        2022 年 8    已受     发行
                             成流道板                 月3日         理      人
                             一种汽车空调系统用气液分离        2023 年 4    已受     发行
                             器                    月 27 日      理      人
     截至本回复出具日，发行人已取 12 项与本次募投项目产品相关的专利，并
正在申请 4 项专利，上述专利权覆盖了气液分离器、传感器、二氧化碳高压管路、
流道板组件等集成模块零部件及集成式热管理系系统等领域，为本次募投项目的
实施提供了技术支持。
     新能源汽车热管理集成模块及零部件需要配合主机厂对于整车热管理系统
的设计进行定制化的开发，公司已实现气液分离器、温压传感器、电子水泵等部
分零部件的量产，板式换热器产线也已经搭建完成并进行小规模送样。对于集成
模块产品，公司已经具备进行剂侧及水侧定制化集成模块开发的核心技术及工艺，
在外采零部件的基础上即可完成样件交付。目前，公司已实现对部分新能源主机
厂的送样并取得客户对技术方案的认可，在取得客户正式定点后即可进行产品验
证及规模化量产。
     综上，本项目产品在生产技术上与公司现有业务具有共通性，公司现有的研
发团队、研发设备及研发能力，使公司实施本项目具备了技术可行性，可为项目
实施提供了技术保障。公司具备实施本次募投项目的核心技术、工艺和设备。
冷却系统，主要产品有内氟外硅胶管、硅胶管、针织缠绕复合挤出胶管和注压模
压胶管等。近几年依托于上市公司完善的销售渠道、精细的管理模式，公司在汽
车胶管制品领域实现了长足的发展，目前已经与国内外大部分厂商建立了良好的
合作关系。汽车空调胶管在材料、工艺和技术等方面与发动机用胶管存在一定的
相似性和共通性，但是对内压、密封性、渗透性有更高的要求，公司在汽车胶管
制品领域积累的生产经验和工艺技术为公司后续在汽车空调胶管的研发工作打
下了基础。
  截至目前，山东天元拥有一支拥有多年从事汽车胶管配料及工艺研究方面的
研发及质量控制团队，部分工程技术人员来自国内骨干橡胶制品企业，并有多年
的实际技术研发与管理的经验，在配方配料、工艺参数、模具开发、搅拌、性能
试验与检测方面积累了丰富的经验，具有完整的材料、产品、模具设计开发技术
经验。
  智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的实施需要具备产品配方、生产工
艺和生产设备。在产品配方方面，发行人通过引入空调胶管专业工程师及自主研
发，已掌握汽车空调胶管配方工艺，并具备生产品质稳定混炼胶的技术。在生
产工艺方面，募投项目研发团队掌握不同种类橡胶的混炼工艺，可以根据所需要
炼制出胶料的性能要求优选关键的设备组成联动的生产线，达到高效、节能、环
保的标准，生产出性能稳定的混炼胶。对于汽车空调胶管，研发工程师熟悉空调
胶管的组成结构，掌握胶管的生产工艺、参数和各层橡胶的配方，对渗透层、增
强层的优选，内橡胶层与渗透层的粘接，外胶层与增强层的粘接等可提供一套完
整的解决方案，具备技术能力。在生产设备方面，目前山东天元尚未购置空调胶
管生产设备，待相关生产设备购置及调试完成后，即可结合上述产品配方和生产
工艺进行 R134a 空调胶管和 R1234yf 空调胶管小批量及规模化生产。由于 R744
空调胶管使用模压工艺生产，不依赖挤出设备，公司已生产出小批量样件并与
国内某新能源主机厂进行联合产品验证。
  截至 2023 年 6 月末，北京天元共拥有专利 52 项（其中山东天元 24 项），
其中 8 项发明专利，30 项实用新型专利，14 项外观设计专利，涵盖内氟外硅胶
管、橡胶管、塑料胶管、高温胶管等各类胶管产品及与胶管生产相关的外观设计、
工艺和装备，为募投项目的实施提供了良好的技术储备。此外，公司正在申请与
汽车空调胶管相关的发明专利 1 项，截至本回复出具日，处于“等待实审提案”
阶段。因此，公司配备了关键性人才和团队，具备实施本次募投项目的核心工艺
和配方。
    （二）本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可情况
    公司已取得本次募投项目实施所需的项目备案手续、环评手续，部分地块用
地手续正在办理中，具体情况如下：
序
    项目名称           项目备案                        环评              用地手续
号
                                        已取得马鞍山市当涂
                                        县生态环境分局出具
    新能源汽                                的《关于安徽腾龙新能
                                                          已经取得“皖（2023）
    车热管理   已在当涂县发改委完成项目                 源汽车热管理零部件
                                                          当涂县不动产权第
    及核心零   “2301-340521-04-05-387864”   热管理集成模块及核
                                                          权证
    部件项目                                心零部件项目环境影
                                        响报告表的批复》（当
                                        环表批字[2023]21 号）
                                        已取得武城县行政审
                                                          利用厂区现有土地建
                                        批服务局出具的《关于
                                                          设炼胶中心，已取得
    智能化炼                                山东腾龙天元橡塑科
                                                          “鲁（2022）武城县
    胶中心及   已取得山东省建设项目备案                 技有限公司智能化炼
                                                          不动产权第 0007705
                                                          号”土地使用权证；
    胶管建设   “2302-371428-89-01-462240”   管建设项目环境影响
                                                          拟在现有土地北侧新
    项目                                  报告表的审批意见》
                                                          购置 21.64 亩建设胶
                                        （武审批报告表
                                                          管车间
                                        [2023]12 号）
    腾龙股份
           已取得江苏省投资项目备案
    本部汽车
           证，备案证号为武经发管备
           〔2023〕38 号，项目代码为
    统技改项
           “2303-320450-89-02-852765”
    目
    补充流动
    资金及偿
    还银行贷
    款
    目前汽车空调胶管项目所需空调胶管车间地块尚待取得土地使用权。武城县
自然资源局已于 2023 年 6 月 5 日出具《武城县自然资源局关于山东天元“智能
化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”用地情况的说明》（“《说明》”），根
据《说明》，汽车空调胶管车间约 21.64 亩用地包括 2 个相邻的子地块，涉及建
设用地转用、征收及招拍挂供地等环节。截至本回复出具日，地块一涉及的 17.79
亩土地已经完成建设用地征收并于 2023 年 7 月挂牌，目前公司已摘地并完成出
让成交公示，正在办理签约手续；地块二涉及的约 3.85 亩土地已经完成农转用
手续，下一步进行批次建设用地征收，预计 2023 年 9 月底前可完成征收工作，
成投资合作意向，目前正在积极协商办理中，募投项目用地落实不存在实质性障
碍和重大不确定性。
  根据上述《说明》，发行人本次“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”
用地符合产业政策和国土空间规划，不涉及租赁土地、不涉及使用集体建设用地、
不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，
募投项目用地落实不存在实质性障碍和重大不确定性。如因不可控因素导致山东
天元无法按期取得剩余上述目标地块，山东天元亦可在政府部门及时协调下选用
其他可用地块，或从募投项目现有土地划出，不会对本次募投项目的实施造成重
大不利影响。
  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），技改项目不
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）规定的建设项目，
无需办理环境影响评价审批手续。本部技改项目将在腾龙股份本部现有生产厂区
实施，无需新增取得土地。
  综上，公司已取得本次募投项目实施所需的项目备案手续、环评手续，部分
地块用地手续正在办理中，所占地块符合当地土地政策和城市规划，募投项目的
实施不存在重大不确定性。
  四、按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术先
进性、细分市场空间及发行人市占率、拟覆盖客户及对应订单情况、自产耗用
等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施
  （一）本次募投项目产品现有产能及规划新增产能
  截至本回复出具日，本次募投项目产品现有产能和新增产能情况如下：
                                                   自有资金在
序                      本次募投项目新增产          现有产能
      项目    产品名称                                   建项目产能
号                              能（每年）      （每年）
                                                   （每年）
           剂侧集成模块               60 万件       无      12 万件
    新能源汽   水侧集成模块               30 万件       无        无
    车热管理   剂侧小集成                5 万件        无        无
           板式换热器                60 万件       无
    及核心零                                           （注 1）
    部件项目   气液分离器                30 万件     120 万件     无
            多通阀                 60 万件       无        无
    智能化炼                                  柔性产能
            混炼胶                6,000 吨               无
    胶中心及                                  （注 2）
    胶管建设   汽车空调胶管              1,000 万米     无        无
      项目
注 1：截至本回复出具日，公司的板式换热器产品处于小批量送样中，尚未正式量产；
注 2：混炼胶为现有发动机胶管的中间产品，根据发动机胶管产品的需求柔性生产。
    公司目前已实现气液分离器的量产及批量供货，公司已经取得欧洲大众和国
内某主机厂的二氧化碳阀组集成模块定点，产能合计约 12 万件/年，其中欧洲
大众的定点预计将在 2023 年 9 月实现量产。山东天元生产混炼胶满足汽车发动
机胶管的需求，本次募投项目其余产品均为新产品新增产能。
    （二）结合产品技术先进性、细分市场空间及发行人市占率、拟覆盖客户
及对应订单情况、自产耗用等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消
化措施
    公司在汽车热管理零部件领域深耕多年，持续聚焦自身研发、技术和成本优
势从而持续积累服务优质客户的经验，在此过程中不断加深在原材料、焊接技术、
生产工艺和设备、测试和质量控制等环节的技术认知，并保持了量产供货时产品
质量的稳定性、产品交付力和售后及时响应能力，从而在优质客户中积累了长期
的口碑，为公司后续获取客户新项目定点打下了坚实的基础。
    （1）发行人产品和技术的先进性
    汽车热管理系统集合了热学、流体力学、电气控制等众多领域，其自身产品
较为复杂，包含多种工艺技术，如锻造、冲压、焊接、密封等，行业具备较高的
壁垒。新能源汽车的开发本身包含多项新技术、新工艺的研发，其中新能源汽车
热管理集成模块的技术研发和产业化是一个非常重要的部分，它直接关系到电池
的寿命和可靠性以及电机电控部分的安全性。
  新能源汽车不同于传统燃油车的驱动系统和电子电气系统，其热管理系统比
传统燃油车要复杂得多。新能源汽车热管理系统中大多数零部件都有着自己的最
佳工作温度范围，在适宜的温度范围内它们才会发挥最佳性能。这些零部件本身
工作时也会产生热量，系统中多余的热量需要通过冷媒带走或者直接通过某种热
交换器散发到空气中，同时新能源汽车为了让车辆中电池尽快达到理想的工作温
度或防止电池过冷，还需要将热量引入系统中。因此必须有专用的热管理系统和
集成模块完成这一功能，热管理系统在新能源汽车中更加重要。燃油车热管理系
统和新能源车热管理系统的区别如下：
   燃油车热管理系统                          新能源车车热管理系统
                                     空调冷风、热泵暖风或 PTC 暖风，具有
         发动 机为热 源   座舱热管理（空调         加热和制冷需求。主要零部件包括电动压
座舱暖风系统
         的暖风系统等     系统）              缩机、电子膨胀阀、蒸发器、冷凝器、热
                                     交换器、PTC 或者热泵冷凝器等
                                     实现的功能主要包括加热和冷却，主要零
         机械 式空调 压
                    电池热管理系统          部件包括电池冷却板、电子水泵、三通阀
         缩机、膨胀阀、
空调制冷系统                               等
         蒸发 器、冷 凝
                    电机电控热管理          实现冷却需求，主要包括油冷回路、电子
         器
                    系统               水泵、低温散热器、电子风扇等元器件
  此外，在汽车空调领域，传统空调不再满足新能源汽车制冷、制热要求，配
备电动压缩机的热泵空调成为新时期发展方向。由于电池热管理、热泵空调的应
用中对冷媒调节范围、精度等要求的进一步提高，未来热泵空调的普及和二氧化
碳新冷媒的应用，也将带来新能源汽车热管理系统的变革，并对制造工艺提出更
高的要求。
  新能源汽车热管理集成模块产品研发的难度主要在于结构比较复杂，在对整
个热管理系统深入理解的基础上提高热管理系统的集成度，通过对冷媒阀的开关
和开度控制实现制冷剂在不同流道内运行，从而满足热管理系统不同的运行模式
要求。腾龙研究院目前建立设计仿真团队，在前期的设计开发阶段通过流体仿真
模拟分析和机构设计仿真分析确定集成模块结构设计和流道压降损失以及板换
的换热效率，大大降低设计开发风险，提高了设计开发效率。针对不同的车型和
热管理系统的要求，研发不同的热管理集成模块产品，并在此基础上形成了一套
完整成熟的先进生产工艺，使产品更好地满足整车设计的要求。
  新能源汽车热管理集成模块是一种新型汽车热管理部件，涉及流道板组件、
电池冷却器、板式换热器和水冷冷凝器的零件锻造、冲压、机加工和焊接等工艺
过程。同时由于电池冷却器、板式换热器和水冷冷凝器结构的特殊性，需要装配
时进行防差错，否则板换的制冷剂侧和冷却液侧就会窜腔，产品直接报废；另外
在焊接的炉温控制以及稳定性上也非常关键。以剂侧集成模块为例，其生产工艺
流程和装备流程见下图：
              剂侧集成模块生产工艺流程图
               剂侧集成模块装配示意图
  本项目在研发和工艺设计过程中还涉及到多项新技术的运用，其创新之处主
要体现在如下几个方面：
  ①材料轻量化：传统工艺采用 0.5mm 的厚度的铝板，公司目前采用 0.4mm
厚度，并正在向 0.35mm 研发。一般而言，使用的铝板越薄产品的质量越轻，但
对成型和焊接工艺的要求越高。实现材料轻量化有助于降低成本、增大换热空间，
提升产品性能。
  ②剂侧集成模块设计：公司对剂侧集成模块流道板采用同轴管设计，开发了
低流阻、轻量化和高强度的流道板组件，内部换热效率更高。公司还在尝试新工
艺新材料的验证，并研究在对材料压铸后进行 T6 处理（一种热处理工艺），提
高其安装面的强度性能。
  ③水侧集成模块设计：采用集成设计理念，提高内部换热性能；结合多通阀
的使用，减少了水侧集成模块的流道材料的使用，降低了成本。
  ④关键零部件：公司研发团队开发了高效紧凑的电池冷却器和水冷冷凝器；
对电子膨胀阀和预控制器的集成使用，提高了安装的一致性和产品平台化；采用
MEMS 技术的温压传感器，在压力探测方面相比陶瓷电容技术稳定性更好，在
达到规模效应时成本更低；通过改善产品结构设计，采用激光焊接技术提高气液
分离器在极端工况下的耐压性，把产品耐压性提高到 36 兆帕的爆破压力；通过
与供应商合作开发新的密封工艺和材料，增强多通阀的密封性，提高了产品的耐
高温、耐候性、弹性体，减少在一定的压力条件下介质的泄漏量。
  ⑤焊接工艺及设备：引进真空钎焊炉，对基板、电池冷却器和水冷冷凝器的
焊接采用真空炉焊接工艺，确保了洁净度和焊接强度，并计划采用连续真空炉确
保焊接质量的同时提升效率、降低成本。此外，公司还引进了震动超声波焊接、
悬浮焊、热板焊接等先进焊接技术提高产品性能。
  ⑥装配线：引进对防差错要求极高的板换芯体装配线。
  （2）细分市场空间及发行人市占率
  ①新能源汽车相比燃油车单车价值量提升 3 倍左右
  燃油车热管理系统主要包括空调制冷系统，和以发动机为热源的座舱暖风系
统。而新能源汽车包括座舱、电池、电机电控热管理。座舱热管理系统包括空调
冷风、热泵暖风或 PTC 暖风，具有加热和制冷需求，主要零部件包括电动压缩
机、电子膨胀阀、蒸发器、冷凝器、热交换器、PTC 或者热泵冷凝器等。电池热
管理系统实现的功能主要包括加热和冷却，主要零部件包括电池冷却板、电子水
泵、三通阀等。而电机热管理系统仅有冷却需求，主要包括油冷回路，电子水泵，
低温散热器，电子风扇等元器件。
   据估算，传统燃油车热管理系统零部件单车价值量在 2,155 元左右，而新能
源汽车热管理系统整体单车价值量提升 3 倍，达到 6,275 元左右，若采用热泵空
调，整体单车价值量可以提升到 7,025 元左右。整个热管理系统中，除了单个电
动空调压缩机价值量较大，其他各个零部件价值量较为分散，通常价值量在百元
左右。相比传统燃油车，新能源汽车价值量提升主要表现以下几个方面：机械式
压缩机升级为电动压缩机，并新增了电池冷却器，热力膨胀阀升级为电子膨胀阀，
新增 PTC 加热器，以及新增的电池和电机电控液冷回路等。另外，热泵系统相
比于非热泵系统，价值量提升主要体现在电动压缩机成本的增加、PTC 零件减少，
以及新增热泵冷凝器、电子膨胀阀等零部件。
   ②2025 年国内新能源汽车热管理行业市场空间有望达到 700 亿元以上
   根据乘联会数据，2022 全年新能源汽车渗透率达到 28%。2022 年，新能源
汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.80 万辆和 688.70 万辆，分别同比增长
源汽车市场规模的增长将带来对新能源乘用车热管理系统、关键零部件及集成模
块的强烈需求。
   根据 IDC 国际市场研究公司预测，2025 年国内新能源汽车产量将达到 1,300
万辆。另根据乘联会和 LMC Automotive 预测，2025 年国内乘用车市场总销量有
望达到 2,400 万辆，国内新能源乘用车渗透率在 2025 年有望达到 50%，据此测
算 2025 年新能源乘用车销量有望超过 1,200 万辆。假设纯电动汽车的市场份额
维持在四分之三左右，同时热泵系统在纯电动乘用车中的渗透率达到 65%，且随
着新能源汽车热管理系统零件的规模化效应，逐年成本的降低。通过测算，2025
年国内新能源乘用车热管理行业市场空间将达 757 亿元，2021 年至 2025 年的复
合增长率达到 36.7%。
   根据 Marklines 数据，2022 年三季度全球新能源汽车销量约是国内的 1.6 倍
左右，预计 2022 年全球新能源乘用车热管理行业市场空间约 640 亿元。按照目
前全球新能源汽车市场格局测算，2025 年全球汽车热管理市场空间有望达到
  ③发行人市占率存在较大提升空间
  公司凭借二十余年来的技术积累，通过成本与服务优势创造了在行业内领先
的技术、产品、服务优势以及稳定的供货保障能力。公司以为客户创造价值为己
任，产品和过程控制能力得到客户的广泛认可，品牌的知名度和美誉度不断提升，
客户粘性不断增强。
  公司生产的汽车空调管路产品主要用于各类乘用车，主要产品汽车空调管路
在细分领域具备较强的市场竞争力。对汽车空调管路产品的市场份额按如下假设
进行测算：（1）市场占有率=公司产品当年销量/该产品当年市场容量；（2）该
产品当年市场容量=当年乘用车销量*每辆汽车使用该类产品的数量；（3）假设
公司内销产品均用于国内乘用车组装。由此可测算出公司在汽车空调管路产品的
国内市场占有率及与主要同行业可比公司上海汽车空调配件股份有限公司（“上
海汽配”，A04164.SH）对比如下：
           项目              计算公式        2020 年度     2021 年度     2022 年
国内乘用车销量（万辆）                a            1,999.40    2,148.20    2,356.30
上海汽配汽车空调管路产品内销数量（万根）       b            1,066.98    1,171.06   1,344.74
上海汽配市场占比                   c=b/(4*a)    13.34%      13.63%       14.27%
发行人汽车空调管路产品内销数量（万根）        d            1,271.79    1,588.95    1,900.80
发行人市场占比                    e=d/(4*a)    15.90%      18.49%      20.17%
注 1：以上测算中引用的国内乘用车销量数据来源于同花顺 iFinD；上海汽配的数据来自其
注册稿招股说明书；
注 2：假设每辆乘用车使用 4 根空调管路；
注 3：发行人汽车空调管路产品内销数量=发行人汽车空调管路总销量-发行人出口数量-境外
子公司销量（腾龙香港、腾龙波兰及腾龙马来西亚的销量）；
注 4：上表中公司汽车空调管路产品国内市场占有率仅是公司的粗略估算，与实际的市场占
有率可能略有偏差。
  由此可见，按照管路产品销量统计，目前公司在国内市场份额中占据领先地
位。由于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件产品尚未建设投产，公司目前
暂无市场份额。
年热管理系统零部件的营收中新能源汽车产品实现的收入 6.67 亿元测算，2022
年发行人在新能源乘用车热管理领域市占率为 1.04%。考虑到发行人现有新能源
产品及本次募投项目产能释放情况，2022 年-2025 年发行人新能源汽车产品实
现的收入及市占率测算情况如下：
                                                                    单位：亿元
   项目           2022 年              2023 年         2024 年           2025 年
现有新能源汽车产品
   收入
新能源汽车热管理集
  成项目收入
   小计                    6.67              7.89          9.81           16.13
新能源乘用车热管理
 行业市场空间
发行人市场占有率             1.04%                    -             -           1.34%
注 1：预测期内公司现有新能源汽车产品收入为在 2022 年作为基期数据的基础上，按照发
行人 2020-2022 年营业收入年均复合增长率 18.25%测算。
注 2：新能源汽车热管理集成项目在预测期实现的收入数据来自募投项目可研报告。
注 3：全球新能源乘用车热管理行业市场空间来自 Marklines 预测数据。
能源乘用车热管理产品销售收入将达到 16.13 亿元，市场占有率提升至 1.34%，
较 2022 年发行人市占率提高了 0.3 个百分点，发行人市场占有率依然存在较大
的提升空间。关于客户订单与发行人产能的具体测算情况请见本回复之“（二）
结合产品技术先进性、细分市场空间及发行人市占率、拟覆盖客户及对应订单情
况、自产耗用等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施”之“1、
新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”之“（3）覆盖客户及对应订单
情况”相关论述。
  ④同行业上市公司产能布局情况
  在国内新能源汽车热管理零部件领域，同行业上市公司三花智控、银轮股份、
拓普集团和盾安环境等纷纷通过再融资布局新能源车热管理系统集成模块及零
部件产能。根据公开信息披露整理，各公司的产能布局计划如下：
          现有热管理产品                          新增热管理产品产能布局情况
  公司
            产量情况                实施方式              项目名称              产能情况
                                                                新能源乘用车热
                                              新能源乘用车热
                                                                泵空调系统 70 万
                                              泵空调系统项目
银轮股份                      2021 年可转债
          产品                                                    电 子 水 阀 25 万
                                              新能源商用车热
                                                                台、PTC 加热器
                                              管理系统项目
                                                         换热器 45 万台，
                                                         合计 85 万台
                                         年 产 6,500 万 套
                                         商用制冷空调智
三花智控       能源汽车热管理          2021 年可转债                    商用制冷空调智
                                         能控制元器件建
           产品                                            能控制元器件
                                         设项目
                                         宁波前湾年产
拓普集团                                     饰功能件项目和
           套产能）             象发行股票                        系统
                                         年产 130 万套热
                                         管理系统项目
注 1：根据描述，银轮股份的年产 70 万套新能源乘用车热泵空调系统、拓普集团的年产 130 万
套热管理系统与公司“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”中的集成模块产品较为类
似。
注 2：上述可比公司现有热管理产品产量情况来自 2022 年年报或再融资募集说明书披露，已包
含再融资募投项目的产能。
     发行人通过本次募投项目新增年产集成模块 90 万套、剂侧小集成 5 万套和
汽车热管理零部件 150 万件，其中汽车热管理零部件包括板式换热器、气液分离
器和多通阀等产品。发行人将通过实施本次募投项目弥补后发劣势，缩小在热管
理集成领域与同行业处于领先地位上市公司的差距，在市场竞争中占据一席之地。
     综上所述，考虑到行业的未来增长空间较大、公司现在的全球市占率水平仍
较低等因素，公司具备未来持续业务增长的空间，具备持续获取客户订单消化募
投项目产能的市场基础。
     （3）覆盖客户及对应订单情况
     公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内
外主要的汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制
造企业，以及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应
商建立长期合作关系并多次荣膺优秀供应商等荣誉称号。公司具备在行业内领先
的技术、产品、服务以及稳定的供货保障能力，生产过程控制能力得到客户的广
泛认可，品牌的知名度和美誉度不断提升，客户粘性不断增强。由于现有热管理
系统零部件客户中的整车制造企业与新能源车热管理集成模块项目目标客户高
度重合，因此募投项目可利用公司现有客户资源和销售体系进行业务拓展。
     汽车热管理系统产品具有供应商门槛高、开发周期长、需求稳定的特点，发
行人进入客户供应商体系后，随着产品迭代保持长期稳定的供货关系。随着车型
数量的持续增加以及产品生命周期的不断缩短，越来越多的整车企业开始推行平
台共享战略，即多款车型共享同一组零部件。在此背景下，一旦进入整车企业的
配套体系，零部件企业获取后续订单的能力便大大增强。公司具备在行业内领先
的技术、产品、服务以及稳定的供货保障能力，产品和过程控制能力得到客户的
广泛认可。公司已建立的良好品牌形象以及已积累的优质客户资源，将为本次募
投项目的产品的市场开拓和客户导入提供有力支撑。
     截至本回复出具日，根据公司披露的公告，公司收到主机厂关于新能源车热
管理系统及零部件相关产品的定点情况如下：
                                                                     单位：亿元
                                          开始量产         生命周期总金
序号       披露时间           主机厂    定点项目                                  生命周期
                                              时间         额
                               二氧化碳
                                          季度
                               模块
                               二氧化碳
                        国内某头              2024 年二
                        部主机厂              季度
                               模块
                               气液分离
                               系统单品）
                               电子水泵
                                          季度
                               系统单品）
                               气液分离
                                          季度
                               系统单品）
                               气液分离
                                          初
                               系统单品）
            合计                      -              -         44.95       -
注：上述定点为与新能源汽车热管理集成项目产品相关的定点（其中电子水泵为水侧集成模块
所需使用的自产产品），热管理系统管路总成的定点未在上表中统计。此外，部分定点未达到
公司制定的披露要求未进行公告。
     此外，由于公司在二氧化碳冷媒管路领域具备较为领先的技术优势且具备
二氧化碳阀组集成模块的量产能力，于 2022 年三季度成功取得了国内某新能源
主机厂 J 客户二氧化碳剂侧集成模块产品的预研定点。2022 年以来，公司全程
参与跟进，并与主机厂深入交流技术方案且得到客户对技术方案认可的集成模
块项目包括：
序
     客户    项目代码      项目             产品     争取定点所完成工作
号
                                  剂侧集成模块   技术方案和产线方案均
                                  水侧集成模块      获得通过
                                  剂侧集成模块   技术方案和产线方案均
                                  水侧集成模块      获得通过
                                  剂侧集成模块   技术方案和产线方案均
                                  水侧集成模块      获得通过
    由此可见，公司的集成模产品的技术方案和产线方案均获得客户通过，虽
然未能最终取得客户量产 A 点定点，但显示出公司具备较为成熟的剂侧及水侧
集成模块的设计及开发能力，拥有争取客户定点的技术实力。一般而言，主机
厂在选择定点供应商时主要考虑是否具备类似项目量产经验及价格等因素，而
集成模块产线需要根据主机厂的要求非标定制，如在取得定点前搭建产线会面
临整条产线无法使用的情况，因此集成模块供应商一般在取得量产定点后再进
行产线搭建。
    目前公司正在制定项目方案，积极争取主机厂热管理集成模块产品定点，
预计在 2023 年内实现突破并获得主机厂更多的相关定点项目。截至本回复出具
日，腾龙研究院在研及公司商务部重点跟踪定点项目情况如下：
                               腾龙研究院在研及公司商务部 2023 年重点跟踪拟定点项目
                                                                          销量（即主机厂的采购量）（单位：万件或套）
序                                 生命周期定     预计取得定点
    客户       产品           进度                                                                                           2030     2031
号                                 点量（总量）       时间       2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年   2028 年   2029 年
                                                                                                                        年        年
           剂侧集成模块   争取 B 点定点，技术                           0.00     2.00     4.00     6.00     8.00     8.00     8.00    -        -
           水侧集成模块   方案交流中                                 0.00     2.00     4.00     6.00     8.00     8.00     8.00    -        -
           剂侧集成模块   技术方案已认可，第                             0.00     0.00     1.20     1.20     1.20     1.20     1.20    -        -
           水侧集成模块   三轮报价中                                 0.00     0.00     1.20     1.20     1.20     1.20     1.20    -        -
                    技术方案交流中，报
                    价中
                    技术方案交流中，报
                    价中
           剂侧集成模块                                         0.00     0.00     6.50    12.00    13.20    12.00    12.00    -        -
           水侧集成模块                                         0.00     0.00     6.50    12.00    13.20    12.00    12.00    -        -
    E 客户                          55.7 万辆   2023 年三季度
                    技术方案已认可，报
                    价中
注 1：上述预计取得定点时间为项目进展顺利且公司可以成功取得定点的情况下的预计取得定点时间，公司是否可以取得及最终取得时间取决于送样测试及商务谈判情况，存在
不确定性。
注 2：取得主机厂定点流程一般包括：收到技术要求（SOR）、提供初版技术方案（TR）、双方技术交流确认技术方案、报价（3-4 轮）、收到定点通知函等环节。
注 3：生命周期定点总量为主机厂给出的预估数量，与实际产量可能存在差异。
     根据上表统计，假设公司全部取得上述定点项目，募投项目中各产品预计定
点总量如下：
                                                                                   单位：万件
                                                           产量
序号         产品
       合计               92.86     153.30       184.30       177.30     192.70         135.40
     根据募投项目实施进度，募投项目产能释放情况及现有产能情况如下：
                                                                                   单位：万件
                                                             产能
序
            产品             2024         2025        2026      2027       2028      2029 年及以
号
                            年             年          年          年         年           后
                募投项目产
     板式换热                      0.00      30.00      42.00      54.00      60.00           60.00
      器
                现有产能           5.00       5.00       5.00       5.00       5.00            5.00
                募投项目产
     气液分离                      9.00      15.00      21.00      27.00      30.00           30.00
      器
                现有产能       120.00       120.00     120.00     120.00     120.00        120.00
          合计               138.50       217.50     284.50     324.50     355.00        370.00
注：上述板式换热器现有产能正在建设，预计 2023 年底前可以建设完成。
     考虑募投项目产能及公司自有产能，在假设公司全部取得上述定点项目情况
下，预计产能利用率情况如下：
序号         产品                                        产能利用率
       合计       67.05%   70.48%     64.78%    54.64%    54.28%       36.59%
注：上述产能利用率=预计产量/预计产能，预计产量为假设公司全部取得上述定点项目情况
下的生产数量。
     由此可见，假设公司全部取得上述定点项目情况下，除板式换热器、气液分
离器和多通阀三个单品外，募投项目其他产品产能利用率水平较高，2029 年产
能利用率下滑主要由于定点项目生命周期一般估算未来 3-7 年，未预计到 2029
年及以后。随着公司陆续参与竞争并取得更多定点项目，预计包括单品内的募投
项目所有产品都可以覆盖募投项目及公司现有产能。
     综上，本次募投项目建设期为 3 年，产能爬坡周期为 2024 年-2029 年。随着
募投项目的建设的推进，从 2024 年开始项目的产能逐步释放，2029 年实现完全
达产，相关下游客户的定点和预计定点数量可以消化发行人的产能规模。
     （4）自产耗用情况
     根据发行人规划，新能源车热管理集成模块项目产品现有产能将全部用于外
销，不考虑自产耗用情况。
     （1）产品技术先进性
     汽车空调胶管在材料、工艺和技术等方面与发动机用胶管存在一定的相似性
和共通性，但是对内压、密封性、渗透性有更高的要求，公司在汽车胶管制品领
域积累的生产经验和工艺技术对公司后续在汽车空调胶管的研发打下了基础。
     募投项目研发团队掌握不同种类橡胶的混炼工艺，可以根据所需要炼制出胶
料的性能要求优选关键的设备组成联动的生产线，生产出性能稳定的混炼胶，混
炼胶的性能是否稳定直接关系到空调胶管性能的稳定性。汽车空调胶管的主要功
能是通过制冷剂由气-液态转换的吸热或放热过程达到降温过程，性能上要求低
渗透、工作压力高，耐制冷剂、耐脉冲、抗振动等，整体包括内胶层、尼龙层、
中胶层、编织增强层、外胶层等多层结构，编织增强层一般采用 3 股或者 4 股编
织结构，而发动机胶管的编织增强层仅采用单股针织结构。此外，汽车空调胶管
对于渗透层、增强层的优选，编织层的粘接，内橡胶层与渗透层的粘接，外胶层
与增强层的粘接都有较高的工艺要求。
  （2）细分市场空间及发行人市占率
  ①汽车空调冷媒更新换代推动胶管行业变革
  目前汽车空调管路的市场面临冷媒更新换代。在世界各国积极应对全球变暖
的背景下，由于主流制冷剂 R134a 全球变暖潜能值 GWP（衡量其温室效应强弱
的参数）高达 1,300，欧盟汽车空调指令规定：2011 年 1 月 1 日欧盟国家新车必
须使用 GWP 低于 150 的新型制冷剂；从 2018 年 1 月 1 日起，无论新旧车型均
不得使用 R134a 制冷剂。
  目前市场可能替代 R134a 成为未来发展方向的制冷剂有 R1234yf 和 R744 两
种型号。目前由美国霍尼韦尔公司和美国杜邦公司联合开发的制冷剂 R1234yf
（GWP 值为 4）已经完成了前期的开发，但 R1234yf 存在激烈碰撞时燃烧的安
全隐患；R744 具有优异的热性能和环保性能，但设备成本高于 R1234yf。
  预计中国市场将在未来一段时间继续使用 R134a 作为空调制冷剂，但逐步
向 R1234yf 和 R744 转型的方向已经明朗。该募投项目达产后，将实现 R134a、
R1234yf 和 R744 等多类别空调胶管的量产，既兼顾了目前行业主流制冷剂产品，
也为后续行业技术的发展做好了准备。
  ②汽车产销量不断提高催生下游需求
局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消
费政策的有效拉动下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现
出强大的发展韧性。根据中汽协数据，2022 年我国汽车产销分别完成 2,702.1 万
辆和 2,686.4 万辆，同比分别增长 3.4%和 2.1%。据中国汽车技术研究中心预测，
到 2030 年中国汽车产量将达 3,550 万辆，其中新能源汽车（EV、PHEV、HEV）
比例将达 38%，燃油车占 62%。
     根据以上数据初步预测，按照每辆车平均使用空调胶管 3.50 米计算，2022
年新车空调胶管用量为 9,457.35 万米，旧车维修用空调胶管用量达 472.87 万米
（按新车用量的 5%计算），合计市场对空调胶管的最低需求量为 9,930.22 万米；
预计 2030 年市场对空调胶管的最低需求量为 13,046.25 万米，市场需求空间广阔。
按照募投项目 1,000 万米/年的产能测算，在募投项目满产且产销率达到 100%时，
预计在 2030 年发行人市场占有率将达到 7.67%。
     （3）覆盖客户及对应订单情况
     目前公司空调胶管项目相关的生产设备尚未购置，且现有的发动机胶管的生
产设备无法用于空调胶管生产，因此暂无空调胶管样品或订单。报告期内，北京
天元主要为一汽解放、中国重汽、长安汽车、浙江远景、北汽福田等国内整车生
产企业配套，并出口产品与曼胡默尔、哈德森等国外汽车厂及系统厂商配套，客
户结构较为稳定，产品远销美国、法国、俄罗斯、意大利与中东等相关国家或地
区。此外，本次募投项目中汽车空调胶管将主要配套发行人热管理系统事业部的
空调管路产品，发行人管路产品的优质客户资源将为汽车空调胶管的产能消化提
供坚实的市场基础。
     截至本回复出具日，根据公司披露的公告，公司近期收到主机厂关于新能源
车热管理系统管路总成的定点情况如下：
                                                                      单位：亿元
                                         开始量产           生命周期总金
序号    披露时间             主机厂   定点项目                                      生命周期
                                             时间           额
            合计                  -                   -         12.49           -
     由此可见，作为汽车空调管路领域的龙头企业，公司凭借领先的技术、产品、
服务优势以及稳定的供货保障能力，不断取得新能源主机厂客户的定点，为募投
项目汽车空调胶管的产能消化提供了保障。
  （4）自产耗用情况
  根据发行人使用计划，募投项目汽车空调胶管产品将主要供应腾龙股份热管
理系统事业部，实现内部协同。发行人汽车空调管路产能较大、产能利用率较高，
预计可以充分消化汽车空调胶管产能。报告期内，发行人汽车空调胶管主要依赖
外采。2020 年-2022 年，发行人从青岛固恩治、苏州日轮、阔丹凌云和玛弗罗等
主要供应商采购汽车空调胶管累计金额为 17,097.21 万元。在募投项目达产后，
发行人将逐步实现自产替代，进一步降低空调管路的生产成本。
  报告期内，发行人外采空调胶管数量约分别为 337.47 万米、449.12 万米和
长率为 29.82%。以 2022 年为基期，发行人对空调胶管在 2023-2026 年的需求量
按照 20.00%的复合增长率保守测算，并在 2027 年及以后保持稳定，按照空调胶
管在计算期的达产率爬坡，募投项目产能消化情况测算如下：
                                                                            单位：万米
   项目     2023 年    2024 年    2025 年       2026 年     2027 年     2028 年      2029 年
空调胶管需求量    682.48    818.98    982.78      1,179.33   1,179.33   1,179.33    1,179.33
项目产能利用率     -         -       30.00%       45.00%     75.00%     90.00%      100.00%
   产量       -         -        300.00       450.00     750.00     900.00     1,000.00
 产能消化率      -         -       100.00%      100.00%    100.00%    100.00%     100.00%
  由此可见，随着公司管路总成产品销量进一步提升，发行人对汽车空调胶管
的需求量也进一步增长，可以消化募投项目的全部产能。募投项目中的 R744 汽
车空调胶管为新产品，目前国内市场需求和供应量很少，发行人已经在本部技改
项目中对管路产线进行技改升级，引入新设备配套大众热泵阀组集成模块产品检
测，为公司将来量产二氧化碳空调管路做储备。发行人也将通过本次募投项目量
产 R744 胶管，根据下游主机厂客户的配套需求供应热管理系统事业部或直接对
外销售。
  此外，发行人将通过内部供应给腾龙股份热管理事业部汽车空调管路产线实
现产能消化，腾龙股份及各从事管路生产和销售的子公司的主机厂客户将成为汽
车空调胶管的潜在终端客户。根据主机厂的要求，发行人为空调管路总成配套自
产空调胶管不需要重新进行供应商资格认证，但需要对配套产品进行认证。发行
人可通过调整整套产品售价、技术方案改进提升等多种方式推动汽车空调胶管的
产品认证工作。发行人的自有实验室即可进行抗脉冲实验、震动实验、渗透实验
等多项与空调胶管相关的测试，试验测试结果得到主机厂的认可，在不进行路试
的情况下，认证周期约 3-5 个月。发行人将优先对新项目进行测试认证，并在新
项目验证通过后争取通过对既有项目进行 VAVE（价值分析与价值工程）降本实
施产品切换。目前公司募投项目尚未正式开工，因此暂未开展客户定点及产品认
证工作。
     本次募投项目达产后预计实现年新增混炼胶 6,000 吨，其中募投项目计划自
用 1,350 吨/年，供公司其他橡胶制品使用 4,650 吨/年。报告期内，山东天元和北
京天元使用的混炼胶主要依赖公司的手工线生产自供（其中北京天元有部分来自
外采），报告期各期的使用情况如下表所示：
                                                      单位：吨
     公司名称      2022 年              2021 年         2020 年
山东天元               1,975.80            3,375.39       4,094.39
北京天元               1,063.30            1,142.57            992.83
合计                 3,039.10            4,517.96       5,087.22
     在募投项目实施后，随着产能的逐步释放，公司自用混炼胶的生产将逐步从
手工线过渡到募投项目投建的自动化产线，实现产能消化，待智能化炼胶中心及
汽车空调胶管建设项目建设完成后，未来公司的混炼胶手工线将陆续停产。报告
期内，受到商用车市场需求下滑的影响，北京天元和山东天元使用混炼胶的数量
呈下降趋势，随着商用车市场的逐渐复苏，公司自用混炼胶产品的数量也会逐渐
提升：汽车空调胶管项目建设期为 3 年，预计 2026 年能够完全达产，根据联合
中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字
（2023）第 6106 号）及评估说明，考虑到商用车市场的回暖因素，预计北京天
元 2026 年的营业收入（合并口径）为 64,773.53 万元，相比北京天元 2022 年营
业收入（合并口径）增长 40.33%，假设消耗的混炼胶产品数量按照相同比例增
长，预计 2026 年现有胶管产品自用混炼胶为 4,264.77 吨/年，基本能够覆盖本次
新增的混炼胶产能（4,650 吨/年）。
      此外，若未来行业需求的复苏不及预期导致发行人自身需求无法完全覆盖混
炼胶产能，发行人也可将混炼胶产品直接对外销售，实现混炼胶产品的产能消化。
      因此，本次募投项目达产后预计实现年新增混炼胶 6,000 吨、汽车空调胶管
规模、空调管路产品产量及需要配套空调胶管的数量、发行人市占率及汽车空调
胶管行业的市场规模测算，发行人募投项目新增产能可以基本得到消化。
      综上所述，公司本次募投项目新增产能具有合理性，公司对于新增产能的消
化措施切实可行。
      五、结合“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”的具体内容及实施安
排、对公司生产经营的影响等，说明该项目实施的必要性
      （一）“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”的具体内容及实施安排
      本部技改项目建设期预计为 2 年，总投资为 8,358.37 万元，本次募集资金投
入金额为 5,000.00 万元，其余以发行人自有资金投入。项目投资概算如下：
序号             项目        投资额（万元）               比例
          总投资                       8,358.37        100.00%
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金账面余额 37,555.69 万元，其中受限
货币资金为 13,571.15 万元；交易性金融资产 11,955.29 万元，其中需专项用于
募投项目的金额为 8,500.00 万元。扣除受限货币资金和专用于募投项目的金额
后，公司的货币资金和交易性金融资产金额为 23,381.93 万元。截至 2023 年 6
月末，公司合并口径资产负债率为 46.85%，流动比率为 1.42 倍，速动比率为 0.95
倍。公司货币资金充足，资产负债率较为合理，资产的流动性较强，具备以自有
资金投入并补充本部技改项目资金缺口的能力。此外，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司银行授信金额合计 14.10 亿元，剩余 5.24 亿元授信额度尚未使用，公司也
可通过借款的方式筹集资金用于项目建设。
  本部技改项目主要对汽车热管理系统事业部的生产线进行升级改造。公司拟
通过本次募投项目对汽车热管理系统中的铝挤压生产线、热管理系统附件（气液
分离器等）生产线及汽车空调管路生产线三个生产模块进行技术改造，提高产线
的生产和管理水平和劳动生产率及质量控制水平，推动公司加速向智能化、自动
化、数字化方向转型。本部技改项目将主要通过更新生产设备提高产线的运营效
率，助力公司现有业务实现降本增效。本部技改项目的主要目的和内容如下：
序号   生产线        技改目的           技改途径                         新增设备
                                           （1）铝合金挤压机：拟购置的挤压机成套设备的智能化水平高，通过采用合适的挤
                                           压比，配置伺服电机系统，采用高压短行程高精结构和线性油路设计，可以在实现无
                                           人化、少人化的同时运行稳定，从而在于减少工人数量，避免不良品出现。而合适的
             项目通 过对铝挤 压生产                  挤压比选择，合理的模具结构及模孔布置，确保产品以相同的速度平直地流出模孔是
                            新增智能化生产指挥系统、
     铝挤压生    线进行改造，提升生产效                   挤压机的核心技术；
      产线     率、降低生产成本、提升                   （2）工频感应加热炉：拟采购的工频感应加热炉，可以实现三区梯度加热。将原料
                            套设备等。
             质量控制水平。                       实行梯温加热，配套先进系统能够以较低的能耗，达到较高质量的加热效率和较高的
                                           成品率，从而可以实现低成本梯温加热，保证加热温度稳定，节能降耗；
                                           （3）其他设备：包括在线退火装置、环型运输链动力总成、红外线模具加热炉和铝
                                           挤压管牵引装置等。
                            新增智能化生产指挥系统、
                                           （1）加工中心：可以进行铣削、钻孔、攻丝以及镗削等一系列操作，同时还具有自
     热管理系    通过对 热管理系 统附件   智能化检测系统和相关配
                                           动换刀功能，对工件一次装夹后进行多工序加工的数控机床。与同类进口产品相比，
     统附件（气   （气液分离器等）生产线    套设备等，引进新技术，由
     液分离器    改造，提升加工效率和质    人工检测提升为自动化在
                                           （2）其他设备：包括储液罐自动装配检测线、激光焊接机、气分自动装配线、气分
     等）生产线   量控制水平。         线检测；替换老旧和不符合
                                           自动检测线和氦检机等。
                            智能化生产要求的设备等。
             通过对 汽车空调 管路生                  （1）自动生产线工作岛：该自动生产线工作岛能够自动完成镦头、旋沟、镦芯、滚
             产线改造，提升自动化水                   槽、弯管等工序的加工，并对加工件进行 100%在线检测，极大地提高了生产效率和
             平、加工效率、质量控制， 新增智能化生产指挥系统、 自动化、智能化水平；
     汽车空调    减少人工操作环节，提升    智能化检测系统和相关配    （2）氦检机：是利用氦气为示漏气体的专用检漏仪器，在真空腔体内对产品进行检
      线      能力，并配套大众热泵阀    换老旧和不符合智能化生    （3）洁净房：能够改善生产环境，减少加工污染，提高生态环保水平，实现绿色制
             组集成模块产品检测，为    产要求的设备等。       造；
             公司将 来量产二 氧化碳                  （4）其他设备：包括盘管下料机、五工位、旋沟机、端末镦旋一体机、弯管机、扣
             空调管路做储备。                      管机、水检台、空压机等。
           通过对互联互通环节、质    新增智能化生产指挥系统、
           量管控环节、生产环节和    智能化检测系统和相关配    （1）MES 软件：核心功能是实现“人机料法测”的互联互通，借助基于物联网的技术
           设计环 节引入新 的软件   套设备等，实现设备之间的   让企业智能化、数字化全面升级，实现集成化车间管理，提升现场生产效率。企业 ERP
           和技术进行升级改造，进    互联互通；引进新技术、新   系统作为企业运营核心，通过逐步导入 MES 系统、仓储物流等智能化解决方案，辅
    配套软件   一步提 升自动化 和智能   设备，由人工检测提升为自   助进行生产、运营管控自动化程度，提高对物料流生产环节的控制，达到通过自动化
    升级更新   化、数字化水平，并将生    动化在线检测，由智能机械   的管理手段去提高生产效率，提前预防和降低不良率、减少报废，降低生产成本，从
           产工序 中的控制 和检测   手取代人工进行抓取、移    而实现增效率、增智能，降成本、降能耗“双增双降”；
           （尺寸外观等）环节从人    动，上料等操作；替换老旧   （2）红外检测技术软件-质量管控环节、自动化生产技术软件-生产环节、三维软件和
           工操作 升级为在 线自动   和不符合智能化生产要求    仿真软件-设计环节。
           操作等。           的设备等。
     本部技改项目涉及的各生产线上主要设备为根据产品生产工艺及技术要求
配置的专用设备，发行人将通过募投项目的实施购置新型设备和设计、生产、检
测、管理软件等，进一步做好降本增效工作，推动工厂加速向智能化、自动化、
数字化方向转型。
     （1）生产班制
     根据本项目的特点，募投项目主要生产部门采用 2 班制，其他均采用一班制
生产方式。项目年工作日 300 天，确保项目生产纲领的完成。
     （2）人力资源配置
     根据产品生产工艺，本项目所需人员按其工作岗位和劳动分工不同，分为以
下三类人员：
     ①工人：包括各生产工序、起吊搬运、检测及辅助工人等。
     ②技术人员：包括工艺员、检验抽查人员、设计人员。
     ③管理人员：包括生产、技术、设备管理、销售及财务人员。
     本项目在充分利用公司已有人员外，根据新增设备、工艺、生产班制及相关
工种进行配置，项目合计拟新增人员 80 人。
     （3）实施进度
     本项目建设进度实施进度取决于项目资金的落实和专用设备购置进度。经综
合考虑，本项目建设期为 24 个月。根据工程质量管理的要求，结合实际情况，
本项目进度计划内容包括项目的前期准备、方案勘察与设计、土建工程施工、设
备采购、设备安装与调试、人员培训和项目试运行等。具体进度如下：
                                      季度
序号      建设内容
    （二）本部技改项目对公司生产经营的影响
    本部技改项目将在发行人的生产间隔期阶段性有序开展，不会导致停产停工，
不会对发行人的正常生产活动造成重大不利影响。
    （三）实施本部技改项目的必要性
    在汽车行业蓬勃发展的背景下，作为“十四五”规划中对国内产业供应链的战
略要求，“强链补链”是各车企近几年来的重中之重。当前多家自主车企对国内零
部件供应商的认可度逐步提高，订单放量加速国产替代进程。长期来看，汽车零
部件国产化是国家重点发展方向，汽车关键零部件自主核心技术掌握及生产供应
是必然趋势，汽车零部件行业的发展潜力还有待进一步挖掘。
    提升产线智能自动化水平有助于公司进一步提高生产及管理效率，加强产品
供应的高效性、持续性和稳定性，从而促进公司可持续发展。公司拟通过本项目
的实施引入先进自动化生产、加工、检测设备，提升现有产线智能化水平。一方
面，公司将提升现有部分生产模块和工序的自动化水平，提高产品质量和生产效
率；另一方面，有助于公司提高对现有产线的信息化管理水平，促进公司对生产
各环节的高效管控与信息采集，保障产品质量的稳定输出。
    公司目前专注于汽车热管理系统细分领域，以热管理系统产品的研究与应用
为核心，以驱动汽车零部件行业的可持续发展为使命，依托汽车热管理系统、汽
车发动机节能环保两大业务板块，为客户提供广泛应用于传统发动机汽车、混合
动力汽车、纯电动汽车等汽车热管理及节能环保产品。汽车零部件行业具有劳动
密集型的特点，汽车热管理系统产品的生产需经过较长且复杂的生产流程，大量
的人工操作存在不稳定性，会造成较高的次品率，不利于制造企业对产品质量进
行把控。此外，公司在产品生产线的下料、加工、检测、焊接环节的生产自动化
程度不高，如果落后于行业，可能会对客户的认可度、产品的交付期产生不利影
响，亦不能满足现在高速发展的汽车行业提升生产效率的要求。与此同时，新设
备的投入还可以减少用工人数，降低劳动力成本，从而提高公司的经济效益。
  随着全球信息技术的快速发展，我国制造业纷纷转向自动化、智能化。制造
业通过生产流程信息化、生产设备自动化的升级改造，有效优化生产流程，提高
生产效率，同时制造企业将能够更加严格管控产品品质，亦能提升产品质量，进
而提高企业的精益化水平。如果公司下料、加工、检测、焊接等环节的生产设备
性能落后，且不能及时对设备进行更新换代，则会导致订单的流失，公司将面临
市场份额下降的风险，也可能导致新的主机厂客户验厂审核时间周期拉长甚至不
通过，不利于公司未来的可持续发展。因此，公司亟需引进新的、更加先进的生
产设备，提高生产线的自动化、智能化水平，以保障产品品质的稳定及生产效率
的提升，满足公司的高质量发展以及客户对高品质产品的生产要求。
  通过生产线技改项目的实施，公司引进铝合金挤压机、工频感应加热炉、激
光焊接机、弯管机及氦检机等先进设备，提高产品的生产效率，改善生产环境、
提升产品的品质，进一步增强订单承接能力。并通过对互联互通环节、质量管控
环节、生产环节和设计环节引入新的软件和技术进行升级改造，进一步提升公司
自动化和智能化、数字化水平，从而更好地适应汽车市场的快速发展，提高公司
的综合竞争力。
  六、通过山东天元实施本次相关募投项目的背景，山东天元少数股东的基
本情况，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关
联关系，是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形
  （一）通过山东天元实施本次相关募投项目的背景
  北京天元主营业务为汽车胶管产品的研发、生产和销售，是国内较早进入汽
车橡塑零部件研发和产业化生产的企业之一。北京天元技术力量雄厚，拥有各类
专业技术人员 70 余人，拥有多年的实际技术研发与管理的经验。北京天元在立
足自身研发新产品的同时，具有与长安、吉利、长城、陕汽、东风、欧曼、一汽
等主机厂同步开发的能力，在汽车橡胶制品领域尤其是汽车胶管领域具有较强的
技术研发能力和经验。山东天元为北京天元之全资子公司，主要客户面向商用车
领域。发行人通过山东天元实施本次募投项目可充分发挥其现有在汽车胶管领域
积累的人才、技术、生产经验和客户资源，为汽车空调胶管项目的实施打下坚实
的基础。本次募投项目的主要产品为汽车空调胶管，主要配套公司汽车空调管路
产品，用于新能源车热管理领域，与发行人对北京天元的业务定位和发展方向高
度契合，符合发行人整体战略规划。
用橡塑产品和商用车市场的重要布局；2022 年 5 月，发行人进一步收购刘志远
持有的北京天元 12%的股权。截至本回复出具日，发行人持有北京天元 88%的
股权；北京天元现有 5 名董事会成员中，4 名董事由发行人提名；同时，发行人
向北京天元委派管理人员和财务人员，山东天元的执行董事、总经理也由发行人
委派，发行人能够有效控制其生产经营和管理决策，能够对募投项目实施进行有
效控制并对募集资金进行有效监管。因此，“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建
设项目”由非全资子公司山东天元实施具有合理性和可行性。
  （二）北京天元少数股东的基本情况，与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系
  北京天元的少数股东为矫东平，持有北京天元 12%股权。矫东平的基本情况
如下：
  矫东平，男，中国国籍，1955 年 8 月出生，年龄 68 岁，住址为山东省武城
县城区，公民身份号码为 372424195508******。矫东平曾担任山东真元水兴汽
车配件有限公司（已注销）董事长、哈尔滨市兴飞橡塑制造有限公司（已注销）
董事长等职务，目前直接持有北京水星科瑞尔科技有限公司 100%的股权、山东
水星汽车部件集团股份有限公司 55.0956%的股权、山东水星博惠汽车部件股份
有限公司 55.0984%的股权以及北京天元 12%的股权。矫东平目前未在北京天元
和山东天元任职，对外投资领域主要覆盖汽车悬置、密封胶条等零部件以及其他
行业的企业。
  矫东平与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。
  （三）北京天元少数股东是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市
公司利益的情形
《关于公司拟与控股子公司就借款事宜签署框架协议的议案》，公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。根据决议，汽车空调胶管项目拟由发行人向间接
控股子公司山东天元提供借款的方式进行，少数股东矫东平不按照持股比例进行
同比例增资或提供贷款。
  发行人拟向山东天元提供借款方式实施募投项目并签署借款事宜框架协议
的相关议案，已经发行人第四届董事会第二十五次会议、北京天元股东会、山东
天元股东决定审议通过。发行人与北京天元、山东天元就借款事宜签署了附生效
条件的框架协议，主要条款如下：
  （1）发行人拟向山东天元提供借款资金共计不超过人民币 10,000 万元（具
体以募集资金实际到位情况确定），借款全部用于实施“智能化炼胶中心及汽车
空调胶管建设项目”，以山东天元推进募投项目的实际需要为限。
  （2）借款期限为自借款提款之日起不超过 5 年，可根据实际资金安排及需
要进行协商。借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）全国银行间同业拆借
中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际
借款额和借款天数计算。
  （3）山东天元逾期还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按照
逾期前一个月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
的 2 倍计算逾期违约金，直至山东天元实际归还之日为止。
  上述框架协议以公司本次向不特定对象发行可转换债券经上海证券交易所
审核通过、经中国证监会注册且发行完成后募集资金全部到位为生效条件。
  发行人通过向间接控股子公司山东天元提供借款的方式实施相关募投项目，
北京天元少数股东矫东平不进行同比例增资或提供贷款，不存在损害上市公司利
益的情形，理由如下：
  （1）本次募集资金的投入方式已经发行人董事会审议通过，并由北京天元、
山东天元根据其公司章程规定经股东会审议或股东决定通过，履行了必要的决策
程序。公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向山东天元收取利息，借款
利率公允，不会导致北京天元和山东天元无偿或以明显偏低的成本占用上市公司
资金的情形，不存在利益输送。发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事、
监事、高级管理人员与北京天元少数股东不存在关联关系和相关利益输送安排。
  （2）汽车空调胶管投资规模较大，但资金投入主要在建设期，项目建成并
稳定运营后山东天元将产生较为稳定的现金流。发行人采取借款方式投入募集资
金，有助于发行人及时收回所投资资金，灵活调配资金，提高资金使用效率，具
有财务合理性。
  （3）截至 2023 年 6 月 30 日，山东天元的总资产为 25,897.35 万元，负债
为 6,700.31 万元，资产负债率为 25.87%；流动资产为 17,797.71 万元，流动负
债为 5,684.37 万元，流动比率为 3.13。山东天元资产规模较大、杠杆率较低、
财务指标健康，随着商用车市场的逐渐回暖和本次“智能化炼胶中心及汽车空调
胶管建设项目”的实施，山东天元的经营状况将逐步改善，具有归还借款的能力。
  （4）发行人已制定募集资金管理制度，该制度对募集资金的存放、使用、
投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进
行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集
资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。
  （5）发行人持有北京天元 88%的股权，向北京天元委派管理人员和财务人
员，且发行人委派的人员担任山东天元的执行董事、总经理，能够有效控制其生
产经营和管理决策。因此，发行人能够有效控制募投项目的实施。发行人将严格
监督北京天元和山东天元按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范
使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现
项目预期效益。
  （6）发行人、北京天元和山东天元各方在《借款事宜相关框架协议》中约
定，山东天元逾期还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按照逾期前
一个月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 2 倍
计算逾期违约金，直至山东天元实际归还之日为止，为发行人约束山东天元按期
还款提供了有力保障。
  （7）北京天元现少数股东矫东平为发行人 2019 年收购北京天元时的老股东，
其本人出于其年龄、职业规划及个人资金状况等综合考虑，对山东天元本次募投
项目不进行同比例增资或提供贷款，不提供技术支持或其他帮助，不对本次募投
项目发挥具体作用，仅以外部股东身份持有北京天元少数股权，具有合理性。矫
东平与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联
关系，其不提供同比例增资不存在损害上市公司利益的情形。
  本次募集资金到位后，发行人将与北京天元和山东天元签订正式的借款协议，
加强对资金划付的管理，并督促北京天元和山东天元严格按照公司《募集资金管
理制度》和募投项目需要使用募集资金并及时支付利息。
  （四）山东天元实施本次发行相关募投项目符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 8 条规定
  山东天元实施本次发行相关募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条      山东天元实施本次发行相关募投项目是
        具体规定                         否符合规定
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有
效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有
控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）
拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下
                        符合。本次发行相关募投项目的实施主体
列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参
                        为发行人拥有控制权的子公司，发行人能
股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资
                        够对募投项目实施进行有效控制。
金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公
司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可
行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有
规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与
其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理
                      不适用。
                         发行人未新设公司实施募投项目。
性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比
例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥
有控制权等进行核查并发表意见。
                               符合。发行人与北京天元、山东天元已签
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投          署附生效条件的《借款事宜相关框架协
项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比          议》，借款年化利率为每笔借款的借款日
例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款          （提款日）全国银行间同业拆借中心最近
的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律          一次公布的贷款市场报价利率（LPR），
师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公           借款利息根据每笔借款的实际借款额和借
司利益的情形并发表意见。                   款天数计算。发行人本次募投项目实施方
                               式不存在损害上市公司利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公
司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露
或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司
的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要 不适用。发行人不存在通过与控股股东、
性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
公司实施募投项目的原因、必要性和合理性； 及其亲属共同出资设立的公司实施募投项
（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关 目的情况。
程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人
律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公
司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的
有效性发表意见。
     因此，发行人通过非全资控股子公司北京天元的全资子公司山东天元实施本
次募投项目具有合理性和必要性，北京天元少数股东与发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人通过间接控股子公司
山东天元实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
     七、发行人是否因超产能生产受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险，
本次募投项目的环评取得情况，是否符合相关要求
     （一）发行人是否因超产能生产受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险
     报告期内，发行人汽车胶管产品产能利用率分别为 210.40%、184.76%、
在超备案产能生产情形。山东天元于 2016 年 6 月 12 日取得武城县环境保护局出
具的武环审[2016]2 号《年产 600 吨硅胶制品项目、年产 400 万件橡胶制品建设
项目环境影响报告书的批复》，生产规模为年产硅胶制品 600 吨以及橡胶制品
号《竣工环境保护验收的批复》。山东天元在报告期内的产能产量情况如下：
                                                       单位：万件
     项目     2023 年 1-6 月   2022 年度       2021 年度       2020 年度
产能                258.76        513.07       527.72        533.35
产量                511.08        913.78      1,554.11      1,919.02
产能利用率            197.51%      178.10%       294.50%       359.81%
注：山东天元硅胶产品按照报告期平均重量折算件数。
     山东天元主要通过增加生产班次、适当延长生产人员工时等方式提高实际产
能，并未新增生产设备和生产线。
     根据山东天元运营项目的环境影响报告书、环境保护主管部门出具的审批意
见、环境保护设施验收文件以及山东捷骋检验检测有限公司等第三方机构在报告
期内出具的历次《检测报告》等文件，并查询了《橡胶制品工业污染物排放标准》
（GB27632-2011）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）等相关规定。报
告期内，山东天元的污染物排放检测结果未超过环评批复相应标准，具体情况如
下：
                                             第三方检测
序                                                           是否超过排
     主要污染物/指标         分类        排放标准         结果（报告期
号                                                            放标准
                                             内最高值）
         CODcr
      （化学需氧量）
         BOD5
     量）
        颗粒物
      （无组织排放）
       非甲烷总烃
      （无组织排放）
                             昼间 65dB、夜间      昼间 58.3dB、
     报告期内，山东天元的环保设施处理情况如下：
序                数量                           处理能力
      设施名称                   处理工艺                           处理污染物
号                （套）                          （m?/h）
     捏合废气处理设               离心通风机+炭箱＋
        施                     过滤箱
     一号硫化废气处               离心通风机+炭箱＋
       理设施                    过滤箱
     二号一段硫化废           离心通风机+喷淋塔
     气处理设施             ＋炭箱＋过滤箱
                           离心通风机+交友捕
     二号二段硫化废
      气处理设施
                               箱
     二号挤出废气处               离心通风机+炭箱＋
       理设施                    过滤
     二号模压废气处               离心通风机+炭箱＋
       理设施                    过滤箱
        炼胶开炼密炼废        除尘器+离心通风机      流量分别为         非甲烷总烃、
         气处理设施          ＋炭箱＋过滤箱     30,000 m?/h 和   粉尘、颗粒物
                       调节池＋气浮机＋
                       絮凝＋PH 调节池＋
                       厌氧反应＋好氧反
                         应＋沉淀
        根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，“建设项目的环境影响评价
文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、
防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影
响评价文件”。根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通
知》（环办〔2015〕52 号）规定，“根据《环境影响评价法》和《建设项目环
境保护管理条例》有关规定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保
护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变
化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动”。山东天元在报告期内的
生产能力增大 30%以上，属于建设项目的规模发生重大变动，但上述变动未导致
环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重），因此山东天元报告期内超产能
生产的情形存在受到环保相关行政处罚的风险较低。
        根据德州市生态环境局武城分局2于 2023 年 2 月 16 日出具的《证明》，“山
东天元自 2021 年以来，在生产经营中严格遵守国家生态环境保护相关法律法规，
没有发生环境污染事故，各项环境指标达到生态环境保护的要求”。根据德州市
生态环境局武城分局于 2023 年 5 月 23 日出具的《证明》，“山东天元近三年来
的生产经营活动中严格遵守国家生态环境保护相关法律法规，没有发生严重污染
环境事故，未因违反环境保护法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
        发行人本次向不特定对象发行可转债部分募集资金用于建设“智能化炼胶中
心及汽车空调胶管建设项目”，该项目实施主体为山东天元，建设完成后年新增
混炼胶 6,000 吨、汽车空调胶管 1,000 万米的生产能力，其中 6,000 吨混炼胶可
生产 4,000 万件橡胶制品，山东天元已取得前述项目的环评批复。此外，山东天
元正在现有厂区内建设年产 2,000 吨硅胶制品及 4,000 吨橡胶制品项目，并已
于 2023 年 9 月 7 日取得武城县行政审批服务局出具的《武城县行政服务审批局
    因 2018 年政府机构改革，原武城县环境保护局的行政职能整合划入德州市生态环境局武城分局。
关于山东腾龙天元橡塑科技有限公司年产 2000 吨硅胶制品及 4000 吨橡胶制品
项目环境影响报告表的审批意见》（武审批报告表[2023]42 号）。上述项目建
设完成后山东天元汽车胶管的产能将明显提升，山东天元本次募投项目环评批文
包括的产能规模已覆盖其实际生产能力。
  因此，山东天元报告期内存在超产能生产的情形，但上述变动未导致环境影
响显著变化（特别是不利环境影响加重），相关建设项目未增加生产设备，建设
项目的性质、地点、生产工艺和环境保护措施未发生重大变动；山东天元报告期
内未发生污染物超标排放情形、未导致环境污染事故；德州市生态环境局武城分
局就山东天元报告期内的生产经营活动出具相关合规证明；本次相关募投项目环
评批文包括的产能规模已覆盖山东天元实际生产能力。因此，山东天元因超产能
生产事项受到行政处罚的风险较低。
  综上，报告期内，发行人及其子公司不存在因超产能生产受到行政处罚的情
形，发行人及其子公司因超产能生产受到行政处罚的风险较低。
  （二）本次募投项目的环评取得情况，是否符合相关要求
  新能源汽车热管理集成项目的实施主体为发行人子公司腾龙新能源。2023
年 4 月 20 日，马鞍山市生态环境局出具当环表批字[2023]21 号《关于安徽腾龙
新能源汽车热管理部件有限公司新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目
环境影响报告表的批复》，原则同意新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项
目开工建设。
  汽车空调胶管项目的实施主体为发行人间接控股子公司山东天元。2023 年 4
月 26 日，武城县行政审批服务局出具武审批报告表[2023]12 号《关于山东腾龙
天元橡塑科技有限公司智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目环境影响报告
表的审批意见》，认为该项目符合国家产业政策要求，已在武城县行政审批服务
局立项备案（备案代码 2302-371428-89-01-462240），选址符合武城县经济开发
区总体规划和土地利用规划，与《德州市“三线一单”生态环境分区管控方案》要
求相符合，在严格落实《山东腾龙天元橡塑科技有限公司智能化炼胶中心及汽车
空调胶管建设项目环境影响报告表（报批版）》中规定的各项环保措施和该批复
的前提下，武城县行政审批服务局同意该项目建设。
    本部技改项目的实施主体为发行人，实施用地系发行人位于常州市武进区腾
龙路 15 号的现有厂区；已经江苏武进经济开发区管委会备案。根据环评机构出
具的说明，该项目系对原有生产线进行升级改造，不形成新增产能，由人工检测
提升为自动化在线检测，替换老旧和不符合智能化生产要求的设备，原工艺流程
不变，不新增三废，对照《污染影响建设项目重大变动清单（试行）》（环办环
评函[2020]688 号）相关规定，不属于重大变动。此外，该项目不属于《建设项
目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）规定的建设项目。“腾龙股份本部
汽车热管理系统技改项目”无需办理环境影响评价审批手续。
    根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）的规定以及本
所律师的核查，“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”无需办理环境影响评
价审批手续。
    综上，发行人本次募投项目已取得必要的环评批复，符合相关法律法规的要
求。
    八、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务
    （一）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
    截至本回复出具日，发行人及控股子公司、参股公司经营范围均不包括房地
产开发、经营，具体情况如下：
                                           是否
                                           包含
序   公司名
                    经营范围/主营业务              房地
号    称
                                           产业
                                            务
          从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换
    腾龙股   系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、
    份     汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品
          的研发设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询
                                             是否
                                             包含
序    公司名
                      经营范围/主营业务              房地
号     称
                                             产业
                                              务
           服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、
           进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
           的，按国家有关规定办理申请）。许可项目：发电业务、输电业务、
           供（配）电业务。一般项目：有色金属压延加工。
           汽车配件，机械零部件，紧固件的制造、加工，自营和代理各类商品
     腾兴汽
     配
           除外。
           汽车热传输系统及商业空调和工业制冷用铝制轻合金高频焊接管材、
     腾龙轻   微通道多孔扁管、精密拉管和专用型材的研发设计、制造、加工、销
     合金    售；本公司产品的售后服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术
           的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
     芜湖腾
     龙
     柳州龙   汽车零部件生产、研发、销售及售后服务（国家限制或禁止经营的除
     润     外）。
     重庆常
     腾
     广东腾
     龙
     湖北腾
     龙
     腾龙国   自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
     际贸易   止进出口的商品及技术除外。
           一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批
     山东腾
     龙
           询服务；橡胶制品制造。
     陕西腾   一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零
     龙     售；机动车修理和维护；汽车零部件再制造。
     安徽腾
     龙
           一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零
     腾龙新
     能源
           进出口；许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
           一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研
     腾龙泰   发；汽车零配件批发；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；办
     德     公设备耗材销售；机械设备销售；模具销售；机械零件、零部件销售；
           液压动力机械及元件销售；电气设备销售；机械电气设备销售。
           一般项目：橡胶制品制造；塑料制品制造；汽车零部件及配件制造；
     北京天
     元
           研发；普通货物仓储服务。
     山东天   特种硅橡胶、非金属材料汽车部件的研发、制造、销售；汽车座椅的
     元     组装和销售；金属冲压件制品制造与销售。
     天元亿   货物进出口；销售橡胶制品、塑料制品、汽车零部件、玩具、工艺美
     思特    术品；技术开发、技术服务。
                                             是否
                                             包含
序    公司名
                      经营范围/主营业务              房地
号     称
                                             产业
                                              务
     天元希   生产橡胶管、橡胶制品；销售汽车金属零部件、橡胶管、橡胶制品；
     米尔    仓储服务。
     厦门大   从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车摩托车模具、
     钧     夹具设计、制造；工程塑料及塑料合金的生产、制造。
           汽车零部件、摩托车零部件、模具、夹具的制造、加工、设计、销售、
     常州大   技术开发、技术咨询、技术服务；塑料制品及塑料合金制品的制造、
     钧     加工、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
           家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外。
           汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统
     福莱斯   设备及相关零部件的研发，设计，制造，加工，销售及相关的售后服
     伯     务，咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定
           企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
     腾龙节   汽车涡轮增压系统电子泵、电子真空助力泵、混合动力及纯电动汽车
     能     控制器、汽车零部件研发、生产、销售和上述产品的售后服务。
           车载信息娱乐系统及配套功能模块、苹果车载娱乐系统、无线充电模
     腾龙麦   块、蓝牙模块、射频通信模块、无线通讯模块、智能车载终端产品及
     极客    零部件、车联网系统及其配套设备的研发；汽车电子产品及零部件的
           制造、加工、销售。
           氢能源技术的开发、技术转让、技术咨询及技术服务；氢燃料电池、
           氢燃料电池系统控制设备的研发、制造、销售；汽车零部件、汽车增
     腾龙氢
     能
           制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
           但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
           环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机械配件、电子
     力驰雷
     奥
           物进出口，技术进出口。
           汽车电子产品和系统、汽车环保产品、电子科技产品、汽车零部件、
           经营本企业所需零部件及技术的进口业务。
     腾龙香
     港
           汽车零配件、机动车（摩托车除外）及其他配件、金属制品、生产设
     腾龙波
     兰
           服务。
     腾龙马
     来西亚
     常州腾
     龙马来
     西亚有
     限公司
     富莱德
     香港
           波纹管、金属波纹管膨胀节、其他形式金属膨胀节、非金属材料膨胀
     无锡富
     莱克
           设计、生产；提供本公司产品的安装、技术咨询及售后维修服务。
                                                 是否
                                                 包含
序    公司名
                       经营范围/主营业务                 房地
号     称
                                                 产业
                                                  务
           汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀节、补偿器、
     常州富
     莱克
           并提供本公司产品的安装、技术咨询及售后维修。
     富莱克
     波兰
     富莱克   生产并销售航空、核电、医疗、通信行业用柔性管、波纹管和膨胀节
     法国    等。
     富莱克
     意大利
     富莱克
     德国
     富莱克
     巴西
     睿泰玖   经营范围为“创业投资”，目前投资了深圳市玄同微科技有限公司，所
     号     投资企业主要从事企业车联网智能终端、车载核心板研发生产等产品
           燃料电池及相关零部件研制、生产、销售；相关工程技术开发、咨询
     新源动
     力
           法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
           经营范围为“股权投资”，通过投资湖南天舟科创创业投资合伙企业（有
     泰州元   限合伙）间接投资了湖南进芯电子科技有限公司，该公司系一家专业
     致     从事数字信号处理器芯片（DSP）及嵌入式解决方案研发的集成电路
           设计企业，产品主要应用于工业控制领域
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；专业设计服务；软件开发；汽车零部件研发；电子专用材
     弗圣威   料研发；家用电器研发；机械设备研发；电力电子元器件销售；电子
     尔     专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；
           电子测量仪器销售；电子产品销售；机械设备销售。（不得从事国家
           和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
           LED 发光管、车用 LED 模组及配件、灯具、电子元器件的制造、加工
           及维修服务；车用 LED 模组的技术服务；车用玻璃的销售；自营和代
     通宝光   理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
     电     的商品和技术除外。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
           制造；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
           术交流、技术转让、技术推广
     海宁乾
     航
     其中，发行人子公司广东腾龙主要从事汽车零部件的生产和销售，其经营范
围涉及“厂房租赁及物业管理”。报告期内，广东腾龙将部分闲置的厂房租赁给
上海马勒热系统有限公司，相关收入包括房租及对应物业管理费，广东腾龙将其
纳入其他业务收入核算，并非其主营业务，且占比较小。发行人参股公司新源动
力的子公司新源联合（广州）氢能科技有限公司的经营范围涉及“住房租赁；土
        地使用权租赁”，但实际经营业务为氢燃料电池的生产和销售，未从事房地产业
        务。此外，发行人、北京天元、天瑞达存在将少部分闲置厂房出租给第三方的情
        形，但相关出租厂房面积较小、租金收入较低，不构成从事房地产业务的情形。
        报告期内，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产业务。
           根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产
        开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开
        发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划
        区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
        出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地
        产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级
        证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
           截至本回复出具日，发行人及其境内控股子公司、参股公司均不持有房地产
        开发、经营资质。
           报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：
                                                                                  单位：万元
 项目
          金额          占比         金额          占比          金额          占比         金额          占比
汽车热
管理系
统零部
件
EGR 系
统及传     25,312.87    17.32%     44,097.26    16.88%     33,150.17    14.67%    32,313.95    17.22%
感器
汽车用
橡塑类     29,429.60    20.13%     55,003.75    21.05%     69,037.10    30.55%    71,796.34    38.26%
零部件
主营业
务收入
           从上表可知，报告期内，发行人主营业务收入中不含房地产相关业务收入。
    发行人出具了《不存在房地产业务的承诺函》，根据该承诺函，“截至本承
诺函出具日，本公司及其控股、参股子公司均不持有房地产开发、经营等资质证
书，不具备开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营活动，
不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展
规划”。
    （二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
    发行人本次发行募集资金拟投资项目情况如下：
序                                           拟使用募集资金（万
           项目名称              投资总额（万元）
号                                               元）
    新能源汽车热管理集成模块及核心零部
    件项目
    智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项
    目
           合计                   77,612.07        60,000.00
    其中，“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”、“智能化炼胶中心
及汽车空调胶管建设项目”和“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”的实施用
地为发行人及其子公司通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为工业用
地，拟建设的房产均系本次募投项目相关厂房，不存在通过经营租赁或对外出售
取得盈利的情况，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况。
    同时，发行人已出具相关承诺函，“本次募集资金项目不涉及住宅开发和商
业地产开发等房地产开发业务，且没有从事房地产相关业务的计划。本次募集资
金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资
金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开
发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房
地产开发领域。”
    综上，发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务，本次募集资金未
投向房地产相关业务。
    九、保荐机构、发行人律师核查过程及核查意见
    （一）核查程序
行股票募集资金使用的可行性分析报告》、本次募投项目相关的《向不特定对象
发行可转换公司债券预案》及修订稿、《关于向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》及修订稿，以及募投项目预计效益测算表，了
解本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的主要区别与联系，本次
募投项目实施目的及必要性；
业投资项目备案证明、环评批复等文件；
汽车行业、新能源汽车行业的发展状况及未来前景，分析募投项目产品的行业发
展趋势、募投项目市场空间；
用情况的报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅募投
相关产品的产能、产量、销量等数据，了解历次募投项目产能利用及盈利情况；
可比公司及其他同行业上市公司的产能及扩产安排情况；
地位、募投项目产品的行业发展趋势、募投项目市场空间、产能消化情况和公司
对新增产能的消化措施；
等文件，分析本次募投项目新增产能的预计消化情况；
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《关于印发淘汰落后产能
工作考核实施方案的通知》等主管部门公布的政策文件，分析公司主营业务及本
次募集资金投向是否符合国家产业政策；
通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等公开信息
渠道检索对发行人及其控股子公司、参股公司持有的业务资质情况及是否涉及从
事房地产业务；
开渠道查询其对外投资情况；
否与北京天元少数股东存在关联关系；
元股东会决议、发行人与北京天元、山东天元签署的《借款事宜框架协议》等资
料；
同比例借款的原因、北京天元少数股东是否与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系等；
管部门出具的审批意见、环境保护设施验收文件、产能产量表等资料；
的营业外支出明细、法国和波兰律师出具的法律意见书等资料，并在主管生态环
境部门网站进行了查询；
污染物排放标准》（GB14554-93）等相关规定；
告期内的收入明细表，并与发行人相关人员访谈了解发行人及其子公司、参股公
司是否存在从事房产业务的情况；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
实施地点、具体产品与前次募投有所不同，不存在重复建设的情形。公司前次募
投项目目前整体进度顺利，除“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”“波兰
汽车空调管路扩能项目”和“欧洲研发中心项目”存在延期外，其他项目基本按
照预期进度推进建设，延期项目也按照延期后的预期进度推进建设，预计前次募
投项目将逐步建设完成并达产；公司实施本次募投项目是为满足新能源汽车市场
快速发展及技术迭代需求的必由之路，本次募投项目相关产品将助力国产化替代，
抢占海外市场，是公司保持持续发展、增强核心竞争力的战略选择。公司的主营
业务及本次募投项目均聚焦在汽车热管理系统零部件和汽车发动机节能环保零
部件的生产和销售，属于汽车零部件产业，符合国家产业政策鼓励的方向；
目实施所需的项目备案手续、环评手续，部分地块用地手续正在办理中，所占地
块符合当地土地政策和城市规划，募投项目的实施不存在重大不确定性；
切实可行；
停工，不会对发行人的正常生产活动造成重大不利影响，实施本部技改项目具有
必要性。
  经核查，保荐机构、发行人律师认为：
汽车空调胶管建设项目”，北京天元少数股东与发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，本次不提供同比例借款，不存在
损害上市公司利益的情形；
发行人及其子公司因超产能生产受到行政处罚的风险较低。发行人本次募投项目
已取得必要的环评批复，符合相关法律法规的要求；
资金未投向房地产相关业务。
   根据申报材料，1）公司前次募投项目“波兰汽车空调管路扩能项目”部分
募集资金变更用于“安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”及
“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”，前次募投项目“欧
洲研发中心项目”部分募集资金变更用于“湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热
管理管路系统项目”和“腾龙股份本部研发中心扩建项目”。2）前次募投项目
“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”预定可使用状态日期从 2023 年 2 月
延期到 2024 年 8 月。
   请发行人说明：（1）“波兰汽车空调管路扩能项目”与“欧洲研发中心项
目”变更募集资金用途的原因，变更前后募集资金中非资本性支出占比情况，是
否超过 30%；（2）“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”发生延期的原因，
相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响，公司前次各募投项目的实施进度
是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性。
   请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
   回复：
   一、“波兰汽车空调管路扩能项目”与“欧洲研发中心项目”变更募集资
金用途的原因，变更前后募集资金中非资本性支出占比情况，是否超过 30%
   （一）“波兰汽车空调管路扩能项目”与“欧洲研发中心项目”变更募集资金
用途的原因
于变更部分募集资金投资项目的议案》，将上述项目中的“波兰汽车空调管路扩
能项目”、“欧洲研发中心项目”部分募集资金用途进行了变更，具体情况如下：
                                                       单位：万元
          变更前                               变更后
                   拟使用募                                 拟使用募
         实施   实施                            实施    实施
项目名称               集资金金             项目名称                集资金金
         主体   地点                            主体    地点
                     额                                    额
                               波兰汽车空调管路     波兰
波兰汽车                                              波兰    16,193.75
         波兰                    扩能项目         腾龙
空调管路          波兰   27,693.75
         腾龙                    安徽工厂年产 150   安徽    安徽
扩能项目                                                     5,500.00
                               万套新能源汽车热     腾龙    当涂
        变更前                               变更后
                            管理管路系统项目
                            广东工厂年产 150
                                          广东    广东
                            万套新能源汽车热                 6,000.00
                                          腾龙    肇庆
                            管理管路系统项目
                                          波兰
                            欧洲研发中心项目            波兰    887.38
                                          腾龙
                            腾龙股份本部研发      腾龙    江苏
欧洲研发   波兰                                            1,500.00
            波兰   5,387.38   中心扩建项目        股份    常州
中心项目   腾龙
                            湖北工厂年产 50 万
                                          湖北    湖北
                            套新能源汽车热管                 3,000.00
                                          腾龙    云梦
                            理管路系统项目
到新能源汽车热管理管路系统项目的原因
  （1）人力、物流成本增加
  在前次募集资金到位后，受到国际局势影响，中国与波兰之间人员双向往来
难度加大，公司原计划派往欧洲工作的团队大幅度缩小规模或一再延后，双方技
术、管理人员的双向往来交流受阻；俄乌冲突前东欧局势较为紧张，当地人工成
本上升，出勤人数和工作效率有所下降；同时叠加物流成本上升，海运费用和铁
路运输成本上升幅度较大，对募投项目的实施带来了不利影响。而国内政治及社
会环境稳定，企业生产经营活动有序，因此，公司从投资及回收的安全性方面考
虑，适度削减对外投资的规模具有谨慎性。
  （2）国际贸易摩擦加剧
  随着中国实力的快速提升，尤其是中国对欧洲经济和政治影响力的增大，欧
盟内部对中国崛起的影响进行了再评估，中欧贸易的政策环境近年来受到一些冲
击，比如欧洲议会冻结《中欧全面投资协定》，加征惩罚性关税等。因此，公司
本着稳健经营的原则，调整海外投资策略，缩减投资规模，在保持波兰工厂产能
不变的情况下，适当缩减产品在波兰当地的生产工序，将部分前道工序转移到国
内（发行人在重庆的生产基地）进行生产，并通过中欧班列出口到波兰进行组装，
这样的安排有利于降低生产成本，提升效率，提高供货的稳定性，更好地满足当
地客户的需求。
  （3）国内市场高速发展及客户需求的增长
  在“碳达峰、碳中和”国家战略及政策导向下，我国新能源汽车市场快速发展，
中国汽车工业协会发布的数据显示，我国 2022 年新能源汽车产销分别完成 705.8
万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，新能源车市场占有率提升至
机厂既有合作的基础上，形成了以热管理空调管路为基础，部件集成化及单品的
一体化供应体系，并获得了客户的一致认可。
  为了更好地满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能源汽车热管理系统
部件市场，完善公司产能布局，公司拟在国内加快产能建设补充，有助于公司优
势产品的产能进一步提高，进而拓展市场空间，提高公司综合竞争实力，为公司
未来发展提供更加坚实的基础。
  因此，面对国内新能源车市场的快速发展带动国内汽车消费需求的提升，为
充分提高募集资金的使用效率，公司将部分募集资金变更到国内实施，投向新能
源汽车热管理零部件业务领域具有合理性。
  （4）变更后的项目更有助于公司业绩的提升
  “安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”位于安徽省当涂
县，该项目近期主要为辐射安徽省市场，覆盖客户包括奇瑞汽车、蔚来汽车、江
淮汽车等，中长期可辐射整个长三角市场，客户范围可扩大至吉利、上汽、理想、
福特杭州等长三角地区客户，有利于更加完善公司在安徽省和长三角地区的产能
布局，为后续几年新能源汽车市场的持续增长做好产能准备。
  “广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”位于广东省肇庆
市，覆盖客户包括广汽、广汽本田、小鹏汽车等客户，主要为满足华南地区客户
的产能需求。
  “湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管路系统项目”位于湖北省云梦县，
覆盖客户包括东风本田、神龙汽车、小鹏（武汉）、长城汽车（荆门）、吉利汽
车（武汉）等。主要为满足湖北及周边华中地区客户的产能需求。
  新项目实施地点区位优势明显，与配套主机厂距离适中，物流运输较为便捷，
与公司产品形成供应资源协同，可实现公司与国内主机厂商实现快速响应，保证
供货质量及效率，提供双向快速支持。随着新增产能的逐步释放，也将带来公司
经营业绩的稳步提升，进一步巩固公司在新能源汽车空调管路领域的市场地位。
  公司经过充分论证，并经第四届董事会第十三次会议和 2022 年第一次临时
股东大会审议通过，将“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金投入至“安徽
工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”以及“广东工厂年产 150 万套
新能源汽车热管理管路系统项目”；将“欧洲研发中心项目”部分募集资金投入至
“湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管路系统项目”。通过本次变更，公司
在国内主机厂集聚的区域新增了三处生产制造基地，提升了核心产品的产能，并
优化了国内产能布局。进一步提高了公司在新能源热管理零部件领域业务的深度
及核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的
最大化。
项目”的原因
  （1）研发团队组建进程较慢、客户研发需求低于预期
  “欧洲研发中心项目”建设进展较慢，主要原因是募集资金到位至募投项目变
更期间，受到国际局势影响，中国和欧洲之间技术、管理人员和物资往来和交流
受到较大影响，欧洲研发团队的组建工作进展较慢，而欧洲市场主要客户的研发
需求目前主要是产品工艺研发、工装模检具开发和部分实验工作等。考虑到欧洲
客户研发需求量的增长低于预期，且该类研发工作目前国内研发中心基本可满足
需求，研发成本较低，效率也较高。为提高募集资金的使用效率，公司决定削减
“欧洲研发中心项目”的投资规模。公司将综合研判市场发展、客户需求等情况，
继续推动欧洲研发中心的建设工作。
  （2）组织架构调整及行业发展趋势、保障国内市场研发配套
龙研究院将对公司整体研发项目进行统筹规划，统一管理，提升研发项目运营效
率。
  新能源汽车市场的快速发展给公司的未来发展提供了广阔的发展空间，同时
也对公司的研发能力提出了新的要求，主要为：热管理系统新技术新方向不断涌
现，比如二氧化碳热泵空调的未来应用；从单品研发向集成产品研发的变化，随
着新能源车热管理系统的高度集成化，产品模块化的要求愈来愈明显；热管理系
统关键零部件的自主可控，尤其是对泵类、阀类、传感器等产品的自主化；从工
艺工装研发向全新产品研发的变化；汽车主机厂对供应商的同步开发能力、试验
检测能力、提供整体解决方案的能力等提出了更高要求。
    公司通过多年建设，总体研发能力得到众多汽车主机厂的认可，并获得多项
新能源汽车管路系统和阀组件产品、EGR 产品、橡塑产品等的客户定点。但为
了适应新的市场变化和技术发展趋势，提升公司的核心竞争能力，加大研发投入、
提升研发中心的整体能力建设是公司做强做大的必由之路。
    “腾龙股份本部研发中心扩建项目”完成后，将更加有利于服务国内汽车主机
厂客户，尤其是自主品牌客户，同时也可根据产品开发类型、实验需求、进度要
求等，综合利用开发资源，与欧洲研发中心互为补充，相互支持。欧洲研发中心
将作为公司研发项目的前沿阵地，与国内研发中心遥相呼应，有利于公司进一步
加强产品研发，提升公司整体竞争力。因此，将部分募集资金变更到本部研发中
心扩建符合公司的长期战略规划和行业发展趋势。
    公司经过充分论证后，将“欧洲研发中心项目”的部分募集资金投入至“腾龙
股份本部研发中心扩建项目”。
    综上，发行人前次募集资金部分募投项目发生变更具有合理性。
    （二）变更前后募集资金中非资本性支出占比情况，是否超过 30%
    变更用途前，扣除发行费用后，前次募集资金中非资本性支出与占比的整体
情况如下表所示：
                                                     单位：万元
序                                拟使用募集        非资本性   非资本性
         项目名称        投资总额
号                                 资金           支出    支出占比
    汽车排气高温传感器及配套铂电
    阻项目
序                                             拟使用募集          非资本性        非资本性
              项目名称          投资总额
号                                              资金             支出         支出占比
              合计              71,746.37        58,322.83     15,391.20    26.39%
        如上表所示，变更用途前，前次募集资金中非资本性支出的占比为 26.39%。
上表中，补充流动资金及偿还银行贷款均为非资本性支出，“波兰汽车空调管路
扩能项目”、“欧洲研发中心项目”和“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”具
体投资内容如下：
        （1）波兰汽车空调管路扩能项目
        “波兰汽车空调管路扩能项目”总投资为 34,323.90 万元，包括建设投资
                                                                         单位：万元
 序号              投资类型      投资总额               拟使用募集资金                   支出类型
             合计                34,323.90             27,693.75      -
        由上可见，“波兰汽车空调管路扩能项目”使用的募集资金均为资本性支出。
        （2）欧洲研发中心项目
        “欧洲研发中心项目”总投资为 6,156.75 万元，包括建设投资 5,656.75 万元和
研发费用 500.00 万元，具体构成情况如下：
                                                                         单位：万元
 序号          投资类型       投资总额             拟使用募集资金                        支出类型
 序号          投资类型      投资总额           拟使用募集资金                       支出类型
           合计           6,156.75                  5,387.38      -
        由上可见，“欧洲研发中心项目”使用的募集资金均为资本性支出。
        （3）汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目
        “汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”总投资为 12,965.72 万元，包括建
设投资 10,388.17 万元和铺底流动资金 2,577.55 万元，具体构成情况如下：
                                                                        单位：万元
 序号          投资类型      投资总额           拟使用募集资金                       支出类型
           合计          12,965.72                  9,850.50      -
        由上可见，“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”使用的募集资金均为资
本性支出。
        变更用途后，前次募集资金中非资本性支出的金额及占比情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
序                                         拟使用募集          非资本性           非资本性
             项目名称           投资总额
号                                          资金             支出            支出占比
        汽车排气高温传感器及配套铂电
        阻项目
序                                         拟使用募集          非资本性           非资本性
              项目名称          投资总额
号                                          资金             支出            支出占比
        安徽工厂年产 150 万套新能源汽
        车热管理管路系统项目
        广东工厂年产 150 万套新能源汽
        车热管理管路系统项目
        湖北工厂年产 50 万套新能源汽
        车热管理管路系统项目
             合计              83,266.32     58,322.83     15,391.20       26.39%
        如上表所示，变更用途后，前次募集资金中非资本性支出的占比为 26.39%。
上表中，补充流动资金及偿还银行贷款均为非资本性支出，“汽车排气高温传感
器及配套铂电阻项目”的投入均为资本性支出，具体详见本回复之“1、变更用途
前，募集资金中非资本性支出占比情况”。其余项目具体投资内容如下：
        （1）波兰汽车空调管路扩能项目
        变更后，“波兰汽车空调管路扩能项目”总投资为 22,323.90 万元，包括建设
投资 20,208.18 万元和铺底流动资金 2,115.72 万元，具体构成情况如下：
                                                                        单位：万元
 序号             投资类型        投资总额          拟使用募集资金                   支出类型
            合计                22,323.90          16,193.75      -
        由上可见，“波兰汽车空调管路扩能项目”使用的募集资金均为资本性支出。
        （2）欧洲研发中心项目
      “欧洲研发中心项目”总投资为 1,500.00 万元，均为建设投资，具体构成情况
如下：
                                                     单位：万元
 序号        投资类型    投资总额           拟使用募集资金            支出类型
         合计         1,500.00            887.38   -
      由上可见，“欧洲研发中心项目”使用的募集资金均为资本性支出。
      （3）安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目
      “安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”总投资金额为
      （4）广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目
      “广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”总投资金额为
万元，均为固定资产投资，属于资本性支出。
      （5）湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管路系统项目
      “湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管路系统项目”总投资金额为
      （6）腾龙股份本部研发中心扩建项目
      “腾龙股份本部研发中心扩建项目”总投资金额为 1,900.00 万元，其中设备购
置费 1,256.20 万元、建筑工程装修费用 643.80 万元，使用募集资金投入 1,500.00
万元，均为“设备购置费”和“建筑工程装修费用”等固定资产投资，属于资本性支
出。
  二、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”发生延期的原因，相关因
素是否将对本次募投项目实施造成影响，公司前次各募投项目的实施进度是否
符合预期、项目实施是否存在重大不确定性
  （一）“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”发生延期的原因
于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次非公开发行股票募投项目中的“汽
车排气高温传感器及配套铂电阻项目”在实施主体、实施方式、募集资金用途及
投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。
“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”原计划项目达到预计可使用状态日期
为 2023 年 2 月，调整后项目达到预计可使用状态日期为 2024 年 8 月。
  “汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”延期的原因主要包括为：
  “汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”为公司新涉足零部件领域，部分产
品处于产品研发和客户拓展阶段，市场开发进度较慢。目前汽车传感器市场竞争
结构较为集中，其中森萨塔等头部厂商现已成为传感器与控制器设计与制造领域
的全球领导者，产品广泛应用于汽车、暖通及空调设备、家用电器、航空设备和
工业设备等领域，市场份额大幅领先其他境内对手，尤其在中压、高压量程的压
力传感器和排气温度传感器等细分领域占据了 50%以上的市场份额。虽然公司已
成功研发出部分型号产品并具备量产能力，但目前订单量尚不足以支撑产线形成
规模化效应，叠加市场竞争较为激烈，公司的产品市场开发力度不及预期，致使
募投项目实际进展低于预期。
  自前次募集资金到位以来，发行人董事会和管理团队密切关注项目建设情况。
求和经济下行压力的影响，消费者购车需求下降，终端市场表现疲软，供给端节
奏放缓，相应研发及量产进度较预期进度推迟。
  汽车排气高温传感器主要应用于汽车尾气后处理系统中以检测尾气后处理
系统温度，公司目前排温传感器产品主要配套商用车汽车排放系统。受宏观经济
影响，2021 年 3 月以来，国内商用车市场一路下滑，在 2021 年末至 2022 年底
持续保持低位运行。自 2021 年 7 月 1 日起，排放法规对于商用车要求从国五切
换至国六 A 标准，2021 年上半年国五标准商用车辆透支销售，导致商用车销量
自 7 月份开始相较于上半年大幅下降，2022 年全年销量处于低迷状态，与之配
套的商用车零部件市场也随之受到影响。根据汽车工业协会统计数据，2022 年
商用车产销同比下降 31.9%和 31.2%，长期处于低位徘徊态势。终端市场的疲软
表现给募投项目的市场开拓带来的较大的困难及不确定性，出于募集资金使用的
谨慎性考虑，经公司充分论证，决定延缓募投项目投资进度，并根据行业竞争环
境、客户体量、市场供需等因素的动态变化分批投入。
  （二）相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响
  导致“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”延期的相关因素不会对本次
募投项目的实施造成影响，理由如下：
  本次募集资金拟用于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”、“智
能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”、“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项
目”以及补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目具备相当的技术储备，具
体详见本回复之“1、关于本次募投项目必要性”之“二、公司是否具备实施本次募
投项目的核心技术、配方等，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、
许可等”之“（一）公司具备实施本次募投项目的核心技术、配方”的相关论述。
此外，本次募投项目市场开拓已取得一定成效，具体详见本回复之“1、关于本次
募投项目必要性”之“三、按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结
合产品技术先进性、细分市场空间及发行人市占率、拟覆盖客户及对应订单情况、
自产耗用等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施”的相关论述。
  发行人本次募投项目相关产品主要应用于乘用车市场，商用车市场的需求波
动对本次募投项目的产品需求影响较小。根据中国汽车工业协会数据显示，2022
年我国乘用车产销分别完成 2,383.6 万辆和 2,356.3 万辆，同比分别增长 11.2%和
完成 229.1 万辆和 222.2 万辆，同比均增长 42.8%。汽车终端市场的逐渐回暖及
新能源车渗透率快速提高有助于发行人本次募投项目效益的实现。
  综上，发行人本次募投项目市场开拓已取得一定成效，在汽车终端市场初步
回暖及新能源车渗透率快速提高的背景下，导致“汽车排气高温传感器及配套铂
电阻项目”延期的相关因素不会对本次募投项目的实施造成影响。
  （三）公司前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在
重大不确定性
  截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目的总体使
用情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
            拟使用募        2022 年 12 月 31 日        2023 年 6 月 30 日       项目达到预
  项目名称      集资金总        实际投资        投资进         实际投资                  定可使用状
             额                                             投资进度        态日期
                         金额          度           金额
波兰汽车空调管
路扩能项目
欧洲研发中心项
目
汽车排气高温传
感器及配套铂电      9,850.50     811.16      8.23%     1,148.66    11.66%    2024 年 8 月
阻项目
安徽工厂年产
汽车热管理管路
系统项目
            拟使用募        2022 年 12 月 31 日          2023 年 6 月 30 日      项目达到预
  项目名称      集资金总        实际投资         投资进         实际投资                  定可使用状
             额                                               投资进度       态日期
                         金额           度           金额
广东工厂年产
汽车热管理管路
系统项目
湖北工厂年产 50
万套新能源汽车
热管理管路系统
项目
腾龙股份本部研
发中心扩建项目
补充流动资金及
偿还银行贷款
   合计       58,322.83   31,119.22    53.36%      37,963.00    65.09%
注 1：“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”项目达到预定可使用状态日期在 2023 年 3
月延期至 2024 年 8 月。
注 2：2023 年 8 月，公司将“波兰汽车空调管路扩能项目”和“欧洲研发中心项目”项目
达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 8 月。
  “波兰汽车空调管路扩能项目”计划于 2023 年 8 月达到可使用状态，由于前
次募集资金到位后中欧之间人力及物流成本增加、国际贸易摩擦等因素（具体详
见本问题回复之“一、‘波兰汽车空调管路扩能项目’与‘欧洲研发中心项目’变更募
集资金用途的原因，变更前后募集资金中非资本性支出占比情况，是否超过
投入并于 2023 年 8 月将该项目达到预定可使用状态的日期延至 2024 年 8 月。
截至 2023 年 6 月 30 日，该项目募集资金投资进度为 50.60%。
  “波兰汽车空调管路扩能项目”系公司积极布局欧洲市场，在欧洲建立生产基
地就近配套欧洲汽车整车厂，进而降低产品运输、包装、仓储等成本，有效解决
制约公司在欧洲发展的相关瓶颈问题，为公司创造了新的利润增长点并为公司未
来海外市场尤其是欧洲市场的开拓提供产能基础，公司后续的主要资金投入为设
备的采购和安装等工作，公司将按项目实施进度计划进行设备采购、安装等，项
目实施不存在重大不确定性。
  “欧洲研发中心项目”计划于 2023 年 8 月达到可使用状态，截至 2023 年 6 月
中欧往来困难导致研发团队组建进程较慢；（2）发行人对整体研发架构调整，
在腾龙股份本部增设腾龙研究院，因此将部分研发工作转移至境内开展；（3）
欧洲研发中心项目需在前述“波兰汽车空调管路扩能项目”建设完成厂房、办公楼
的基础上实施，将在“波兰汽车空调管路扩能项目”初步完成建设后方可进行资金
投入。2023 年 8 月，公司已将该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2024 年
的转固工作，且自 2023 年以来中欧往来逐渐便利，公司已从国内安排管理人员
赴波兰开展相关工作，后续将根据“波兰汽车空调管路扩能项目”的实施进度、欧
洲市场开拓及客户的需求情况加快对欧洲研发中心项目的资金投入，该项目的实
施不存在重大不确定性。
  由于前述市场开拓效果不及预期、汽车终端市场消费疲软导致需求下行以及
商用车市场下行等因素影响，为保障募集资金的有效利用，公司主动放缓对“汽
车排气高温传感器及配套铂电阻项目”的投资，已将该项目达到预定可使用状态
的时间延长到 2024 年 8 月。截至 2023 年 6 月 30 日，“汽车排气高温传感器及配
套铂电阻项目”累计投入募集资金 1,148.66 万元，募集资金投资进度为 11.66%。
  截至本回复出具日，“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”尚处于建设期，
公司计划继续开拓相关产品市场，争取取得更多客户订单或意向订单，并根据市
场开拓情况分步投入研发及建设资金，项目的实施不存在重大不确定性。
  “安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”计划于 2024 年 4
月达到可使用状态，截至 2023 年 6 月 30 日，该项目募集资金投资进度为 99.96%，
已完成主要的募集资金投入，募集资金使用进度符合预期，项目的实施不存在重
大不确定性。
  “广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”计划于 2024 年 4
月达到可使用状态，截至 2023 年 6 月 30 日，该项目募集资金投资进度为 78.12%。
目前该项目的募集资金正常投入中，实施进度符合预期，预计将在 2024 年 4 月
前完成项目建设，项目实施不存在重大不确定性。
  “湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管路系统项目”计划于 2024 年 4 月
达到可使用状态，截至 2023 年 6 月 30 日，该项目募集资金投资进度为 96.40%。
目前该项目募集资金正常投入中，实施进度符合预期，预计将在 2024 年 4 月前
完成项目建设，项目实施不存在重大不确定性。
  “腾龙股份本部研发中心扩建项目”计划于 2024 年 4 月达到可使用状态，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未对该项目进行资金投入，主要原因系该项目为
宏观经济和行业波动的影响，公司基于审慎使用募集资金之目的，暂未进行资金
投入。2023 年，公司已逐步开展对该项目的资金投入，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司已投入募集资金 151.86 万元，募集资金投资进度为 10.12%。由于项目投资
规模较小，公司后续将按项目实施进度计划、客户的产品研发需求等进行设备采
购、安装等投入，项目实施不存在重大不确定性。
  综上，截至本回复出具日，公司前次募集资金各投资项目实施进度符合预期、
项目实施不存在重大不确定性。公司部分前次募集资金投资项目需根据相关产品
的市场开拓情况、下游客户的需求情况动态展开投入，若公司相关产品市场开拓
持续不及预期或下游客户需求变动，仍存在对公司前次募集资金各投资项目的实
施进度产生影响进而影响前次募集资金投资项目效益的情况，公司已在募集说明
书之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（十二）前次募投项目
实施进度及效益不及预期的风险”补充披露相关风险，具体如下：
  “（十二）前次募投项目实施进度较慢及效益不及预期的风险
  为高效合理利用募集资金，公司通常在取得下游客户订单或意向订单后逐渐
进行募集资金投入。受到宏观经济下行、下游行业需求波动、产品市场开拓效果
不及预期等因素影响，截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金累计使用金额
为 37,963.00 万元，占前次募集资金净额的比例为 65.09%。虽然下游行业需求
已初步回暖且公司正在加大对相关产品的市场开拓力度，但未来若对公司募投项
目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募
投项目仍存在短期内实施进度不及预期，进而无法达到预期效益，甚至发生延期
或变更的风险。”
  三、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
以及募集资金的实际使用情况；
具体情况；
报告，了解募投项目投资构成情况；
目延期的原因，了解前次募集资金投资项目的实施状态及资金使用进度；
文件、股东大会决议文件及上市公司公告。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、会计师认为：
用途的原因如以上回复所述，公司前次募集资金部分募投项目发生变更具有合理
性。变更用途前后，募集资金中非资本性支出占比均不超过 30%；
目”和“欧洲研发中心项目”发生延期的原因如以上回复所述，导致项目延期的
相关因素不会对本次募投项目的实施造成不利影响，公司前次募集资金各投资项
目实施不存在重大不确定性。
  根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 6 亿元，其中用于“新能源
汽车热管理集成模块及核心零部件项目”2.7 亿元、“智能化炼胶中心及汽车空
调胶管建设项目”1 亿元、“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”0.5 亿元、
补充流动资金及偿还银行贷款 1.8 亿元。2）募投项目建成且达产后，预计内部
收益率分别为 14.72%、14.77%，投资回收期为 7.85 年、8.15 年。
  请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过
程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建
筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目是否存在明显差异；（2）结
合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相
关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、
缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品
价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可
比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
  请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备
单价等与同行业可比公司的类似项目是否存在明显差异
  （一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算过程及确定依据
  新能源车热管理集成模块项目建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购
置费+安装工程费）、工程建设其他费用及预备费等。项目建设投资总额为
 序号         项目            投资额（万元）            比例
            合计                            32,031.89        100.00%
     （1）建筑工程费
     本项目建筑工程包括 3#车间、4#车间、原料仓库和门卫，总建筑面积 34,109
平方米，其中 3#车间 21,829 平方米，4#车间 11,786 平方米。建筑工程费根据建
构筑物的结构特点，依据当地类似工程按单方造价进行估算，项目建筑投资合计
为 5,160.02 万元，建筑工程费明细及面积和单价确定依据如下：
                                     面积确定依 单价确定
序号       建、构筑物名称 工程量（㎡）单价（元/㎡） 合计（万元）
                                       据    依据
 一       建筑工程
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
 二       装修工程
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
 三       配套工程
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
                                                   项目建设规   市场造价
                                                     划      估算
                                                   项目建设规   市场造价
 四       其他零星工程        -           -      2.80
                                                     划      估算
 建筑工程费用合计              -           -    5,160.02     -       -
 其中：进项税抵扣              -           -     426.06      -       -
     （2）设备购置费
     本项目购置的设备投资 24,003.40 万元（含税价），设备购置增值税进项税
税率为 13%，进项税额为 2,761.45 万元，全部纳入增值税的抵扣范围。在设备数
量方面，公司主要根据生产工艺流程和预定产能规模等拟定各生产环节设备明细。
项目设备购置费明细及数量和价格的确定依据如下：
                                 单价
序                    单                     总价（万
        设备名称             数量      （万                    数量确定依据   价格确定依据
号                    位                      元）
                                 元）
一    生产设备
                                                        生产工艺流
                                                         规模
                                                        生产工艺流
                                                         规模
                                                        生产工艺流
                                                         规模
      板式换热器                                             生产工艺流
        装配线                                              规模
      板式换热器                                             生产工艺流
        焊接线                                              规模
      板式换热器                                             生产工艺流
        清洗线                                              规模
                                                        生产工艺流
                                                         规模
                                                        生产工艺流
                                                         规模
                                                        生产工艺流
                                                         规模
                                                        生产工艺流
     环保设备（空压机、
       水塔等）
                                                         规模
                                                        生产工艺流
     仓库设备（叉车、
       货架等）
                                                         规模
                                                        生产工艺流
二     屋顶分布式光伏        项    1       835           835    程、预定产能   公开市场询价
                                                         规模
                                                        生产工艺流
三                    项    1            -     338.40    程、预定产能   公开市场询价
          系统
                                                         规模
     设备费用合计          -   3,020         -   24,003.40      -       -
     其中进项税抵扣         -     -      -         2,761.45      -       -
      （3）安装工程费
      公司基于类似工程单位指标的估算方法，结合相关定额和概算指标对安装工
程费进行估算，本项目设备安装工程费按设备到厂价格的 3%估算，项目安装工
程费合计为 720.10 万元。
      （4）工程建设其他费用
      项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、职
工培训费等，按国家、行业及当地有关规定计取。本项目工程建设其他费用合计
为 1,231.53 万元，各项费用的估算基数与费率详见下表：
序号          费用         单位        规模           费率        金额（万元）
       其他合计                                                 1,231.53
      其中进项税抵扣                                                  13.97
      （5）预备费
      基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需
要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。基本预备费
取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其
他费用（扣除土地费用）之和的 3%计，基本预备费计 916.84 万元。
      汽车空调胶管项目建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装
工程费）、工程建设其他费用及预备费等。项目建设投资总额为 12,685.39 万元，
其费用构成见下表：
 序号              项目                  投资额（万元）                比例
    序号               项目                               投资额（万元）                 比例
                合计                                               12,685.39         100%
         （1）建筑工程费
         本项目建筑工程包括新建车间 43,823 平方米，建筑工程费根据建构筑物的
结构特点，依据当地类似工程，按单方造价进行估算。本项目建筑工程费用
序                                            费用合计（万              面积确定依       单价确定依
          建筑物   工程量（㎡） 单价（元/㎡）
号                                              元）                  据           据
    胶管车                                                          项目建设规       市场造价估
      间                                                            划           算
    炼胶中                                                          项目建设规       市场造价估
      心                                                            划           算
   合计              43,823          -                  5,887.08     -           -
其中：进项税抵
                        -          -                   486.09        -         -
    扣
         （2）设备购置费
         在设备数量方面，公司主要根据生产工艺流程和预定产能规模等拟定各生
产环节设备明细。本项目设备购置费 5,621.36 万元（含税），项目设备购置费明
细及数量和价格的确定依据如下：
                                             单价         总价
序                           规格型        数                                      价格确
            设备名称                             （万         （万       数量确定依据
号                            号         量                                      定依据
                                             元）         元）
一    炼胶中心
                                                                 生产工艺流程
                                                                    模
                                                                 生产工艺流程
                                                                              公开市
                                                                              场询价
                                                                    模
                                                                 生产工艺流程
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序                         规格型      数                                价格确
          设备名称                          （万        （万       数量确定依据
号                          号       量                                定依据
                                        元）        元）
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                          FKR-15                                    公开市
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                                                              模
      炼胶中心合计                -      23        -    2292        -      -
二    空调胶管车间
                                                           生产工艺流程
                                                                    公开市
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                                                           生产工艺流程
      空调管芯棒清洗、                                                      公开市
      检验、喷涂生产线                                                      场询价
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                                                           生产工艺流程
     R134a、R1234yf、R744                                             公开市
     空调管内胶挤出生产线                                                     场询价
                                                              模
                                                           生产工艺流程
      R134a、R1234yf                                                 公开市
     空调管内胶挤出生产线                                                     场询价
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                                                           生产工艺流程
     空调管编织生产线（24                                                    公开市
         锭）                                                         场询价
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                                                           生产工艺流程
     空调管编织生产线（32                                                    公开市
         锭）                                                         场询价
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                                                           生产工艺流程
     空调管编织生产线（36                                                    公开市
-                           -      6    17.64     105.84   和预定产能规
         锭）                                                         场询价
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                                                           生产工艺流程
     R134a、R1234yf、R744                                             公开市
     空调管外胶挤出生产线                                                     场询价
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                                                                    公开市
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                                                           生产工艺流程
     空调管硫化后工序生产                                                     公开市
         线                                                          场询价
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序                 规格型       数                                 价格确
          设备名称                   （万         （万       数量确定依据
号                  号        量                                 定依据
                                 元）         元）
                                                       模
      空调胶管合计         -      65        -                -       -
三    实验设备
                  CF-ILK                             生产工艺流程
                                                              公开市
                  开合式                                         场询价
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                                                              公开市
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                  CF-300                                      公开市
                    B                                         场询价
                                                        模
                                                     生产工艺流程
                  GT-AI-3                                     公开市
                                                        模
                                                     生产工艺流程
                  GT-M30                                      公开市
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                                                     生产工艺流程
                  GT-MV-                                      公开市
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                                                     生产工艺流程
                                                              公开市
                                                              场询价
                                                        模
                                                     生产工艺流程
                                                              公开市
                                                              场询价
                                                        模
                                                     生产工艺流程
                  TENSO                                       公开市
                  R 二型Ⅱ                                       场询价
                                                        模
                                                     生产工艺流程
                                                              公开市
                                                              场询价
                                                        模
                                                     生产工艺流程
                  AR-214                                      公开市
                                                        模
      实验设备合计         -      11        -     158.7       -      -
四    总计              -      99        -                -       -
     其中：进项税抵扣                              646.71      -       -
     （3）安装工程费
     该项目设备安装工程费按照设备购置费的 3%估算，约 168.64 万元。
     （4）工程建设其他费用
   工程建设其他费用是指建设投资中去除建筑工程费，设备购置费和安装工程
费之外，所必须花费的其他费用，该项目结合实际情况，本工程建设其他费用合
计为 647.72 万元，主要有：
   ①项目占用土地 21.8 亩，预计 14 万元/亩，项目土地使用权费 305.2 万元。
   ②建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费和建设单位临时设施
费等，取工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费，下同）的 0.8%，建
设单位管理费计 93.42 万元。
   ③勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计及前期工作
咨询费，取建筑工程费用的 1.5%，勘察设计费计 88.31 万元，进项税 5 万元。
   ④工程监理费包括工程建设监理费、建设工程质量监督费、建筑施工安全监
督管理费等，取建筑工程费用的 1.0%，计 58.87 万元，进项税 3.33 万元。
   ⑤工程保险费取工程费用的 0.3%，计 35.03 万元。
   ⑥联合试运转费根据该项目所处行业的实际情况，取设备费用的 0.4%，计
   ⑦生产职工培训费按人均 2000 元/人估算，计 22.2 万元。
   ⑧办公及生活家具购置费按 2000 元/人计算，计 22.2 万元，进项税 2.55 万
元。
   （5）预备费
   基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需
要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。该项目根据
实际情况，基本预备费估算为 360.59 万元（按 3%计）。
   本部技改项目建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程
费）、工程建设其他费用及预备费等。项目建设投资总额为 8,358.37 万元，其费
用构成见下表：
 序号           项目         投资额（万元）         比例
            合计                                        8,358.37         100.00%
     （1）建筑工程费
     本项目利用公司现有建筑生产经营。建筑工程费用主要包括环境改造、照明、
路面改造费用。项目建筑投资合计为 150.00 万元，建筑工程费明细及面积和单
价确定依据如下：
    序号      建构筑物名称         合计（万元）                面积确定依据              单价确定依据
         环境改造（包括生产和厂区
              环境）
            合计                        150.00        -                   -
     （2）设备购置费
     本项目购置的设备投资 7,583.75 万元，项目设备购置费明细及数量和价格的
确定依据如下：
序                                                        数量确定依        价格确定依
         设备名称     数量    单价（万元） 总价（万元）
号                                                          据            据
一        铝挤压生产线    6           -         851.00            -            -
        环型运输链动力                                         生产工艺流
            总成                                          程、预定产能
                                                                        价
        红外线模具加热                                           规模
             炉
        铝挤压管牵引装
             置
二         附件生产线   29           -        1,370.00                 -      -
        储液罐自动装配
           检测线                                          生产工艺流
                                                                      公开市场询
                                                                        价
        汽车空调管路生
三                 123          -        4,062.75                 -      -
           产线
         自动生产线工作
             岛
四         软件系统      4              -           1,300.00          -       -
         红外检测技术软
             件                                            生产工艺流
                                                                      公开市场询
         自动化生产技术                                          程、预定产能
            软件                                              规模
         三维软件和仿真
            软件
        设备费用合计     162             -           7,583.75          -       -
        （3）安装工程费
        生产设备安装工程费按设备到厂价格的 3%估算，项目安装工程费合计为
        （4）工程建设其他费用
        项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、职
工培训费等，按国家、行业及当地有关规定计取。本项目工程建设其他费用合计
为 153.66 万元，各项费用的估算基数与费率详见下表：
序号            费用         单位          规模                      费率      金额（万元）
          办公及生活家具购置
               费
            合计           -                -                  -           153.66
        （5）预备费
        基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需
要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。基本预备费
取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其
他费用之和的 3%计，基本预备费计 243.45 万元。
  （二）建筑面积、设备购置数量的合理性，与新增产能的匹配关系
  （1）建筑面积的确定依据及合理性
  项目建设两栋车间，总建筑面积 34,109 平方米，其中 4#车间 11,786 平方米，
为两层建筑；3#车间 21,829 平方米，为三层建筑，具体情况如下：
                                                        单位：平方米
  建筑名称         建筑占地面积                 建筑面积            计容建筑面积
   原料仓库                420                  420               420
     门卫                 82                   74                74
     小计             16,668               34,109            34,109
  总占地面积             28,345               容积率                 1.20
  本项目计容建筑面积为 34,109 平方米，建筑占地面积为 16,668 平方米，总
占地面积为 28,345 平方米，容积率为 1.20（计容建筑面积/总占地面积=34,109
平方米/28,345 平方米），符合用地规划要求，具有合理性。发行人已取得当涂
县自然资源和规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第 340521202300011
号），确认本建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。
  （2）设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
  本项目包括剂侧集成模块产线 4 条、水侧集成模块产线 2 条、剂侧小集成装
配线 1 条、板式换热器产线 2 条（包括 2 条装配线、3 条焊接线和 1 条清洗线）、
气液分离器产线 1 条和多通阀产线 3 条，与产能匹配情况测算如下：
                               每条线
        线体        每天
                               体每班        调整      年产量测算值        年产量
        数量 年时间（天） 班次
线体名称                           产量         系数       （万件）         规划值
        （条）       （次）
                               （件）
           a   b      c         d          e      f=a*b*c*d*e   X>=f
剂侧集成模
  块
水侧集成模
  块
剂侧小集成    1      300           2             130        0.7    5.46       5.00
板式换热器    2      300           2             720        0.7    60.48      60.00
气液分离器    1      300           2             730        0.7    30.66      30.00
 多通阀     3      300           2             480        0.7    60.48      60.00
注：调整系数是考虑生产过程中可能会遇到设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位
等各种原因导致生产延误的情况。
  由此可见，募投项目产线及设备购置数量是根据计划产能进行规划布置，其
生产能力与年计划产能基本匹配，具有合理性。
  （1）建筑面积的确定依据及合理性
  本项目新建主要建筑物 2 座，总建筑面积 43,823 平方米；其中：新建 1 座 3
层（局部 5 层）胶管车间，面积 26,813 平方米；1 座 4 层（局部 2 层）炼胶车间，
建筑面积 17,010 平方米。
                                                                      单位：平方米
 建筑名称        建筑占地面积                建筑面积                      计容建筑面积
 炼胶车间                 7,529                   17,010                     17,477
空调胶管车间                7,865                   26,813                     26,813
   小计              15,394                     43,823                     44,290
 总占地面积             24,935                    容积率                          1.78
  本项目计容建筑面积为 44,290 平方米，总占地面积为 24,935 平方米，容积
率为 1.78（计容建筑面积/总占地面积=44,290 平方米/24,935 平方米）。在项目
建设完成后，山东天元整体厂区计容建筑面积为 97,488 平方米，总占地面积为
平方米），高于当地规划部门关于工业用地最低容积率 1.2 的要求，符合国土用
地规划，具有合理性。
  （2）设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
  影响炼胶中心生产瓶颈的主要设备为密炼机，本项目采购设备 190E 啮合型
密炼机，密炼机生产能力及产能的确定依据如下：
        密炼室   胶料的            炼胶次         全年工
                     胶料的比                      日工作时长   年产量测算值   年产量
        总容量   填充系            数（次         作时间
 设备                  重（kg/L）                    （小时）     （吨）    规划值
        （L/次）  数              /h）        （天）
          a       b      c    d    e      f     g=a*b*c*d*e*f X>=g
型密炼机
      取值说明：
      ①密炼室总容量：190E 啮合型密炼机取值 190L；
      ②胶料的填充系数：装料容量即混炼容量，容量不足会降低对胶料的剪切作用和捏炼作用，
      甚至出现胶料打滑和转子空转现象，导致混炼效果不良。反之，容量过大，胶料翻转困难，
      使上顶拴位置不当，使一部分胶料在加料口颈处发生滞留，从而使胶料混合不均匀，混炼时
      间长，并容易导致设备超负荷，能耗大。因此，混炼容量应适当，通常采取密闭室总有效容
      积的 60%～70%为宜。本项目取值 65%；
      ③胶料的比重：取值 1.25kg/L；
      ④炼胶次数：一个炼胶周期 8~9 分钟，每小时约 7 次；
      ⑤工作时长：全年工作 300 天，日工作 20 小时，年工作时间约 6000 小时。
        根据工艺流程，本项目采用的二段混炼法，一段混炼（母炼）后的胶料冷却、
      下片、停放后再次投入密炼机内进行第二段加硫混炼（终炼）。母炼把天然胶、
      合成胶、炭黑等材料经精确称量后加入到密炼机进行充分的搅拌、混合、分散。
      终炼将硫磺和其他促进剂等材料与母炼胶经精确称量后加入到密炼中进行搅拌、
      混合、分散。因此本项目拟配置 2 台 190E 啮合型密炼机，一台用于母炼，一台
      用于终炼，符合项目生产需求。
        由此可见，炼胶中心 190E 啮合型密炼机生产能力（kg/h）=密炼室总容量（L/
      次）×胶料的填充系数×胶料的比重（kg/L）×炼胶次数（次/h）×全年工作天数（天）
      ×日工作时长（小时）=190×65%×1.25×7×300×20=6,480 吨/年，略大于项目规划
      产能 6,000 吨/年，募投项目产线及设备购置数量是根据计划产能进行规划布置，
      其生产能力与年计划产能基本匹配，具有合理性。
        （三）建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目是否存在明显
      差异
        受宏观环境、区域经济发展水平和市场供给情况的综合影响，用工成本、建
      材成本、材料成本等存在较大的波动，不同地区的建筑单价存在差异，且由于大
      部分同行业可比项目并未披露建筑面积。故本回复在对比建筑单价的基础上，还
      采用了分析单位产能建筑工程费比较募投项目建筑工程投资额与同行业可比公
      司类似项目的差异性，且可在一定程度上论证募投项目建筑面积的合理性以及与
      新增产能的合理匹配关系。
     本次募投项目的设备数量较多且不同工序需要的设备数量并不统一，同时，
募投项目所涉及的设备定制化较高，不同的产品性能差异会导致工艺路线、设备
选型、技术指标等方面的差异，最终会影响设备数量和单价。且由于大部分同行
业可比项目并未披露设备单价和数量，以及部分同行业可比项目将安装费与设备
购置费合并披露，因此难以通过分析设备单价和设备数量体现设备投资的合理性。
故本回复采用分析单位产能设备购置费及安装费比较募投项目与公司已投产项
目及与同行业公司可比项目的差异性，且可在一定程度上论证募投项目设备购置
的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。
     本部技改项目是对腾龙路 15 号厂内现有三个生产模块进行技术改造，建筑
工程费主要用于生产和厂区环境改造、照明和厂区路面改造，不新增现有厂区的
建筑物或构筑物面积，也没有新增产能。其设备购置价格主要依据在公开市场向
供应商询价确定。因此其建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目不
具备可比性。
     根据募投项目建筑工程费用及建筑面积计算，发行人新能源汽车热管理集成
项目建筑单价为 1,512.82 元/㎡，与同行业或同地区类似募投项目的对比情况如
下：
                                             建筑工程        建筑工程
                                   建筑面积
公司          项目            建设地点               费用（万        单价（万
                                    （㎡）
                                              元）         元/㎡）
      宁波前湾年产 110 万套汽车内
拓普                       浙江省宁波
      饰功能件项目和年产 130 万套             127,637   23,542.40     0.18
集团                       市前湾新区
         热管理系统项目
      新能源汽车轻量化车身及关键 安徽省芜湖
鸿鹄
      零部件精密成形装备智能制造 经济技术开   33,723  7,251.00 0.22
模具
       工厂建设项目（一期）     发区
腾亚    高品质五金件、气动工具耗材 安徽省马鞍
精工      及配件制造基地项目   山市博望区
                    安徽省马鞍
同兴
     低温脱硝设备生产基地项目   山市含山县   23,000  4,361.49 0.19
环保
                    清溪工业园
腾龙 新能源汽车热管理集成模块及    安徽省马鞍
股份     核心零部件项目      山市当涂县
注：可比公司募投项目建筑面积和建筑工程费用等数据取自其公开披露的募集说明书及审核问询
函的回复。银轮股份未披露其募投项目建筑面积，因此未进行比较。
     如上表可见，同行业上市公司募投项目建筑单价区间为 0.16-0.22 万元/㎡，
公司本次募投项目建筑单价为 0.15 万元/㎡，略低于同行业可比公司类似项目，
主要由于当涂县当地物价水平较低且发行人对建设项目的管理和成本控制能力
较强。根据公开资料，近年来同行业可比项目的固定资产投资情况如下所示：
                                                      单位：万元、万元/套/台/件
                                                        单位       单位
                                                            单位
可                              固定                       产能       产能
                                                   设备购      产能
比   实施     项目名                 资产       建筑工             固定       设备
                     产能情况                          置费及      建筑
公   方式      称                  投资       程费              资产       购置
                                                   安装费      工程
司                               额                       投资       安装
                                                             费
                                                         额       费
           新能源乘      新能源乘
           用车热泵      用车热泵      34,000              26,952.1
           空调系统      空调系统         .00                     0
           项目        70 万套
银
轮
    年 可              25 万台、
股          新能源商
    转债               PTC 加 热
份          用车热管                23,010              13,841.4
                     器 15 万             6,499.30              0.03   0.008   0.02
           理系统项                   .00                     0
                     台、无钎
           目
                     剂换热器
           宁波前湾
           年 产 110
           万套汽车
拓   年 向
           内饰功能      130 万 套
普   特 定                        160,06   23,542.4   117,264.
           件项目和      热管理系                                     0.07   0.010   0.05
集   对 象                          7.99          0        71
           年 产 130   统
团   发 行
           万套热管
    股票
           理系统项
           目
           年产 95 万
           新 能   源
           套新能源
           汽 车   热
腾          汽车热管
龙          理 集 成 模 32,031          24,003.4
   年 可     成 模   块        5,160.02          0.03 0.005 0.03
股          块 及 150    .89                 0
   转债      及 核   心
份          万件其他
           零 部   件
           核心零部
           项目
           件
注：银轮股份及拓普集团募投项目产能及投资规模等数据取自其公开披露的募集说明书及审核问
询函的回复；为提高与可比公司的数据可比性，发行人单位产能数据仅考虑 95 万套新能源车热
管理集成模块。
    由上表可见，发行人新能源车热管理集成模块项目与银轮股份的“新能源乘
用车热泵空调系统项目”、“新能源商用车热管理系统项目”的单位产能固定资产
投资额、单位产能设备购置安装费相比无显著异常，银轮股份“新能源乘用车热
泵空调系统项目”的单位产能建筑工程费低于发行人募投项目是由于其项目在现
有厂区实施，仅对现有厂房进行适应性改造，不涉及新购置土地及新建厂房。拓
普集团“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系统
项目”单位产能投资额高于发行人募投项目，一方面由于其项目包括了 110 万套
汽车内饰功能件产能，包含了汽车内饰功能件相关的厂房和生产设备；此外，
由于生产的产品不同，其对厂房及设备的要求也显著区别于汽车热管理系统；
另一方面该项目车间建设规模达到 127,637 平方米，远大于发行人募投项目的
车间建设规模。由此可见，发行人对投资规模的估算具备谨慎性。
     新能源汽车热管理集成模块项目中的剂侧集成模块产线、水侧集成模块产线
均为非标定制化产线，发行人根据客户及产品的定制要求设计产线，并向供应商
询价，供应商以总包的形式报价。集成模块产线由预组装及上料系统、设备组装
工位和检测工位组成，其中剂侧模块产线检测工位包括氦检工位、剂侧 EOL 测
试工位；水侧模块产线检测工位包括水侧外漏测试工位、水侧 EOL 测试工位等，
产线价格主要由设备自动化程度、检测/测试工位数量、设备品牌等因素决定。
根据公司询价记录，供应商对小批量非自动化产线报价在 1,000-1,500 万/条，自
动化大批量多工位产线报价在 3,000-3,500 万/条。本次募投项目规划产线为自动
化大批量多工位产线，剂侧集成模块产线和水侧集成模块产线按照 3,000 万/条进
行预估具有合理性。
     综上，新能源车热管理集成模块项目的建筑单价、设备单价等与同行业可比
公司的类似项目不存在显著差异；募投项目的建筑面积、设备投资具有合理性，
其投资规模与新增产能具有匹配性。
     根据募投项目建筑工程费用及建筑面积计算，发行人汽车空调胶管项目建筑
单价为 1,343.38 元/㎡，与同行业或同地区类似募投项目的对比情况如下：
                                   建筑面      建筑工程费         建筑工程单价
公司        项目          建设地点
                                   积（㎡） 用（万元）             （万元/㎡）
三祥   汽车管路系统制造技       山东省青岛市黄       40,089.0
科技      术改造项目          岛区                 0
中裕   柔性增强热塑性复合       安徽省滁州市来
科技      管量产项目        安县经济开发区
东利   年产 2.5 万吨轻质合金   德州市宁津县产
机械     精密锻件项目          业园区
福洋   新建年产 20 万吨葡萄    德州市平原县经        20,269     5,060.57       0.25
生物    糖酸钠项目     济开发区东区
腾龙 智能化炼胶中心及汽   山东省德州市武
股份 车空调胶管建设项目    城经济开发区
注：可比公司募投项目建筑面积和建筑工程费用等数据取自其公开披露的募集说明书及审核问询
函的回复。川环科技未披露其募投项目建筑面积，因此未进行比较。
    如上表可见，同行业上市公司募投项目建筑单价区间为 0.11-0.24 万元/㎡，
公司本次募投项目建筑单价为 0.13 万元/㎡，处于区间偏下水平，主要由于发行
人对建设项目的管理及成本控制能力较强。根据公开资料，近年来同行业可比项
目的固定资产投资情况如下所示：
                                                               单位：万元、万元/万米
                                                             单位             单位
                                                                     单位
可   实                        固定                              产能             产能
                                                  设备购                产能
比   施     项目名                资产        建筑工                   固定             设备
                 产能情况                             置费及                建筑
公   方      称                 投资         程费                   资产             购置
                                                  安装费                工程
司   式                        额                               投资             安装
                                                                      费
                                                              额              费
                年产汽车液
                压制动软管
          汽车管   汽车空调软
三
祥                            20,698               11,183.8
科                                .62                     5
    IPO   术改造   及燃油管等
技
          项目    异 型 管 650
                万支和其他
                管 路 650 万
                米
          车用涡
                年产车用涡
          轮增压                5,391.
                轮增压胶管                  1,235.00   4,156.95   17.74   4.06   13.67
          胶管建                    95
          设项目
川
环
科
    IPO   车用流   软管 760.2 万
技
          体软管   米、特种低渗       13,332               12,120.2
          扩建项   透软管 253.4        .00                     0
          目     万米、车用空
                调橡胶软管
          新型低
鹏               年产 1,000 万
翎               米低渗透空        4,843.
股               调胶管（200          98
    IPO   胶管项
份               万套总成）
          目
          智能化
腾         炼胶中
龙         心及汽                12,324
    可           能以及 1,000              5,887.08   5,790.00   12.32   5.89   5.79
股         车空调                    .80
    转           万米/年空调
份         胶管建
    债           胶管
          设项目
注：三祥科技、川环科技及鹏翎股份募投项目产能及投资规模等数据取自其公开披露的招股说明
书及审核问询函的回复；为提高与可比公司的数据可比性，单位产能投资额以“万元/万米”为单
位，三祥科技单位产能数据未考虑冷却水管及燃油管等异型管 650 万支；发行人产能数据未考虑
年产 6,000 吨/年混炼胶。
    三祥科技的单位产能投资额均低于发行人募投项目，一方面由于三祥科技募
投项目中未建设炼胶中心，另一方面由于三祥科技总投资规模和胶管产能远超发
行人，固定资产投资规模效应明显。川环科技两个子项目单位产能设备购置安装
费显著高于发行人主要由于其部分关键设备选用德国、日本等外资品牌，且增加
了 5 条美国进口的氟树脂油生产线，而发行人全部选择国产设备，国产设备单价
低于外资品牌。此外，川环科技“车用流体软管扩建项目”单位产能建筑工程费明
显低于可比公司平均水平，是由于该项目在川环科技现有厂区内实施，不涉及土
建工程。鹏翎股份设备购置安装投资强度与公司较为接近，但单位产能固定资产
投资额和单位产能建筑工程费显著低于发行人，主要由于鹏翎股份利用现有燃油
胶管车间预留场地进行建设，建筑工程费中仅支出 4 万元改造费用。
    发行人空调胶管项目其他指标与可比公司类似项目存在一定差异主要由于
各公司募投项目建设内容、建设地点、建设时间等都存在一定差异所致，该具体
指标的差距在合理范围内。
    综上，汽车空调胶管项目的建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似
项目不存在显著差异；募投项目的建筑面积、设备投资具有合理性，其投资规模
与新增产能具有匹配性。
    二、结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及
其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%
    （一）本次募投项目非资本性支出情况
    公司本次募集资金各投资项目非资本性支出情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
序                                     本次募集资金               用于非资本 非资本性
           项目名称        项目总投资
号                                     拟投入金额                性支出金额 支出占比
        新能源汽车热管理集成模
        块及核心零部件项目
        智能化炼胶中心及汽车空
        调胶管建设项目
        腾龙股份本部汽车热管理
        系统技改项目
        补充流动资金及偿还银行
        贷款
           合计           77,612.07            60,000.00       18,000.00    30.00%
        新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目总投资为 37,057.97 万元，包
括建设投资 32,031.89 万元和铺底流动资金 5,026.08 万元，具体构成情况如下：
                                                                         单位：万元
 序号             投资类型      投资总额               拟使用募投金额                 支出类型
            合计                37,057.97              27,000.00            -
        由上表可见，新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目拟投入的募集资
金均用于建筑工程费和设备购置费等资本性支出。
        智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目总投资为 14,195.73 万元，包括建
设投资 12,685.39 万元和铺底流动资金 1,510.34 万元，具体构成情况如下：
                                                                         单位：万元
 序号             投资类型      投资总额               拟使用募投金额                 支出类型
序号           投资类型   投资总额           拟使用募投金额        支出类型
         合计            14,195.73      10,000.00     -
     由上表可见，智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目拟投入的募集资金均
用于建筑工程费和设备购置费等资本性支出。
     腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目总投资为 8,358.37 万元，全部为建设
投资，具体构成情况如下：
                                                   单位：万元
序号           投资类型   投资总额           拟使用募投金额        支出类型
         合计             8,358.37       5,000.00     -
     由上表可见，腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目拟投入的募集资金均用
于建筑工程费和设备购置费等资本性支出。
     公司拟使用 18,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，均为非资本
性支出。
     （二）实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资
金总额的 30%
     如前所述，经核查，本次公司募集资金实质上最终用于补充流动资金和偿还
债务的金额为 18,000.00 万元，没有超过本次募集资金总额的 30%，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十
条“主要投向主业”的理解与适用”的相关规定。
     关于本次募集资金用于补充流动资金的规模合理性的分析详见本问题之“三、
结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的
合理性”。
     三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次
融资规模的合理性
     （一）公司现有资金余额
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司的货币资金余额如下表所示：
                                                            单位：万元
          项目
                                     金额                    占比
库存现金                                          6.69                 0.02%
银行存款                                      23,977.85               63.85%
其他货币资金                                    13,571.15               36.14%
合计                                        37,555.69              100.00%
     上表中，其他货币资金为用于开立银行承兑汇票、信用证、存出投资理财款、
ETC 保证金等质押的保证金或受限的银行存款。
     （二）公司现有资金用途
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司现有资金余额、用途及需求情况如下：
                                                            单位：万元
                   项目                                      金额
截至 2023 年 6 月 30 日货币资金余额                                        37,555.69
减：保证金或受限的银行存款                                                   13,571.15
减：专项用于前次募投项目的货币资金                                                4,057.91
加：截至 2023 年 6 月 30 日交易性金融资产余额                                   11,955.29
减：闲置募集资金购买理财产品对应的交易性金融资产余额                                       8,500.00
截至 2023 年 6 月 30 日公司可自由支配的资金余额                                  23,381.93
减：本次募投项目自有资金投入金额                                                17,612.07
减：已公告的拟投资常州腾龙马来西亚金额                                             14,451.60
减：未来三年预计现金分红金额                                                  10,621.27
减：设备更新支出                                                        13,580.44
减：未来三年营运资金需求量                                                   56,981.54
                    项目                              金额
未来三年资金缺口                                               -89,864.99
   由上表可见，公司未来三年的资金缺口为 89,864.99 万元。
   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉及三个建设项目的总投资
金 额 合 计 为 59,612.07 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 42,000.00 万 元 ， 剩 余
马来西亚设立全资子公司的公告》，为进一步提升产业链外延能力，提升产业
链海外布局本地化水平，拟在马来西亚新设全资子公司常州腾龙马来西亚有限
公司并投资建厂，预计总投资额不超过 2,000.00 万美元，以投资金额 2,000.00
万美元和截至 2023 年 6 月 30 日人民币兑美元汇率（中间价）计算，拟投资常
州腾龙马来西亚的金额为 14,451.60 万元人民币。
   本次投资事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需股东大会
审议。
   公司严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和投资计划，
制定并审议通过了相关股利分配方案。2020 年-2022 年，公司累计现金分红额
为 10,621.27 万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现
净利润比例为 86.18%。基于谨慎考虑，假设未来三年现金分红金额与最近三年
累计现金分红金额相同，为 10,621.27 万元（该预计分红金额不构成公司未来
三年现金分红的承诺）。
   最近三年年末，追溯调整后公司的设备类资产账面原值分别为 62,737.40
万元、67,319.02 万元和 80,218.65 万元，考虑到设备类资产使用寿命有限，公
司每年会进行设备更新：剔除前次募投项目建设投资设备后，报告期内公司更
新设备支出分别为 5,636.62 万元、6,968.67 万元和 9,333.52 万元，累计设备
更新支出为 21,938.81 万元，年均更新设备支出为 7,312.94 万元。基于谨慎考
虑，假设未来三年设备更新支出规模维持在报告期水平，剔除本次募投项目之
“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”建设内容投资后，剩余设备更新支
出为 13,580.44 万元。具体测算过程如下：
                                                                       单位：万元
           项目                                            金额
未来三年设备更新支出总额                                                            21,938.81
减：腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目
投资总额
未来三年设备更新支出缺口                                                            13,580.44
     公司采用销售百分比法预测 2023 至 2025 年营运资金的需求，假设经营性流
动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营
业收入与对应的百分比预计经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资
金需求。2020-2022 年，公司的营业收入分别为 190,926.32 万元、233,229.97 万
元和 266,971.71 万元，年均复合增长率为 18.25%。考虑公司报告期的业绩情况
及未来新能源汽车市场的快速成长，假定营业收入未来三年以 15%的速度增长，
                                                                       单位：万元
      项目                                                   /2024 年       /2025 年
                                                              末             末
营业收入             266,971.71             -   307,017.47
经营性流动资产：
应收票据及应收账款        104,467.93     39.13%      120,135.94
应收款项融资            15,547.85      5.82%       17,868.42    20,548.68      23,630.98
预付账款               2,471.33      0.93%        2,855.26     3,283.55       3,776.08
存货                80,512.63     30.16%       92,596.47
其他应收款               604.80       0.23%         706.14         812.06       933.87
经营性流动资产合计        203,604.54     76.26%      234,131.52
经营性流动负债：
     项目                                               /2024 年      /2025 年
                                                         末            末
应付票据及应付账款        85,464.13     32.01%    98,276.29
合同负债                847.44      0.32%      982.46     1,129.82     1,299.30
应付职工薪酬             4767.79      1.79%     5,495.61    6,319.95     7,267.95
其他应付款             3,074.77      1.15%     3,530.70    4,060.31     4,669.35
经营性流动负债合计        94,154.13     35.27%   108,285.06
流动资金占用额     109,450.41 - 125,846.46
注：以上涉及的预测期财务数据主要基于对公司业务发展预测情况而进行的假设，所有测算
数据不作为公司的业绩承诺。
   经测算，公司 2025 年末流动资金占用额达到 166,431.95 万元，较 2022 年末
增加 56,981.54 万元，公司存在补充流动资金的需求。
   （三）公司资金缺口
   报告期内，公司营业收入保持较快的增长态势，公司在日常经营过程中需要
储备一定的货币资金用于备料和日常周转。随着公司未来业务的持续发展，业务
规模不断扩大，发行人的日常运营资金需求也将持续增长，存在一定的资金缺口。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 37,555.69 万元。根据以上本题
回复之“（二）公司现有资金用途”，公司期末货币资金余额具有明确的用途或安
排，考虑到专项用于前次募投项目建设的募集资金、受限资产情况、本次募投项
目自有资金支付金额、对常州腾龙马来西亚拟投资金额、未来三年预计现金分
红金额、设备更新支出和营运资金需求，经测算，公司未来三年的资金缺口为
   （四）公司未来现金流入金额
   最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,795.01 万元、
                         占营业收入的比重分别为 8.80%、3.84%和 5.43%，
整体呈波动趋势。考虑到公司部分在建、拟建项目可陆续于 2023 年底或 2024
年进入正式生产阶段，新增业务将投入更多营运资金，公司结合未来两年的业务
发展趋势，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在报告
期内的平均水平，即维持在 6.02%（（8.80%+3.84%+5.43%）/3）左右。
    公司根据未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业
收入比例的情况，预计 2023 年、2024 年和 2025 年经营活动产生的现金流量净
额合计为 64,180.31 万元，具体如下：
                                                          单位：万元
           项目                   2023 年       2024 年       2025 年
预测营业收入                          307,017.47   353,070.09   406,030.60
经营活动产生的现金流量净额/营业收入                            6.02%
经营活动产生的现金流量净额                    18,482.45    21,254.82    24,443.04
经营活动产生的现金流量净额合计                                            64,180.31
    （五）本次融资规模具备合理性
    综上，截至 2023 年 6 月 30 日，经测算，公司可自由支配的资金余额为
来西亚、未来三年预计现金分红金额、设备更新支出和营运资金需求等，预计
未来三年资金缺口为 89,864.99 万元。经测算，未来三年公司现金流入金额预计
为 64,180.31 万元，无法完全覆盖公司的资金缺口，为满足公司未来流动资金需
求，公司拟使用 18,000.00 万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司本次融
资规模具有谨慎性和合理性。
    因此，公司自有资金和未来现金流入难以满足营运资金、偿还借款和本次募
投项目建设投资的资金需求，本次融资规模符合公司实际需求，通过本次可转债
发行可为公司相关募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公
司的资金压力、流动性及经营风险，提高公司的持续盈利能力，本次融资具有必
要性和合理性。
    （六）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的核查过程及核查意
见
    经核查，本次募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、
关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的
相关规定，具体核查情况如下：
 《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条         本次发行募集资金使用是否符合规定
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发 本次发行为向不特定对象发行可转换公司
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的， 债券，为通过其他方式募集资金，用于补
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还 充流动资金和偿还债务的比例不得超过募
债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动       集资金总额的百分之三十。
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额        本次公司募集资金实质上最终用于补充流
的百分之三十。                     动资金和偿还债务的金额为 18,000.00 万
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充       元，没有超过本次募集资金总额的 30%，
流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分       符合上述要求。
论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充
                      发行人非金融类企业，不适用。
资本金
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备
                            本次募集资金未用于预备费等非资本性支
费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出
                            出；本次募投项目不涉及研发费用资本化；
的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出
                            本次募集资金用于建设期超过一年的工程
不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超
                            施工类支出均划分为资本性支出。
过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董
事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途
视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完 本次募集资金未用于资产收购，不适用。
成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资
产。
                            除用于补充流动资金及偿还银行贷款
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性
支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募
                            建设工程费和设备购置费等资本性投入。
集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长
                            为满足公司未来流动资金需求，公司拟使
情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，
                            用 18,000.00 万元用于补充流动资金和偿
论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合
                            还银行贷款，公司本次融资规模具有谨慎
理性。
                            性和合理性。详见本回复之论述。
                            经保荐机构核查，除用于补充流动资金及
保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资        偿还银行贷款 18,000.00 万元以外，本次募
构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补       集资金均用于建设工程费和设备购置费等
充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实        资本性投入。本次公司募集资金实质上最
际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就       终用于补充流动资金和偿还债务的金额为
本次募集资金的合理性审慎发表意见。           18,000.000 万元，没有超过本次募集资金
                            总额的 30%。
  四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，
与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
  （一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据
  新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目计划建设期为 3 年，经可行性
论证及项目收益测算，项目达产年新增销售收入 104,299 万元（不含税），达产
年利润总额 11,151 万元。产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依
据：
  （1）营业收入
  ①营业收入及税费
  公司根据目前市场现状，结合目前同类已销售产品售价及生产成本预计本项
目投产后的平均产品单价，产品销售单价前三年按每年下降 3%考虑，之后年份
价格保持不变。本项目达产年营业收入 104,299 万元（不含税）。产品价格、销
售数量和营业收入测算情况如下：
                                              项目营业收入和税金估算表
                                                                                                                               单位：万元
                                                                               计算期
序号        项目         合计
      单价（元，不含
        税）
      数量（单位：件） 4,185,000.00         45000     300000      420000    480000      540000      600000      600000      600000      600000
        销项税额       46,203.96        526.50    3404.70     4623.58   5284.09     5944.61     6605.12     6605.12     6605.12     6605.12
        销项税率                         13%        13%        13%        13%         13%        13%         13%         13%          13%
      单价（元，不含
        税）
      数量（单位：件） 2,070,000.00                   150000      210000    240000      270000      300000      300000      300000      300000
        销项税额       30,617.17                  2340.00     3177.72   3522.73     3963.07     4403.41     4403.41     4403.41     4403.41
        销项税率                                    13%        13%        13%         13%        13%         13%         13%          13%
      单价（元，不含
        税）
      数量（单位：件） 355,000.00                      25000      35000      45000       50000      50000       50000       50000        50000
        销项税额        1,837.37                   136.50     185.37     231.18      256.87     256.87      256.87      256.87       256.87
        销项税率                                    13%        13%        13%         13%        13%         13%         13%          13%
      单价（元，不含                                  150.00     145.50     141.14      141.14     141.14      141.14      141.14       141.14
          税）
      数量（单位：件） 4,260,000.00             300000     420000    540000     600000     600000     600000     600000     600000
        销项税额        7,874.46            585.00     794.43     990.77    1100.85    1100.85    1100.85    1100.85    1100.85
        销项税率                             13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%
      单价（元，不含
        税）
      数量（单位：件） 2,220,000.00    90000    150000     210000    270000     300000     300000     300000     300000     300000
        销项税额        2,318.82   99.45    160.78     218.34     280.72     311.91     311.91     311.91     311.91     311.91
        销项税率                   13%       13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%
      单价（元，不含
        税）
      数量（单位：件） 3,660,000.00                        300000    420000     540000     600000     600000     600000     600000
        销项税额        5,418.89                       468.00     635.54     792.61     880.68     880.68     880.68     880.68
        销项税率                                        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%
        经营成本进项税
        固定资产进项税
           额
        待抵扣固定资产
          进项税额
      ②增值税
      本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。依据财政部、税务总局、海关
总署公告 2019 年第 39 号，该项目进项税率直接材料、电力按 13%计；自来水、
天然气按 9%计；销项增值税税率按 13%计；项目购置固定资产进项税抵扣额
      项目产品销项税率为 13%，因此，项目达产年应缴纳增值税为 3,993.51 万元。
      ③营业税金及附加
      根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020 年）和关于印发《安徽
省地方教育附加征收和使用管理暂行办法》的通知（财综[2011]349 号），本项
目城市维护建设税应按计算增值税额的 5%计缴，教育费附加（含地方教育附加
后）按计算增值税的 5%计取。
      由于项目达产年计算增值税为 3,993.51 万元，因此项目达产年营业税金及附
加 399.35 万元。
      （2）成本费用
      项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括直接材料、外购燃料动
力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其他相关费用。
      ①直接材料及燃料动力
      本项目生产所需的直接材料主要有流道板组件、流道封板、水温传感器、多
通阀、板片、翅片等，直接材料采购单价前三年按每年下降 3%考虑，之后年份
价格保持不变。其他材料按直接材料的 0.2%计算；项目燃料动力主要有电力、
自来水、天然气等。
                    产品成本构成明细表
                 单个产品消耗
                                       单个产品总
序号       材料名称    量（件/套/项/   单价（元）              来源
                                        价（元）
                   个）
         流道板        1             70    70     国内市场
         流道封板       1             15    15     国内市场
       CHILLER   1              65      65     国内市场
      水冷冷凝器组件
       （WCC）
       温压传感器     2              54     108     国内市场
      全通电子膨胀阀
        （ERV）
       气液分离器     1              72      72     国内市场
       常闭电磁阀
        （SOV）
      其它安装件（螺栓
        +垫片）
       水侧歧管      1              65      65     国内市场
      水壶（含水盖）    1              30      30     国内市场
       水温传感器     2               8      16     国内市场
        多通阀      1              91      91     国内市场
        线束       1              160    160     国内市场
        预控器      1              285    285     国内市场
       电子水泵      2              95     190     国内市场
      其它安装件（螺栓
        +垫片）
        板换       1              120    120     国内市场
      电磁阀（或热力膨
         胀阀）
       多通压板      1              30      30     国内市场
        水管       2               2      4      国内市场
        多通阀      1              65      65     国内市场
        板片       30             0.7     21     国内市场
        翅片       16             0.6     9.6    国内市场
        水管       2               2      4      国内市场
        压板       1               8      8      国内市场
      电磁阀（或热量膨
         胀阀）
        壳体       1              17     17.0    国内市场
        接头       1              15.5   15.5    国内市场
        散液杯      1              2.5     2.5    国内市场
        管子       1              4.5     4.5    国内市场
       过滤器组件     1              3.3     3.3    国内市场
        支架       1              10.5   10.5    国内市场
          堵盖         2             0.6   1.2   国内市场
          减震垫        1             0.6   0.6   国内市场
          钢套         1             1.5   1.5   国内市场
          干燥袋        1             2.9   2.9   国内市场
          卡扣         1             2.2   2.2   国内市场
          电机         1             30    30    国内市场
          PCBA       1             20    20    国内市场
          壳体         1             16    16    国内市场
          密封件        1             10    10    国内市场
        其他零部件        1             8     8     国内市场
      项目达产年直接材料及其他材料费 73,358.79 万元，燃料动力费 224.54 万元
（本项目光伏发电效率按 50%计算，年利用小时数约 1100h，则每年实际发电度
数为 2.3×1000kw×1100h×50%=126.5kwh，因此每年约 126.5 万度电可由厂房屋顶
分布式光伏自给）。各类外购材料、燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实
际价格和这些价格的变化趋势确定。项目产品材料费用估算情况如下：
                                                  项目产品材料费用估算表
                                                                                                                            单位：万元
序                                                                               计算期
             项目       合计
号                                1     2          3           4         5          6          7          8          9          10
      费用合计          510006.27        3395.28   35859.02   51221.60   59193.51   66901.68   73358.79   73358.79   73358.79    73358.79
      进项税额           66300.81        441.39    4661.67     6658.81   7695.16    8697.22    9536.64    9536.64    9536.64     9536.64
      单价（不含税，元/件）                    635.00     615.95     597.47     597.47     597.47     597.47     597.47     597.47      597.47
      数量（单位：片）      4185000.00       45000     300000      420000    480000      540000    600000     600000     600000      600000
      进项税额           32599.46        371.48    2402.21     3262.19   3728.22    4194.25    4660.28    4660.28    4660.28     4660.28
      进项税率                            13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%         13%
      单价（不含税，元/件）                               845.00     819.65     795.06     795.06     795.06     795.06     795.06      795.06
      数量（单位：块）      2070000.00                 150000      210000    240000      270000    300000     300000     300000      300000
      进项税额           21559.59                  1647.75     2237.64   2480.59    2790.66    3100.74    3100.74    3100.74     3100.74
      进项税率                                       13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%         13%
      单价（不含税，元/件）                               279.00     270.63     262.51     262.51     262.51     262.51     262.51      262.51
      数量（单位：g）      355000.00                   25000       35000     45000      50000      50000      50000      50000       50000
      进项税额           1220.54                    90.68      123.14     153.57     170.63     170.63     170.63     170.63      170.63
      进项税率                                       13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%         13%
      单价（不含税，元/件）                               102.60      99.52     96.54      96.54      96.54      96.54      96.54       96.54
      数量（单位：支）      4260000.00             300000      420000    540000     600000     600000     600000     600000     600000
      进项税额           5386.13                400.14     543.39     677.69     752.98     752.98     752.98     752.98     752.98
      进项税率                                   13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%
      单价（不含税，元/件）                 59.00     57.23       55.51     55.51      55.51      55.51      55.51      55.51      55.51
      数量（单位：支）      2220000.00   90000     150000      210000    270000     300000     300000     300000     300000     300000
      进项税额           1609.54      69.03     111.60     151.55     194.85     216.50     216.50     216.50     216.50     216.50
      进项税率                        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%
      单价（不含税，元/件）                                       84.00     81.48      79.04      79.04      79.04      79.04      79.04
      数量（单位：ml）     3660000.00                         300000    420000     540000     600000     600000     600000     600000
      进项税额           3793.22                           327.60     444.88     554.83     616.48     616.48     616.48     616.48
      进项税率                                              13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%
      进项税额            132.34      0.88       9.30       13.29     15.36      17.36      19.04      19.04      19.04      19.04
      进项税率                        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%        13%
   ②折旧与摊销
   固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目厂房原
值 4,892.27 万元，按 20 年折旧，残值率为 5%；本项目生产设备原值 22,661.12
万元，按 10 年折旧，残值率为 5%；本项目其他固定资产原值 505.29 万元，按
万元，按 10 年摊销。
   ③工资与福利
   该项目定员为 310 人，年人均工资：工人按 9 万元、技术人员 12 万元、管
理人员 16 万元估算。福利费按工资总额的 14%估算。正常年工资总额及福利费
总额为 3,374.40 万元。
   ④维修费用
   大修理费按固定资产原值的 3%估算，达产年为 960.96 万元。
   ⑤其他费用
   项目正常年其它费用主要包括其他制造费用、其它管理费用、其它营业费用
和其他项目。
   A.其他制造费用包括办公费、劳动保护费、排污费、季节性和修理期间的停
工损失等。按照直接材料、燃料动力和直接人工费的 3%计算，达产年为 2,302.00
万元。
   B.其他管理费用包括研发费用以及技术转让费、公司经费、工会经费、职工
教育经费、劳动保险费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税等。本项目
按年工资总额的 200%计算，达产年为 6,748.80 万元。
   C.其他营业费用包括装卸费、保险费、广告费、业务费等。按照项目全部收
入的 3%计算，达产年为 3,128.96 万元。
   根据上述基础数据估算总成本费用，达产年总成本费用为 92,748 万元，其
中：固定成本 6,985 万元，可变成本 85,763 万元，达产年经营成本 90,098 万元。
总成本费用估算情况如下：
                                              总成本费用估算表
                                                                                                                           单位：万元
                                                                              计算期
序号            项目         合计
     其中：其他制造费用           16043.73        120.36    1122.01    1608.06    1877.04    2108.28    2302.00    2302.00    2302.00    2302.00
         其他管理费用          49569.48       1233.48    3082.56    4760.64    6748.80    6748.80    6748.80    6748.80    6748.80    6748.80
         其他营业费用          21754.77        144.45    1529.30    2184.79    2525.78    2854.60    3128.96    3128.96    3128.96    3128.96
     其中：可变成本            599169.30       4960.93   41748.80   59999.63   70569.66   78837.90   85763.09   85763.09   85763.09   85763.09
         固定成本            55030.94       2268.32    5080.49    5864.59    6922.82    6956.43    6984.57    6984.57    6984.57    6984.57
   （3）所得税
   根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年修正）及腾龙新能源目前
适用的企业所得税率，本项目所得税税率以应纳税所得额的 25%计算。项目达产
年利润总额为 11,151 万元，所得税额为 2,788 万元。
   （4）利润与利润率
   根据财务测算，项目达产年营业收入 104,299 万元，达产年利润总额为 11,151
万元，毛利率约 21.90%，净利润率约 8.02%。项目所得税后利润提取 10%的法
定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。
   （5）投资盈利能力
   经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为 14.72%，高于基准收益率 12%；
税后财务净现值大于 0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收期为
   经可行性论证及项目收益测算，智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目达
产年新增销售收入 30,908 万元（不含税），年利润总额 3,563.87 万元。
   （1）营业收入
   “智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”产品包括混炼胶 6,000 吨（其中
万米。
   ①营业收入
   公司根据目前市场现状，结合目前同类已销售产品售价及生产成本预计本
项目投产后的平均产品单价。同时根据公司运营经验和行业市场特征，产品单价
计算期内部考虑价格波动影响。本项目预计混炼胶供应集团价格 18,000 元/吨，
R134a 空调胶管 13.28 元/米，R1234yf 空调胶管 16.38 元/米，R744 空调胶管（低
压）23.5 元/米，R744 空调胶管（高压）198 元/米，其中胶管产品价格前 3 年每
年下降 3%。项目正常年营业收入 30,908 万元（不含税）。产品价格、销售数量
和营业收入测算情况如下：
                      项目营业收入估算表
                                                                          单位：万元
                                                  运营期（年）
序号          项目
     单价（元/吨，不含税）       18000           18000        18000       18000        18000
       数量（单位：吨）         3795           4192.5       4387.5       4185         4650
     单价（元/米，不含税）        13.28           12.88        12.49       12.49       12.49
      数量（单位：万米）            180             270          450         540        600
     单价（元/米，不含税）        16.38           15.89        15.41       15.41       15.41
      数量（单位：万米）             90             135          225         270        300
        R744 空调胶管
          （低压）
     单价（元/米，不含税）           23.5            22.8      22.12       22.12       22.12
      数量（单位：万米）             15             22.5         37.5         45        50
        R744 空调胶管
          （高压）
     单价（元/米，不含税）           198         192.06        186.3       186.3       186.3
      数量（单位：万米）             15             22.5         37.5         45        50
     ②增值税
     本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。依据《财政部、税务总局、
海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署
公告 2019 年第 39 号），该项目进项税率原辅材料、电力按 13%计；天然气、自
来水按 9%计；销项增值税税率按 13%计；项目购置固定资产进项税抵扣额
     根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020 年），本项目城市维护
建设税应按计算增值税额的 7%计缴，教育费附加（含地方教育附加后）按计算
增值税的 5%计取。由于项目正常年计算增值税为 1,373.13 万元，因此项目正常
年税金及附加约 164.78 万元。
   （2）成本费用
   项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料、外购
燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧（含新建和利用现有资产）和摊
销以及其他相关费用。
   ①原辅材料及燃料动力
   本项目生产所需的原辅材料主要有三元乙丙橡胶（EPDM）、炭黑、石蜡
油、氟胶、AEM/ACM、CIIR、聚酯线、芳纶线、尼龙、TPX、编织钢管等；项
目燃料动力主要有电力、自来水及天然气等。
   项目正常年原辅材料购置费 20,484.62 万元，燃料动力费 255.65 万元。各
类外购原辅材料、燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格
的变化趋势确定。
   ②折旧与摊销
   固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑
原值 5,400.99 万元，按 20 年折旧，残值率 5%；生产设备原值 5,129.37 万元，按
残值；土地费用 305.2 万元，按 50 年摊销；其他资产 44.07 万元，按 10 年摊销。
   ③工资与福利
   该项目定员为 111 人，脱产管理人员年人均工资按 7.2 万元，直接生产员
工年人均工资按 9 万元。福利费按工资总额的 14%估算。正常年工资总额及福利
费总额为 1,087.56 万元。
   ④维修费用
   大修理费按固定资产原值的 3%估算，正常生产年为 335.34 万元。
    ⑤其他费用
    项目正常年其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费用、其他营业费
用和其他项目，正常年合计为 4,068.39 万元。
    A.其他制造费用包括办公费、劳动保护费、排污费、季节性和修理期间的
停工损失等。按照外购原辅材料、燃料动力和直接人工费的 5%计算，正常年计
    B.其他管理费用包括研发费用以及技术转让费、公司经费、工会经费、职
工教育经费、劳动保险费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税等。本项
目按年工资总额的 200%计算。正常年计 1,908 万元。
    C.其他营业费用包括装卸费、保险费、广告费、业务费等。按照项目全部
收入的 3.5%计算，正常年计 1,081.78 万元。
    ⑥财务费用
    项目财务费用为建设投资借款和流动资金借款利息，按预计发生额计算。
    根据上述基础数据估算总成本费用，正常生产年总成本费用为 27,179.35 万
元，其中：固定成本 4,278.69 万元，可变成本 22,900.66 万元。正常年经营成本
                                                                总成本费用估算表
                                                                                                                                             单位：万元
序                                                                                           计算期
         项目         合计
号                               1   2     3            4          5              6          7          8          9          10         11         12
     其中：其他制造费用        9511.36             522.41        660.7     885.02         971.57    1078.61    1078.61    1078.61    1078.61    1078.61    1078.61
      其他管理费用           16650                  792       1098       1566           1746       1908       1908       1908       1908       1908       1908
      其他营业费用          9453.08             490.63       630.13     868.04          973.6    1081.78    1081.78    1081.78    1081.78    1081.78    1081.78
        经营成本
      （1+2+3+4+5）
     总成本费用合计
      （6+7+8+9）
     其中：可变成本        201963.55           11137.72      14038.7   18771.74    20611.43      22900.66   22900.66   22900.66   22900.66   22900.66   22900.66
        固定成本         38672.82             2312.5      2956.99    3718.99         4012.2    4278.69    4278.69    4278.69    4278.69    4278.69    4278.69
  （3）所得税
   根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年修订）及《国家税务总局
关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告
税所得额的 15%计算。项目正常年利润总额为 3,564 万元，所得税额为 535 万元。
  （4）利润与利润率
   根据财务测算，项目达产年营业收入 30,908 万元，利润总额为 3,564 万元，
毛利率约 23.27%，净利率约 9.80%。项目所得税后利润提取 10%的法定盈余公
积金，其余部分为企业可分配利润。
  （5）投资盈利能力
   经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为 14.77%，高于基准收益率 12%；
所得税后财务净现值大于 0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收
期为 8.15 年（含建设期 3 年），项目能较快收回投资。
  （二）效益预测中产品价格、成本费用与公司现有水平及同行业可比公司的
对比情况，相关预测是否审慎、合理
  新能源汽车热管理集成项目产品的销售价格为公司根据目前市场现状，结合
产品成本及目标毛利率水平作为本项目投产后的平均产品单价的重要依据，计算
期产品销售单价按前三年每年下降 3%考虑，之后年份价格保持不变。销售数量
按照产线的产能及达产率进行预估，其中达产率结合公司已经及即将取得的项目
定点情况、预计未来项目定点情况及市场空间及市场增长率综合判断。
  （1）产品价格
  目前除气液分离器外，募投项目其他产品为公司尚未量产的新产品，无内部
售价，效益预测中产品价格与同行业可比公司产品价格对比如下：
                                               单位：元
 腾龙股份 2023 年可转   银轮股份 2021 年可转债   拓普集团 2023 年向特定对象发行
        债                                        股票
                                         宁波前湾年产 110 万套汽车内饰
新能源汽车热管理集成            新能源乘用车热泵空调系
                                         功能件项目和年产 130 万套热管
模块及核心零部件项目                统项目
                                              理系统项目
 剂侧集成
  模块                  车用热泵空
 水侧集成                   调
  模块
 剂侧小集
   成
 板式换热
   器
 气液分离
   器
 多通阀        120.00      -          -       -             -
  银轮股份的“新能源乘用车热泵空调系统”从产品结构上包括件空调模块、
鼓风机、冷凝器、蒸发器、热管理控制单元等零部件，属于新能源车热管理系统
中的空调箱模块，空调箱模块与前端模块、剂侧及水侧集成模块和电动压缩机配
套，形成一套完整的新能源汽车热管理系统。发行人的剂侧集成模块产品包括流
道板、电池冷却器、水冷冷凝器组件、温压传感器、电子膨胀阀、气液分离器、
电磁阀等；水侧集成模块产品包括水侧歧管、水壶、水温传感器、多通阀、线束、
预控器、电子水泵等。因此银轮股份的“新能源乘用车热泵空调系统”与发行人
的剂侧及水侧集成模块产品存在较大差异，可比性不大。
  拓普集团募投项目中的热管理系统产品同时包括剂侧和水侧两个模块，其单
位产品售价略高于发行人剂侧集成模块和水侧集成模块的合计金额 2,100 元/套。
此外，拓普集团也可以提供水侧、剂侧独立的部分集成方案，有效满足客户的不
同需求。拓普集团热管理系统的预测单价（2,700 元/套）高于其当前售价（2,500
元/套）的原因系其热管理系统自 2021 年才开始生产销售，考虑到新能源汽车
热管理系统的集成度越来越高，热管理系统的单车配置价值将有一定的增长空
间。发行人和拓普集团的热管理集成模块/系统都是由电池冷却器、气液分离器、
流道板组件、温压传感器、水冷冷凝器、电子水泵、电磁阀、电子膨胀阀、多通
阀等多种零部件组成，且需根据主机厂的设计要求进行定制化开发。因此不同公
司的集成模块/系统产品的价格存在一定范围的差异是具有合理性。
  公司现有多款气液分离器单品，根据客户需求定制生产，每款产品的大小和
配件存在差异，价格在 60-120 元/件，测算取平均值 85 元/件具有合理性。
  （2）期间费用
  募投项目效益预测中期间费用率与同行业可比公司对比如下：
                                             拓普集团 2023 年向特定对象
 腾龙股份 2023 年可转债      银轮股份 2021 年可转债
                                                  发行股票
                                             宁波前湾年产 110 万套汽车
新能源汽车热管理集成模块及        新能源乘用车热泵空调系
                                             内饰功能件项目和年产 130
   核心零部件项目               统项目
                                              万套热管理系统项目
        直线法，房屋建              直线法，房屋                 直线法，房屋建
        筑物 20 年；机            建筑物 20 年；              筑物 20 年；机
折旧政策                 折旧政策                    折旧政策
        器设备 10 年；            设备 10 年；其              器设备 10 年；
         土地 50 年              他资产 5 年                土地 50 年
         工资总额的                 工资总额的
 福利费                 福利费                       -         -
        固定资产原值                固定资产原值
 修理费                 修理费                       -         -
         的 3.00%               的 1.50%
                     营业费用      营业收入的         销售费用    营业收入的
营业费用率   营业收入的 3%
                       率             5.50%     率       1.37%
其他管理费    工资总额的       其他管理      营业收入的         管理费用    营业收入的
  用率       200%       费用率            4.00％     率       2.58%
        直接材料、燃料
                     其他制造      营业收入的
其他制造费   动力和直接人                                 -         -
                      费率             3.50%
         工费的 3.00%
                                             研发费用    营业收入的
  -         -         -                -
                                               率      4.38%
企业所得税                企业所得                    企业所得
  率                  税率                      税率
注：（1）根据国家发改委、国家建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》，“其他
管理费用是指由管理费用中扣除工资及福利费、折旧费、摊销费、修理费后的其余部分。项
目评价中常见的估算方法是按人员定额或取工资及福利费总额的倍数估算。”本次募投项目
效益预测中其他管理费用采用工资总额的 200%进行测算具有合理性。（2）新能源汽车热管
理集成模块项目实施主体腾龙新能源成立于 2022 年 12 月 26 日，截至目前尚未成为高新技
术企业，暂适用的企业所得税为 25%。
  由此可见，不同项目在成本费用测算中采用的参数略有差异，总体而言对测
算结果影响不大。
  （3）毛利率
  市场同行业可比公司类似项目毛利率情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                              项目毛     公司毛
上市公司       实施方式         项目名称         营业收入         利润总额        利率      利率
                                                              （%）     （%）
                  新能源乘用车热泵
银轮股份                                                                  19.58
       债          新能源商用车热管
                  理系统项目
                  宁波前湾年产 110
拓普集团   定对象发行      件项目和年产 130         351,000.00     未披露       19.85   18.59
       股票         万套热管理系统项
                  目
                  平均值                              6,891.00   24.47   18.83
                  中位值                              6,891.00   23.00   18.83
                  新能源汽车热管理
腾龙股份              集成模块及核心零           104,298.77   11,151.24   21.90   22.11
       债
                  部件项目
注：公司毛利率为各公司热管理业务毛利率。由于汽车内饰功能件与热管理系统产品差异较大，
为增加可比性，拓普集团募投项目财务数据取值为“年产 130 万套热管理系统项目”部分。
  根据上述与同行业可比公司类似项目收益测算对比，公司新能源汽车热管理
集成模块项目毛利率与银轮股份“新能源乘用车热泵空调系统项目”较为接近，项
目毛利率低于可比公司平均水平，体现了测算的谨慎性。银轮股份“新能源商用
车热管理系统项目”毛利率较高是系新能源商用车热管理系统单车价值高于传统
商用车，且商用车业务存在多批次少批量的特点，毛利率一般而言高于乘用车业
务相关产品，同时新能源商用车热管理系统作为银轮股份在传统优势领域商用车
热管理系统方面的迭代升级，前期技术积累较多，因此毛利率高于其传统热交换
器业务的毛利率。拓普集团的热管理系统产品毛利率略低于发行人及行业平均水
平，与其 2022 年热管理系统毛利率 18.59%较为接近，是由于其传统产品为汽车
底盘系统，热管理系统业务及热泵系统总成产品为公司在智能刹车系统 IBS 的技
术的基础上横向拓展开发形成，部分零部件依赖外采，且拓普集团该产品于 2021
年实现向客户批量供货，出于前期开拓新产品市场的考虑，毛利率相对较低。
  此外，新能源汽车热管理集成模块项目整体毛利率为 21.90%，与 2022 年公
司整体毛利率 22.62%和汽车热管理系统零部件业务板块毛利率 22.11%接近，具
有合理性。
  综上，发行人新能源汽车热管理集成模块项目毛利率与发行人整体毛利率水
平较为接近，低于可比公司募投项目毛利率平均水平，收益测算具有谨慎性和合
理性。
  汽车空调胶管项目产品销售价格为公司根据目前市场现状，结合采购同类产
品售价预计本项目投产后的平均产品单价，计算期产品销售单价按前三年每年下
降 3%考虑，之后年份价格保持不变。销售数量按照产线的产能及达产率进行预
估，其中达产率结合公司汽车空调管理的销量及销售增长率、预计新取得项目定
点情况及市场空间、市场增长率综合判断。
  （1）产品价格
  募投项目其他产品为公司尚未量产的新产品，无内部售价，效益预测中产品
价格与同行业可比公司产品价格对比如下：
                                                                          单位：元/米
  腾龙股份 2023 年可转债                 川环科技 2016 年 IPO          上海汽配 2023 年 IPO
                                                                        （在审）
智能化炼胶中心及汽车空调胶管建                      车用流体软管扩建项            公司主要原材料及能源价格
      设项目                                目                    变化情况
         R134a 空调
            胶管
         R1234yf 空
汽车空       调胶管                    车用空调橡胶                   普通空调胶
调胶管      R744 空调胶                  软管                       管
         管（低压）
         R744 空调胶
         管（高压）
注：川环科技空调胶管销售价格和上海汽配空调胶管采购价格来自其招股说明书。
  公司募投项目中混炼胶产品售价为 1.80 万元/吨。根据检索，合盛硅业和 ST
宏达混炼胶销售价格情况如下：
                        合盛硅业                                  ST 宏达
 时间                     销售金额         单价（万元                    销售金额        单价（万元
          销量（吨）                                   销量（吨）
                        （万元）          /吨）                     （万元）         /吨）
注：数据来自 ifind 和公司定期报告披露。
   由此可见，发行人效益预测中产品价格与可比公司募投项目效益测算中产品
价格差异较小。川环科技车用空调橡胶软管售价高于发行人空调胶管平均水平因
其未拆分不同冷媒产品类型，且可比项目为川环科技 2016 年 IPO 募投项目，实
施时间较早，在近几年扩产和市场竞争背景下，售价较 2016 年降幅较大具有合
理性；上海汽配普通空调胶管主要适用 R134a 冷媒，略高于公司 R134a 空调胶
管产品售价，体现了公司收益测算的谨慎性。
   发行人 R744 空调胶管（高压）预计销售价格显著高于其他类型胶管及可比
公司胶管产品售价，主要由于该产品目前处于研发阶段，尚未批量生产，材料成
本和加工成本较高所致。R744 空调胶管（高压）主要由内管和包胶构成，在材
料、配方、设备都与其他胶管有所区别，内管由公司外采，采购价格约 160 元/
米，包胶由公司自产，材料价格约 100 元/Kg，每米用胶量约 200g，对应成本为
理事业部，成本加成率按照 10%保守测算，产品销售价格为 198 元/米。
   目前汽车空调管路的市场面临冷媒更新换代。在世界各国积极应对全球变暖
的背景下，由于主流制冷剂 R134a 全球变暖潜能值 GWP（衡量其温室效应强弱
的参数）高达 1,300，将逐渐被新型制冷剂替代。目前市场可能替代 R134a 成为
未来发展方向的制冷剂有 R1234yf 和 R744 两种型号，由美国霍尼韦尔公司和美
国杜邦公司联合开发的制冷剂 R1234yf（GWP 值为 4）已经完成了前期的开发，
但 R1234yf 存在激烈碰撞时燃烧的安全隐患；R744 具有优异的热性能和环保性
能，但设备成本高于 R1234yf。目前大众集团已经开始使用 R744（CO2）热泵，
R744 制冷剂可以广泛适用于-30℃以上的环境，在-20℃下 COP 值依然能达到 2，
是新能源汽车热泵空调的能效较优选择。但由于 R744 热泵系统峰值压力高达
目前中国市场将在未来一段时间继续使用 R134a 作为空调制冷剂，但逐步向
R1234yf 和 R744 转型的方向已经明朗。由于 R744 空调胶管（高压）目前国内市
场中尚未量产，因此暂无同类型产品可比参考价格。
   近三年，混炼胶市场价格持续波动，公司测算适用的产品售价略低于可比公
司 2022 年平均市场价格，具有谨慎性和合理性。由于各公司产品型号、规格、
结构有所差异，因此不同公司产品价格存在一定的差异是合理的。
     （2）期间费用
     募投项目效益预测中期间费用率与同行业可比公司对比如下：
 腾龙股份 2023 年可转债                   川环科技 2016 年 IPO            中鼎股份 2019 年可转债
智能化炼胶中心及汽车空调胶                                             新能源汽车动力电池温控流体
                                  车用流体软管扩建项目
         管建设项目                                                      管路系统项目
               直线法，房屋建
               筑物 20 年；生产
                                          直线法，固定                      土地使用权 50
折旧政策           设备和其他固定        折旧政策                         折旧政策
                                          资产 10 年折旧                        年摊销
               资产 10 年；土地
                                                                      根据项目拟使用
                                                                      的人工数量参考
 福利费           工资总额的 14%      福利费                            福利费
                                                                      公司现行工资水
                                                                           平确定
               固定资产原值的                                                根据公司历史数
 修理费                          修理费                            修理费
                              营业费用           本费用为          销售费用        营业收入的
营业费用率          营业收入的 3.5%
                                  率         23,981 万元          率           5.5%
其他管理费             工资总额的       其他管理                         其他管理
                                                                      营业收入的 5%
 用率                200%       费用率                            费用率
               外购原辅材料、
                              其他制造                         其他制造       根据公司历史数
其他制造费          燃料动力和直接
                                  费率                          费率           据计算
                人工费的 5%
企业所得税                         企业所得                         企业所得
     率                            税率                          税率
     由此可见，不同项目在成本费用测算中采用的参数略有差异，总体而言对测
算结果影响不大。
     （3）毛利率
     市场同行业企业在汽车空调胶管领域的项目毛利率情况如下：
                                                                           单位：万元
上市公      实施方                                           利润总额         项目毛利    公司毛利
                           项目名称          营业收入
 司         式                                           （净利润）注       率（%）    率（%）
三祥科      2022 年    汽车管路系统制造技术
 技        IPO      改造项目
上市公    实施方                                 利润总额         项目毛利     公司毛利
                     项目名称     营业收入
 司      式                                  （净利润）注       率（%）     率（%）
川环科   2016 年
               车用流体软管扩建项目      31,236.00     6,818.00    未披露      23.46
 技     IPO
峻和股   IPO（在    新能源汽车流体系统生
 份     审）      产建设项目
鹏翎股   2014 年   新型低渗透汽车空调胶
                                 未披露         2,665.00    未披露      22.15
 份     IPO     管项目
                平均值                          5,293.64        -    24.71
                中位值                          4,741.50        -    23.12
腾龙股   2023 年   智能化炼胶中心及汽车
 份     可转债     空调胶管建设项目
注：三祥科技为达产年收入和净利润；川环科技为达产年收入和利润总额，峻和股份为达产年年
均收入和净利润；鹏翎股份为达产年利润总额，未披露收入。三祥科技、川环科技、鹏翎股份毛
利率分别使用公司披露的 2022 年综合毛利率；峻和股份毛利率为其申报稿招股说明书披露的
     三祥科技综合毛利率较高，主要由于其境外销售占比约 60%，且以售后市场
客户为主，售后市场客户主要为零售商、贸易商企业，自身没有生产环节，产品
直接面向终端消费者或下游零售商，议价空间较大，毛利率相对较高。发行人与
川环科技、鹏翎股份、峻和股份等可比公司销售收入基本均来自于国内整车厂客
户，由于整车厂客户集中度较高、议价能力较强，因此毛利率低于三祥科技并且
较为接近。
     发行人汽车空调胶管产品主要用于内部供应发行人热管理事业部，并以总成
件的形式对外实现销售。报告期内，发行人汽车热管理系统零部件毛利率分别为
较为接近，毛利率水平较为合理。
     因此，汽车空调胶管项目毛利率为 23.27%，虽然高于发行人橡塑类业务 2022
年毛利率，但与发行人综合毛利率和热管理业务毛利率平均水平较为接近，具有
合理性。
     综上，本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用与公司现有水平及同行
业可比公司的对比不存在显著差异，相关预测审慎、合理。
     （三）根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条的核查过程及核
查意见
  经核查，本次募投项目预计效益披露要求符合《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》第 5 条的相关规定，具体核查情况如下：
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条      本次发行募集资金使用是否符合规定
一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应
                               发行人结合可研报告披露了效益预测中产
结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的
                               品价格、销售收入、成本费用、所得税、
内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计
                               利润及利润率和投资盈利能力等关键指标
算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司
                               的具体预测过程及依据；截至本回复出具
应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的
                               日，可研报告的出具尚未超过一年。
具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
                      经测算，新能源车热管理集成项目和汽车
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资 空调胶管项目投资财务内部收益率均高于
回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测 基准收益率 12%；所得税后财务净现值大
算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目 于 0，项目在财务上可以接受；项目所得
实施后对公司经营的预计影响。        税后投资回收期在 8 年左右（含建设期 3
                      年），项目能较快收回投资。
                               本次募投项目效益预测中产品价格、成本
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现          费用与公司现有水平及同行业可比公司的
有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、          对比不存在显著差异，相关预测审慎、合
毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与          理。详见对本问题之“（二）效益预测中
同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明          产品价格、成本费用与公司现有水平及同
增长率、毛利率等收益指标的合理性。              行业可比公司的对比情况，相关预测是否
                               审慎、合理”之相关论述。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司
业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基
                      经保荐机构核查，发行人效益预测的计算
础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发
                      方式、计算基础谨慎合理；募投项目效益
表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，
                      预测基础或经营环境未发生重大变化。
保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募
投项目的预计效益。
  五、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
明细，对各募投项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解非资本性投入、
前次募投和本次募投项目的具体投资构成、经济效益情况等，对前次募投和本次
募投项目的建筑投资、设备投资等进行了比较分析；
产设备使用情况；
位产能的建筑投资、设备投资情况，并与本次募投项目的情况进行比较；
文件，并与发行人本次募投项目进行比较；
报告、行业研究报告等公开资料，了解市场发展前景及规模；
与新增产能的匹配情况，并与可比公司同类项目进行对比；
体测算依据、测算假设和测算过程，与同行业可比公司类似项目的效益情况进行
比较分析。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、会计师认为：
存在显著差异；募投项目的建筑面积、设备投资具有合理性，其投资规模与新增
产能具有匹配性；
超过本次募集资金总额的 30%；
募投项目建设投资的资金需求，本次融资规模符合公司实际发展需求，通过本次
融资可为公司相关募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公
司的资金压力、流动性及经营风险，提高公司的持续盈利能力，具有必要性和合
理性；
且具有明确依据，与公司现有水平及同行业可比公司不存在重大差异，相关预测
审慎、合理。
         根据申报材料，1）公司主营产品以汽车热管理系统零部件产品、EGR 系统
       及传感器产品、汽车胶管产品为主。报告期内公司主营收入持续增加，分别为
       为 28.69%、24.07%、22.41%，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
       分别为 12.53%、5.13%、4.50%。3）法雷奥是公司的前五大客户，同时报告期内
       公司对其有较大的采购金额。4）公司外销占比分别为 26%、26.91%、23.62%。
         请发行人说明：（1）结合主要产品单价、销量，分析公司主要产品的收入
       变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合
       原材料价格、成本构成、产品市场竞争情况和定价模式、费用情况等，量化分析
       公司各产品毛利率和加权平均净资产收益率逐年下滑的原因，与同行业可比公司
       的对比情况及差异原因，说明公司毛利率、净资产收益率是否存在进一步下滑的
       风险；（3）结合公司与法雷奥的交易内容、金额，分析报告期内公司同时向法
       雷奥采购和销售的原因及合理性，是否具有商业实质；（4）分析公司报关数据、
       出口退税金额、汇兑损益等与境外业务规模的匹配性。
         回复：
         一、结合主要产品单价、销量，分析公司主要产品的收入变化情况，收入变
       化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
         （一）结合主要产品单价、销量，分析公司主要产品的收入变化情况
         按产品类别分类，发行人主要产品可分为汽车热管理系统零部件、EGR 系
       统及传感器和汽车用橡塑类零部件。
         报告期内，公司主要产品收入结构及变化情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目
           金额         占比         金额            占比        金额         占比        金额         占比
汽车热管理系
统零部件
  项目
              金额           占比           金额           占比              金额       占比            金额           占比
EGR 系统及传
感器
汽车用橡塑类
零部件
主营业务收入      146,186.94    100.00%    261,242.69    100.00%     225,996.34   100.00%    187,671.02      100.00%
            公司不同类型产品对应收入、销量及单价变化如下：
                                                                                  单位：万元、万件
           项目        金额及数           较上期       金额及数          较上期       金额及数        较上期        金额及数
                       量            变动          量            变动        量          变动           量
       汽车热管理
       系统零部件         91,444.47      43.85%    162,141.68    30.96%   123,809.07   48.17%     83,560.72
       收入
       销量             4,567.14      20.95%      8,557.78    28.19%     6,676.03   15.06%      5,802.10
       平均销售单
       价（元/件）
       单价大幅提升 28.77%，使得 2021 年收入较 2020 年增长 48.17%。2020-2021 年，
       受宏观经济及供需关系等因素的影响，单位原材料采购价格迅速提升，公司迅速
       反应，积极与主机厂协商提高相应销售单价；加之下游车厂销量的稳步提升，新
       能源产业加速发展带动新能源汽车市场需求快速增加，公司加大力度深度拓展新
       能源车市场，新能源乘用车热管理系统相比传统燃油车热管理单车价值量大幅提
       高，从而使得产品收入提升明显。2022 年，汽车热管理系统零部件产品销售价
       格相对稳定，公司持续扩大产品在新能源汽车市场份额，相关收入的增长主要来
       自销量的增长。2023 年 1-6 月，汽车热管理系统零部件产品平均销售价格较上
       年 1-6 月同比增长 18.93%，较 2022 年全年均价增长 5.65%，变动原因主要系受
       单车价值量较高的新能源车热管理产品实现收入占比提升的影响，使得该业态
       在 2023 年上半年的平均售价增长，热管理系统产品收入大幅提升。
                                                                                  单位：万元、万件
                                                                                度
     项目
            金额及数       较上期        金额及        较上期        金额及         较上期        金额及
              量         变动         数量         变动         数量          变动         数量
EGR 系统及传
感器业务收入
销量            594.18    5.41%     1,076.50   7.74%       999.16     -10.18%    1,112.38
平均销售单价
（元/件）
单位售价较上年同期增长 14.21%、23.47%及 30.60%，单价持续上涨，而产品销
量有所波动；2023 年 1-6 月，EGR 系统及传感器销量较上年同期增长 5.41%，平
均单价同比上涨 30.60%，较 2022 年全年均价上涨 4.01%。因此 EGR 系统及传感
器业务销售额的提升主要受单价上涨因素影响。报告期内，销售价格持续上涨一
方面系该产品的主要原材料不锈钢价格上涨，发行人积极与客户协商调价缓解成
本端压力；另一方面系发行人该产品出口比例较高，该部分产品毛利较高，且销
售以外币计价，2020 年 6 月至报告期末人民币明显升值，发行人也与客户协商
调高了产品售价，单价提升带动了营收增长。
                                                                    单位：万元、万件
                                                                                度
  项目                                                                 较上
           金额及数        较上期        金额及        较上期         金额及                   金额及
                                                                     期变
             量         变动          数量         变动          数量                    数量
                                                                      动
汽车用橡塑
类零部件业      29,429.60     6.61%   55,003.75   -20.33%    69,037.10    -3.84%   71,796.34
务收入
销量         1,428.10    -23.97%    3,625.30   -21.36%     4,609.86    -5.36%    4,870.77
平均销售单
价（元/件）
位售价同比增长 1.60%、1.31%及 40.22%，2021 年度、2022 年度保持相对稳定，
但受到下游市场需求持续低迷的影响，销量持续下滑。汽车橡塑类零部件业务生
产及销售主体主要为发行人子公司北京天元，其作为主机厂零部件一级供应商，
            下游整车销量为影响公司业绩的直接外部因素。最近三年，商用车市场整车销量
            下滑为北京天元收入逐年下滑的重要原因。自 2021 年 7 月开始，受市场及行业
            政策变动影响，汽车用橡塑类产品产销主体北京天元及其子公司山东天元的订
            单逐渐减少，营收逐年下降。内销方面，营收占比较大的商用车业务量价齐跌；
            外销方面，主要客户曼胡默尔等外销订单较为平稳，但疫情影响下，运输费等成
            本相应增加，盈利水平下降。2023 年 1-6 月橡塑类业务收入较上年同期小幅增
            长约 6%左右，主要由于公司在下游商用车市场环境逐步稳定前提下，主动筛选
            剔除部分低毛利的订单，同步推行与存量客户价格上调谈判，同时，当期毛利相
            对较高的新能源车用胶管业务占比增加，使得单价较上年同期呈现增长态势。
              （二）收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
              发行人收入变化趋势情况及与同行业可比公司对比及差异情况如下：
                                                                                   单位：万元
证券代码        企业名称                  较上年                      较上年                     较上年
                      金额                      金额                       金额                      金额
                                   变动                       变动                      变动
A20256.SH   上海汽配        未披露       未披露       163,623.05     17.61%    139,125.34    17.11%    118,799.86
A22298.SZ   众捷汽车        未披露       未披露        71,329.31     20.21%     59,336.42    33.86%     44,325.58
       可比公司平均变动幅度                 22.53%               -   16.47%              -   21.13%              -
            注：数据来自可比公司定期披露报告或预披露招股说明书。
              由上表数据可见，除未披露 2022 年年报数据的上海汽配外，报告期内发行
            人同行业可比公司的营业收入均呈现上涨趋势。
         主要系发行人当期汽车热管理系统产品收入增长及售价较高的适配新能源车产
         品收入比重提升，以及 EGR 产品销售收入提升所致；2022 年可比公司营业收入
         的平均增长幅度与发行人不存在显著差异；2021 年发行人收入增幅与三花智控、
         众捷汽车基本一致，而同期可比公司中鹏翎股份、天普股份、三祥科技的收入变
         动较小。其中鹏翎股份 2021 年收入较上年度下降 1.09%，主要系其主要客户一
         汽大众及上汽大众部分车型的销量出现下滑，对鹏翎股份近三年营业收入增幅造
         成一定影响；天普股份、川环科技、三祥科技等公司主营产品与公司存在差异，
         其胶管产品受制于宏观经济增速放缓、汽车排放的“国五国六标准”切换以及国内
         下游商用车整车销量下滑等因素影响，近两年收入增幅较小；隆盛科技 2021 年
         收入增幅较大，主要原因为其前次募投项目逐步量产，如新增品类驱动电机铁芯
         产品的销售额较 2020 年增长 691.26%，公司销售收入实现快速增长。
             报告期内，发行人的收入变化趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异。
             二、结合原材料价格、成本构成、产品市场竞争情况和定价模式、费用情况
         等，量化分析公司各产品毛利率和加权平均净资产收益率逐年下滑的原因，与同
         行业可比公司的对比情况及差异原因，说明公司毛利率、净资产收益率是否存在
         进一步下滑的风险
             （一）结合原材料价格、成本构成、产品市场竞争情况和定价模式、费用情
         况等，量化分析公司各产品毛利率和加权平均净资产收益率逐年下滑的原因，与
         同行业可比公司的对比情况及差异原因
             报告期内，公司各产品毛利率及变动情况如下：
    项目
                毛利率       较上期变动       毛利率        较上期变动       毛利率        较上期变动        毛利率
汽车热管理系统零部件      18.88%   -2.76 个百分点   22.11%     0.33 个百分点   21.78%    -5.96 个百分点    27.75%
EGR 系统及传感器      26.82%   0.62 个百分点    29.79%     2.25 个百分点   27.54%     0.91 个百分点    26.63%
汽车用橡塑类零部件       20.49%   0.22 个百分点    17.35%    -9.14 个百分点   26.49%    -4.22 个百分点    30.71%
主营业务毛利率         20.58%   -1.48 个百分点   22.41%    -1.66 个百分点   24.07%    -4.62 个百分点    28.69%
             报告期内，公司主营业务毛利率呈逐年下滑趋势，2021 年、2022 年及 2023
年 1-6 月分别较上年同期下降 4.62、1.66 及 1.48 个百分点。
  发行人汽车热管理系统零部件业务为公司主营业务中占比最高的产品，毛利
率呈现大幅下降后小幅回升的趋势。2021 年该业态毛利率较上年度减少了 5.96
个百分点，主要系 2021 年上游原材料价格上涨导致单位成本的提升，压缩了发
行人热管理系统零部件产品的毛利率；2022 年随上游原材料价格回落、发行人
与客户进行协商调价等因素影响，该业态毛利率较 2021 年小幅上涨 0.33 个百分
点。2023 年 1-6 月，汽车热管理零部件毛利率较 2022 年度下降了 3.23 个百分
点，较上年同期下降了 2.76 个百分点，主要系毛利率较低的新能源车型产品收
入占比提升导致，2023 年 1-6 月，公司新能源车热管理产品实现收入 4.74 亿元，
占热管理系统零部件收入比例为 51.84%，较 2022 年全年提升 10.72 个百分点。
品类型毛利贡献分别为 15.98%、16.78%、22.44%及 22.57%，呈逐年提升趋势。
发行人该产品主要基于自身开发优势，以自产集成方式向终端供应产品，对成本
及毛利有较强的控制力；同时，2021 年、2022 年发行人 EGR 系统及传感器产品
外销收入分别增长 14.13%及 10.35%，而外销毛利率相对较高，导致该业态整体
毛利率逐年提升。2023 年 1-6 月，EGR 系统及传感器业务毛利率较上年全年下
降约 2.97 个百分点，较上年同期增长 0.62 个百分点，毛利率小幅波动的主要
原因系 2023 年上半年发行人应部分非道路商用车客户的要求下调了部分产品
的售价所致。
比例逐年下滑，由 40.95%下降至 16.30%；2020 年至 2022 年，发行人毛利率呈
逐年下滑趋势，2021 年、2022 年分别较上年度下降 4.22 及 9.14 个百分点。2023
年 1-6 月毛利贡献率及毛利率均较上年度相比均有所提升，增幅分别为 3.74 个
百分点及 3.14 个百分点，主要系下游乘用车市场回暖，当期汽车胶管产品单价
修复、销售逐渐回暖所致。2021 年毛利率降幅较大主要原因为受当期国五国六
排放标准切换影响，发行人下半年商用车市场产品销量骤降，加之固定成本不变
的情况下销售收入下降，从而使得毛利率水平降低；同时，2021 年生胶、硅胶
等原材料价格持续增长，导致发行人该类型产品单位成本提升，叠加销售下滑，
致使 2022 年销售毛利率较上年度降幅明显。
     （1）基于发行人原材料价格对毛利率的变动分析
     公司主要原材料包括铝棒等铝制品、阀门、传感器及生胶等，报告期内，受
宏观市场环境和市场供求关系等因素的影响，发行人主要原材料价格上升，导致
公司产品成本持续增长。报告期内，公司主要原材料铝型材及生胶的年度/期间
采购均价对比情况如下：
                                                                单位：元/kg
项目
       平均单价       变动       平均单价       变动      平均单价     变动        平均单价
铝型材      18.51   -20.66%    22.33     4.34%    21.36   15.17%       18.12
生胶       26.54   -25.72%    35.73   15.18%     31.02   59.49%       19.45
铝锭及现货铝价格波动趋势如下：
     由图可知，公司铝制型材的采购价格与铝锭市场价格波动趋势基本一致，不
存在重大差异。2019 年上游铝锭价格较低，主要系上游行业产能过剩，供大于
求；2020 年起，国家开始对铝锭行业进行供给侧结构性改革，严控新增产能并
执行产能置换政策，导致当年铝锭产量有所减少，单价提升；2021 年，随着我
国受能耗双控及限电政策影响，铝锭在供给端产能减少，同时在需求端，随着国
内外经济复苏，生产正常化，对铝锭的需求有所增加，导致当年铝锭价格大幅上
涨。
     除铝制品外，公司 EGR 系统及传感器产品的主要原材料不锈钢，汽车用橡
塑类零部件主要原材料生胶的市场价格在报告期内均呈上涨趋势，其中 2021 年
度涨幅明显，2022 年略有回落，具体走势如下图所示：
                       不锈钢价格波动情况
                          橡胶价格波动情况
  综上所述，报告期内铝锭、不锈钢、生胶等大宗商品价格逐年增长，发行人
产品主要原材料铝型材、生胶等年度采购成本同比涨幅明显，因此公司毛利率呈
逐年下降趋势，对于净利润的侵蚀影响同样较大。同时，2021 年毛利率降幅明
显，2022 年基本稳定的变动特征与原材料价格的变动趋势一致，因此发行人毛
利率变动符合市场实际情况和行业特点，具有合理性。
  （2）结合主营业务成本构成对毛利率的变动分析
  项目    2023 年 1-6 月        2022 年度       2021 年度     2020 年度
直接材料             75.44%          73.24%      69.51%      69.21%
直接人工             10.82%          11.16%      13.43%      14.90%
制造费用             13.74%          15.60%      17.06%      15.89%
  由表可知，报告期内，公司主营业务成本构成基本稳定。公司主营业务成本
主要构成中直接材料占比最高，报告期内占比均超过 69%。报告期内，受公司主
要原材料价格上涨的影响，公司直接材料占营业成本的比重逐年小幅提升，对公
司毛利率水平带来了一定的影响。
人部分产品结构发生了变化。发行人销售占比最大的汽车热管理系统零部件业务
中，2022 年新能源车型项目收入占比有较大幅度的提升，而新能源车适配的热
管理系统部件单位成本中，直接材料的占比与传统燃油车管路产品相比相对较高，
主要体现在新能源车型平台热管理系统所需阀类部件的外采成本偏高，而阀类部
件的采购成本约占其直接材料成本的 30%左右，导致 2022 年公司整体直接材料
占比提升明显；②汽车热管理系统零部件的主要原材料为铝制品，2022 年铝制
品的采购单价呈增长趋势，从而相对提升了直接材料的占比；③公司原材料自采
购至生产出的产成品完成销售进行成本结转一般需要 3 个月左右的周期，因此上
游原材料价格上涨变动传导至直接材料归集入生产成本的变动存在一定的时滞，
根据长江有色金属网铝锭 A00 价格的变动情况，自 2021 年二季度起铝价呈持续
上涨趋势，2021 年四季度至 2022 年一季度到达高位，2022 年采购均价高于 2021
年平均水平，致使 2022 年直接材料成本提升。2023 年 1-6 月期间，直接材料占
比较上年度提升 2.20 个百分点，增幅主要系上半年新能源车热管理系统产品收
入比重进一步提升，直接材料采购成本增加导致。
  同时，新能源产品的成本构成中直接材料占比相对传统燃油车较高，主要系
适配新能源汽车的管路产品需增加部分零部件来配套电控及电机系统，使得其与
传统燃油车管路产品相比成本较高。主要体现在新能源车型管路产品中，需要各
类电控阀体来适配电动压缩机，新增的直采物料包括制冷剂电子控制电磁阀、制
冷剂流向控制单向阀、PT 传感器（温压传感器）等，上述阀体及传感器用量随
新能源主机厂量产定点增加而持续提升，从而导致空调管路类产品成本中直接材
料占比提升。
  此外，在阀类产品领域，三花智控和盾安环境在国内市场占据垄断地位，主
机厂一般指定公司从三花智控等外部供应商采购。因此，阀类产品依赖外采一定
程度上削弱了公司的成本控制力。而燃油车管路产品所需使用的阀类和传感器种
类和数量较少，供应链上游产业较为成熟，公司同时具备铝管、硬管及附件的自
产能力，成本控制较为合理、稳定。
   报告期内，公司新能源管路产品新增相关材料采购额变化明细如下：
                                                                               单位：万元
  材料
          金额        年化增幅         金额           增幅         金额           增幅          金额
电磁阀      4,225.78    13.32%     7,457.88     67.84%     4,443.50     109.13%     2,124.71
单向阀       461.70     18.01%      782.48      15.62%      676.75      117.61%      311.00
PT 传感器    917.87     -3.15%     1,974.85     411.32%     386.22      423.55%       73.77
  合计     5,605.35    10.50%    10,215.21     85.51%     5,506.47    119.43%      2,509.48
   报告期内，随着发行人新能源车主机厂客户的项目定点逐步增多，新能源车
配套的管路产品销售额占比的不断攀升，新能源车型产品中所需阀体、适配传感
器的采购金额持续增加，导致发行人汽车空调管路产品成本中直接材料的占比逐
年提升。
   报告期内，发行人各产品的成本构成情况如下：
 汽车热管理系统零部件          2023 年 1-6 月          2022 年度         2021 年度             2020 年度
直接材料占比                        77.66%           77.13%              72.59%         71.67%
直接人工占比                        10.10%           10.33%              13.36%         15.49%
制造费用占比                        12.24%           12.54%              14.06%         12.84%
  EGR 系统及传感器         2023 年 1-6 月          2022 年度         2021 年度             2020 年度
直接材料占比                        73.38%           71.06%              64.71%         64.83%
直接人工占比                        9.22%            10.27%              12.07%         12.01%
制造费用占比                        17.40%           18.66%              23.22%         23.15%
 汽车用橡塑类零部件           2023 年 1-6 月          2022 年度         2021 年度             2020 年度
直接材料占比                        70.04%           63.94%              65.92%         68.31%
直接人工占比                        14.38%           14.04%              14.22%         15.55%
制造费用占比                        15.58%           22.01%              19.86%         16.14%
   由上表可见，报告期内公司各类产品营业成本结构稳定，直接材料为营业成
本的主要构成，占比均超过 63%。报告期内，除汽车用橡塑类零部件产品直接材
料占比有所下降外，汽车热管理系统零部件、EGR 系统及传感器业务直接材料
占比均逐年提升。发行人汽车用橡塑类零部件产品的直接材料占比有所下降，主
要系受到商用车市场下滑影响，发行人该类产品产量逐渐下降，原材料用量也相
应减少，规模效应减弱，而厂房和生产设备的折旧相对稳定致使制造费用占比相
对提升。
  综上，公司的成本结构中直接材料占比相对较高，同时营收占比较高的汽车
热管理系统零部件和 EGR 系统及传感器直接材料占比呈逐年上升趋势，导致公
司毛利率对原材料上涨的敏感性持续增强，是致使公司总体主营业务毛利率呈下
降趋势的重要因素。
  （3）发行人产品市场竞争情况和定价模式对毛利率的影响
  ①市场竞争情况及发行人市场竞争力
  在市场供给和行业竞争方面，汽车零部件企业对下游整车厂具有较大程度的
依存性，业务主要围绕整车厂相关车型展开。随着汽车车型更新换代的速度逐步
加快，特别是近年来新能源汽车市场的快速增长，整车厂也对汽车零部件企业提
出了更高的要求。一方面，汽车零部件企业不仅供应产品，还需向整车厂提供系
统的解决方案。这就要求汽车零部件企业在技术开发方面加深与整车厂的早期合
作，拥有同步开发能力的汽车零部件企业能够参与新车型的初始研发过程，与整
车厂共享研发数据，从而抢占市场先机。另一方面，整车企业的全球化采购使得
汽车零部件行业竞争更加激烈，汽车零部件企业唯有保持领先的创新能力和稳定
的产品品质，才能够进入整车厂的全球采购体系。目前，汽车零部件行业中占主
导地位的是一级供应商，其研发生产实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，具
有明显的竞争优势。
  发行人是国内汽车热管理系统零部件龙头企业之一，已形成较为完善的国内
产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众多整车客户及国际知名汽车零部
件系统供应商提供优质的产品和服务。公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大
众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理
想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业，以及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博
世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作关系并多次荣膺优秀供应商
等荣誉称号。汽车热管理系统产品具有供应商门槛高、开发周期长、需求稳定的
特点，发行人进入客户供应商体系后，随着产品迭代保持长期稳定的供货关系，
市场竞争条件具备一定的先行优势。在汽车发动机节能环保零部件板块，发行人
拥有从零部件到 EGR 系统的完整产业链研发和生产能力，掌握了 EGR 系统核心
产品冷却器、阀和 EGR 总成生产技术和工艺。发行人目前是国内主流汽车 EGR
产品供应商，产品覆盖了国内主要商用车客户和部分乘用车客户。汽车排气高温
传感器主要应用于汽车尾气处理系统，目前发行人拥有多项有关汽车排气温度计
传感器生产、设计、工艺的专利技术，同时具有较强的生产检测能力。
  ②市场竞争情况对发行人毛利率的影响
  我国汽车零部件企业之间竞争非常激烈，主要原因是由于下游整车厂产业集
中度较高，而零部件行业市场集中度仍然较低，加之多数零部件生产企业由于受
到生产规模、技术实力及品牌认同度等因素的制约，仅能依靠成本优势争取部分
低端的整车配套市场，在整个行业竞争中处于相对被动的地位，故整车厂对汽车
零部件生产企业具有较大的议价优势；此外，根据行业惯例和合同约定，客户通
常在新配套零部件产品的前 2-5 年供货期内，针对新产品工艺逐步成熟后所带来
的成本下降，对产品采购价格做出年降的约定，年降比例一般为 1%-6%之间，
具体根据产品发包或供货时双方约定的时间和比率执行，在销量达到相对稳定后，
年降不再执行。因此汽车零部件厂商之间对于售价波动较为敏感，如不能紧跟整
车厂车型升级的步伐，产量和收入就会受到年降因素的影响不断萎缩，并影响毛
利水平。
  综上所述，尽管国内汽车零部件产业面对较为激烈的竞争，但从长期来看依
然存在较大市场空间。近年来受到芯片短缺等因素影响，汽车零部件下游市场需
求波动较大。尽管公司与客户针对相关车型配套产品已签订定点合同，但产品销
量依然受到下游市场销量以及行业竞争情况影响。此外，公司具备一定的成本和
技术优势，但由于受到产品年降政策及原材料价格波动影响，公司各类型产品毛
利率水平在报告期内仍将呈现稳定下降的整体趋势。
  ③公司产品定价模式对发行人毛利率的影响分析
  公司销售产品的定价模式主要为在成本加成基础上通过与客户协商最终确
定。主要综合考虑产品工艺、材料成本、制造成本、期间费用、利润率等因素，
在生产成本的基础上结合同行业公司产品定价等因素后确定合理的利润加成，以
此为依据与客户协商确定最终价格。
   具体而言，公司签订新项目/新车型的价格协议时，会根据当时或月度平均
上游原材料采购价格确认产品材料成本。公司与主机厂签订的量产项目一般持续
当原材料价格发生大幅波动（一般为超过 10%）时，公司会与部分客户协商在次
年年初适当调整产品销售价格，调整方式为客户按上年度公司实际采购均价与协
议中该原材料价格的差额乘以当期产品中铝制品用量对发行人进行价格补偿。
   综上，公司是国内领先的汽车零部件制造企业，具备一定的市场竞争优势，
在定价及规模效应方面对毛利率并不会产生消极影响；定价模式方面，发行人根
据产品市场竞争情况结合生产成本对产品进行定价，当上游主要原材料价格发生
较大波动后，公司可通过产品定价调整向下游客户部分传导，公司能通过调价保
持较为合理的毛利率水平。
   发行人毛利率逐年降低，符合行业发展现状，与汽车零部件行业可比公司毛
利率变动趋势基本一致。但因发行人主要产品与同行业有所差别，且所在细分市
场竞争程度不同，毛利率也存在差异。目前境内尚无与发行人业务完全相同的上
市公司。发行人主营产品与 C36 汽车制造业行业大类中大多数上市公司的产品
不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着差异，在进行综合
毛利率对比分析时可比性不强；公司按照产品类型划分，与已发行上市或已预披
露的可比公司中同类业务的毛利率分别进行比较与分析，对比情况如下：
   （1）汽车热管理系统零部件业务发行人与可比公司毛利率对比情况
                                                              单位：%
     公司名称         2023 年 1-6 月       2022 年度      2021 年度    2020 年度
上海汽配（A04164.SH）         未披露               18.95      18.66      23.95
银轮股份（002126.SZ）          20.33            19.58      19.69      23.50
三花智控（002050.SZ）          25.73            25.92      23.85      27.26
众捷汽车（A05904.SZ）         未披露               25.79      22.97      23.98
可比公司平均值                  23.03            21.44      21.29      24.90
发行人                      18.88            22.11      21.78      27.75
注：此处可比公司毛利率按照各公司相同或相似业态毛利率进行对比分析，本问题回复中下
同。
   公司汽车热管理系统零部件业务与可比公司毛利率均呈下降趋势，变动趋势
一致，但报告期内各年度毛利率存在差异。上海汽配主要产品与公司较为接近，
但报告期内毛利率水平均低于发行人，主要由于上海汽配系直接采购成品铝管进
行加工装配，而发行人采购铝锭、铝材自产铝管，材料成本低于上海汽配。发行
人 2022 年毛利率低于众捷汽车，主要系众捷汽车为应对原材料铝型材价格、海
运费等的上涨和汇率波动，积极与客户协商调整产品价格，2022 年上半年产品
平均售价上涨，综合毛利率有所提高，其价格调整机制及时促使 2022 年毛利率
出现较大幅度上升。
   三花智控主营业务分为制冷空调电气零部件业务及汽车零部件业务两大业
务板块，其中汽车热管理零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨
胀阀、电子水泵等，其汽车热管理业务在 2021 年及 2022 年分别实现营业收入
别实现营业收入 12.38 亿元和 16.21 亿元，占比 53.08%和 60.73%。三花智控汽
车零部件业务毛利率高于发行人汽车热管理系统产品，主要原因系双方热管理产
品结构存在较大差异，三花智控以阀类产品为主，发行人以管路为主，而阀类产
品毛利率较高；其次发行人热管理业务规模相对三花智控体量较小，对应规模效
应及主机厂定点新项目的数量存在劣势，导致原材料价格波动及存量产品年降对
发行人的毛利率水平影响更大。
   （2）EGR 系统及传感器业务发行人与可比公司毛利率对比情况
                                                              单位：%
      公司名称        2023 年 1-6 月       2022 年度      2021 年度    2020 年度
隆盛科技（300680.SZ）          24.12            24.27      26.70      23.85
银轮股份（002126.SZ）          19.74            16.48      16.83      22.85
可比公司平均值                  21.93            20.38      21.77      23.35
发行人                      26.82        29.79    27.54    26.63
注：银轮股份的尾气处理产品包含 EGR 产品和 SCR（选择性催化还原器）等产品。
   报 告 期 内 ， 发 行 人 EGR 系 统 及 传 感 器 销 售 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 在
及 2.25 个百分点；2023 年 1-6 月期间毛利率下降 2.97 个百分点。2021 年及 2022
年，可比公司平均值较上年度分别下降 1.58 及 1.39 个百分点，该差异主要系发
行人 2021 年、2022 年 EGR 系统及传感器产品的外销收入额分别较上年度增长
配国六标准的新产品，新产品量产初期毛利率相对较高，从而导致发行人 EGR
系统及传感器业务毛利率持续增长。
   发行人 EGR 系统及传感器业务毛利率高于同行业可比上市公司隆盛科技及
银轮股份。差异的主要原因分析如下：
   ①销售区域差异：发行人 EGR 业务有相当一部分面向海外市场，直接销售
给境外主流 AM（汽车售后）客户（比如博格华纳、日立汽车系统、梅施汽车部
件等），而售后市场毛利空间高于国内前端整车市场。而隆盛科技境外销售占比
较小，根据隆盛科技披露的年度报告，报告期内其境外销售占比均在 1%以下；
银轮股份整体营业收入的外销占比近 20%，其未单独披露 EGR 业务的外销情况。
   ②产品类型差异：EGR 一般由壳体、气室、支架、电机、阀体、法兰等构
成，隆盛科技 EGR 业务主要产品包括 EGR 阀、电子节气门等单件零件，冷却器
主要依靠外协加工或与直接采购；而发行人基于 EGR 系统开发优势，自产冷却
器（主要由发行人子公司力驰雷奥自产）、扁管、水管、翅片、阀体及注塑件（主
要由力驰雷奥子公司天瑞达自产）、壳体等零部件，以集成产品的形式完成销售，
能够保证其终端产品维持较高的毛利率。银轮股份的尾气处理产品除包含 EGR
产品外，还包括 SCR（选择性催化还原器）等产品，根据银轮股份可转债募集
说明书，其 EGR 产品毛利率高于 SCR 产品，因此银轮股份尾气处理产品的毛利
率受到 SCR 产品拖累，低于发行人和隆盛科技。
   ③客户所处细分行业结构差异：隆盛科技下游客户中乘用车占比较高，产品
销量较大，该类车型的 EGR 产品毛利率低于商用车，市场竞争激烈；而发行人
EGR 系统客户中商用车客户占比较高，商用车市场年产量低于乘用车但单位价
值量更高，单件产品价格高，毛利率也高于乘用车市场。
   综上，综合考虑发行人与可比公司在产品销售区域、销售产品类型、客户所
处行业结构等方面的差异，发行人 EGR 产品毛利率高于同行业可比公司具有合
理性。
   （3）汽车用橡塑类零部件业务发行人与可比公司毛利率对比情况
                                                                 单位：%
      公司名称           2023 年 1-6 月       2022 年度      2021 年度    2020 年度
天普股份（605255.SH）            未披露               33.03      39.69      39.61
川环科技（300547.SZ）             22.59            21.75      23.55      30.06
鹏翎股份（300375.SZ）[注]          21.53            21.29      19.25      18.89
三祥科技（831195.BJ）             33.81            35.33      38.29      38.30
可比公司平均值                     25.98            27.85      30.20      31.72
发行人                         20.49            17.35      26.49      30.71
注：鹏翎股份于 2022 年年报中修改了收入按产品分类的披露口径，上表中 2020-2021 年数
据为其“汽车发动机附件系统软管及总成”毛利率，2022 年采用“汽车流体管路及总成”毛利率
进行对比分析。
   发行人汽车用橡塑类零部件业务同行业可比公司代表为天普股份、川环科技、
鹏翎股份及三祥科技，发行人与可比公司毛利率平均值变动趋势基本一致，各年
度毛利率水平存在差异。其中报告期内川环科技汽车冷却软管产品毛利率水平及
变动趋势与发行人差异不大；天普股份毛利率显著高于发行人，主要系其境外收
入占比较高，而其境外客户主要针对汽车售后市场客户，其销售价格相对于国内
偏高，导致毛利率水平显著高于发行人及其他可比公司；三祥科技胶管业务毛利
率较高是因为其收入占比的 50%左右面向售后市场。三祥科技售后市场销售收入
占比呈上升趋势，而售后市场客户相比于主机厂客户较为分散，且自身没有生产
环节，议价能力相对较弱，供应商对其销售价格相对较高，故三祥科技胶管产品
毛利率偏高。鹏翎股份综合毛利率逐年下滑，但对应软管及总成业态毛利率逐年
提升。
   发行人汽车橡塑类业务 2022 年毛利率为 17.35%，低于同行业可比公司。主
要原因为：①商用车项目成本增加。2022 年部分商用车项目应主机厂要求实现
        配方升级，导致直接材料成本增加，产品售价未能与主机厂协商一致同步增加。
        ②产品销量骤降，毛利绝对值较 2021 年下降 47.81%，固定费用摊薄效应降低，
        公司橡塑类业务制造费用本期发生额 1.00 亿元，同比绝对值无明显变化，占总
        成本比例从 2021 年的 19.87%增加到 2022 年的 22.01%。综上导致 2022 年发行
        人橡塑类产品毛利率呈现偏低水平。2023 年 1-6 月，发行人橡塑类产品业务毛
        利率较 2022 年度提升 3.14 个百分点，可比公司该业态同期毛利率下降 1.87 个
        百分点，变动差异主要系发行人 2023 年上半年胶管业务原材料价格回落。除上
        述变动情况外，报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司无明显差异。
        理性
                                                                             单位：万元
        项目                     变动比例                   变动比                    变动比
                     金额                     金额                     金额                    金额
                               （同期）                    例                      例
销售费用                3,305.48     12.89%    6,773.20   -15.41%     8,007.56   50.81%      5,309.59
管理费用                8,375.68     30.37%   15,957.63    -4.12%    16,643.65   37.07%     12,142.07
财务费用                  455.12    -75.47%    2,009.98   -56.46%     4,616.10   36.83%      3,373.58
研发费用                6,615.86     27.16%   11,262.74     8.74%    10,357.47   13.32%      9,140.07
期间费用小计             18,752.14     14.27%   36,003.55   -9.14%     39,624.79   32.24%     29,965.30
期间费用率                            12.56%               13.49%                 16.99%       16.91%
期间费用增长率                         -13.34%                 -9.1%                32.24%             -
毛利增长率                            -6.29%                 7.24%                  2.54%            -
扣非后归母净利润                       7,122.33               8,722.18               7,401.44   14,075.51
扣非后归母净利润增长率                      46.98%               17.84%                 -47.42%      21.21%
净资产增长率                            2.70%                 4.08%                54.49%       12.56%
扣非后加权平均净资产收益率                     3.62%                 4.50%                  5.13%      12.53%
        响因素构成及变动分析如下：
              项目        较上年变动        对净利润变动                              对净利润变动
                                                       较上年变动数
                          数           的贡献率                                的贡献率
       项目              2022 年                       2021 年度
毛利润            4,077.15               55.09%   1,394.99           9.91%
销售费用          -1,234.36               16.68%   2,388.86         -16.97%
管理费用              -686.03             9.27%    2,305.44         -16.38%
研发费用              905.27          -12.23%      1,066.34         -7.58%
财务费用          -2,606.12               35.21%   1,502.39         -10.67%
加权平均净资产增加额            49,577.33                     31,892.26
其中：期初归母净资产
增加额
分点。由于加权平均净资产收益率与净利润呈正相关，与加权平均净资产规模呈
负相关，故此处进行拆分对比。公司 2022 年扣非后归母净利润同比增长了
较高，分别为 55.09%及 35.21%。2022 年毛利额受营收规模提升影响，同比增长
水平较 2021 年有所提升。
增加 58,322.83 万元，计算 2021 年加权平均净资产时考虑 2021 年股份发行完
成后剩余 4 个月，加权后对净资产影响金额为 19,440.94 万元；由于 2022 年期
初净资产较 2021 年期初增长 69,196.70 万元，致使 2022 年扣非后加权平均净
资产较上期增长 49.577.33 万元，其绝对值变动大于净利润增长额，从而导致
当期加权平均净资产收益率同比减少。
点。一方面，受期间费用增长 32.24%及毛利增长率同比增幅较小影响，公司 2021
年扣非后归母净利润同比减少 6,674.07 万元，降幅 47.42%；另一方面，受发行
人 2021 年非公开发行股票募集资金到账影响，2021 年末净资产余额较 2020 年
末增长 54.49%，期末加权平均净资产较上年度增长 31,892.26 万元。2021 年净
利润下降且加权平均净资产增长，致使 2021 年净资产收益率较上年度降幅较大。
  公司 2021 年期间费用中销售费用、管理费用及财务费用均增幅较大，分别
为 50.81%、37.07%和 36.83%，对发行人当年归母净利润及净资产收益率影响较
大。2021 年销售费用变动主要系公司主营业务高速发展，业务推广费、售后服
务费用等随销售收入提升，其中售后服务费的明显增加主要系受“国五、国六标
准切换”影响，2021 年商用车市场销售量下滑，公司承担了主机厂客户要求的额
外三包费用，导致当年售后服务费较上年度增长 1,835.57 万元。管理费用增长主
要受职工薪酬变动影响，2021 年管理费用中的职工薪酬较上年度增长 2,631.04
万元，主要系 2021 年发行人子公司北京天元在业绩承诺期内的业绩完成情况超
出预期，管理人员奖金及相关支出同比增加所致。2019 年，发行人收购了北京
天元控制权，根据收购协议，业绩承诺方承诺：北京天元 2019 年度至 2021 年
度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的）不低于 18,000 万元。北京天元
续 2020 年升值趋势，2021 年全年均值高于 2020 年，加之外销收入增长，导致
汇兑损失增长净利润水平下降。
益率为 3.62%，按照上半年净利润简单年化后，测算增幅为 2.74 个百分点；按
照同期对比分析，2023 年上半年较 2022 年同期增幅为 1.03 个百分点，年化后
指标呈增长趋势。
  报告期内，发行人及同行业可比公司加权平均净资产收益率对比情况如下：
                                                               单位：%
   可比公司      2023/06/30     2022/12/31       2021/12/31     2020/12/31
三花智控               10.70             19.04          14.12          13.07
鹏翎股份                0.23              3.43           3.16         -11.97
川环科技                6.10             11.85          11.35          11.97
隆盛科技                3.49              6.38          10.31           8.29
银轮股份                5.32              6.73           4.98           6.80
天普股份                1.70              2.35           3.79           8.40
可比公司平均值             4.59              8.30           7.95           9.71
    可比公司       2023/06/30     2022/12/31      2021/12/31     2020/12/31
可比公司中位值               4.41             6.56           7.65           8.35
腾龙股份                  3.62             4.50           5.13          12.53
注：为保持数据可比性，在计算 2020 年可比公司平均值时，剔除了鹏翎股份的异常数字。
司中位值变动趋势一致，与可比公司平均值变动趋势存在一定差异。
普股份一致，与可比公司存在的差异及对比分析如下：三花智控报告期内扣非后
归母净利润持续增长，2021 年、2022 年增幅分别达到 17.07%和 54.05%，而净
资产规模增幅较小，推动其净资产收益率呈逐年增长趋势。2020 年鹏翎股份加
权平均净资产收益率为负值主要由于其当期扣非归母净利润为-25,834.40 万元，
系其对前期收购子公司形成的商誉计提了 36,343.58 万元减值损失，致使当期净
资产收益率为负值，2021 年及 2022 年其加权平均净资产收益率回归正值并小幅
增长。2020 年至 2022 年，川环科技净利润小幅波动，净资产规模较小且小幅增
长，其加权净资产收益率变动幅度较小，基本保持稳定。隆盛科技加权平均净资
产收益率呈现波动下降趋势，2021 年增长 2.02%，主要系其 2021 年收入及净利
润同比增幅较大，从而导致其净资产收益率水平提升。
发行人及同行业可比公司平均值。按照杜邦分析法，鹏翎股份 2021 年及 2022 年
总资产周转率与可比公司基本持平，但销售净利率偏低，分别为 3.77%及 4.46%，
同时资产负债率低于行业平均水平，导致净资产收益率低于行业平均水平。报告
期内天普股份加权平均净资产收益率绝对值均低于发行人，系其总资产周转率偏
低所致，其 2020-2022 年总资产周转率 0.37、0.30 及 0.34，而发行人分别为 0.65、
发行人及其他可比公司，系其销售净利率普遍高于同行业可比公司。报告期内发
行人销售净利率分别为 10.64%、4.93%及 5.72%，而三花智控销售净利率分别为
高于发行人及其他可比公司。
位值较上年同期分别增长 0.58 个百分点及 1.24 个百分点；当期期末发行人加
权平均净资产收益率为 3.62%，较上年同期增长 1.03 个百分点，变动趋势与可
比公司一致。
  综上，2020 年至 2022 年，发行人净资产收益率逐年下降，与可比公司存在
差异的原因主要是 2020 年公司非公开发行股票导致净资产规模大幅增加，净利
润增幅小于净资产增幅导致。发行人净资产收益率与可比公司中位值变动趋势一
致。
  （二）说明公司毛利率、净资产收益率是否存在进一步下滑的风险
件中主要原材料铝制品、生胶及不锈钢等年度平均价格呈上升趋势，使得主要产
品单位成本上升。具体分析如下：
铝锭等主要原材料的市场价格整体呈现剧烈波动并逐步上涨态势，并于 2022 年
平均水平，且 2023 年 1 季度均价较 2022 年年度均价已下降 7.37%，叠加商用车
市场逐步回暖，发行人毛利率下降的趋势将得到改善。同时，公司已采取协商补
差等方式向下游传导原材料价格上涨的风险，进而逐步改善公司的持续盈利能力、
稳定公司的毛利水平。
  商用车目前销量处于历史低位，向上周期有望开启。2023 年 2 月商用车实
现销售 32.4 万辆，同比增长 29.60%，环比上涨 80%。随着社会生产生活的恢复，
国际投资与交往恢复常态化，下游需求逐步旺盛；国六 b 切换和国四汽车淘汰，
也将帮助商用车将重回向上周期。预计商用车市场的反转将对于发行人橡塑类业
务扭转持续下滑趋势，为该产品毛利率企稳回升起到一定程度的带动作用。
司非公开发行股票导致净资产规模大幅增加，净利润增幅小于净资产增幅导致。
随着发行人新能源汽车热管理业务规模持续提升以及募投项目陆续达产，发行人
加权平均净资产收益率有望回升。
  但与此同时，公司产品的毛利率和净资产收益率还受到原材料、汽车行业整
体需求、客户议价能力、公司产品市场竞争地位、项目竞争的激烈程度、发行人
期间费用管控能力、分红及净资产的增长等多方面因素的影响，因此公司的毛利
率和净资产收益率依然存在继续下降的风险。项目组已在募集说明书“五、公司
及本次发行的主要风险”中补充修改相关风险提示，已更新相关风险提示表述如
下：
  “（六）毛利率及净资产收益率下滑的风险
  报告期内，公司的综合毛利率分别为 28.77%、24.15%、22.62%和 21.23%，
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）分别为 12.53%、5.13%、4.50%
和 3.62%，毛利率和净资产收益率均呈现下滑的趋势。公司产品的毛利率受到原
材料、汽车行业整体需求、客户议价能力、公司产品市场竞争地位和项目竞争的
激烈程度等多方面因素的影响，如未来公司未能有效应对激烈的市场竞争，或部
分关键原材料短缺导致成本上升，则公司的毛利率存在下降的风险，进而对公司
盈利能力和净资产收益率产生不利影响。”
  三、结合公司与法雷奥的交易内容、金额，分析报告期内公司同时向法雷奥
采购和销售的原因及合理性，是否具有商业实质
  （一）公司与法雷奥的交易内容及金额
  报告期内，公司向法雷奥销售、采购的交易内容如下：
                                                               单位：万元
       客户/供应商交易主   采购/销售       2023 年    2022 年     2021 年      2020 年
 项目
           体        内容          1-6 月      度          度           度
采 购物   法雷奥汽车空调湖    Chiller（热
料      北有限公司       交换器）
          合计                    667.74   3,555.37   2,608.00    1,189.95
                   热交换器
                   连 接 硬
销 售产   法雷奥汽车空调湖
                   管、汽车         685.45   1,588.99   1,038.18     838.27
品      北有限公司
                   热交换系
                   统附件
       客户/供应商交易主    采购/销售    2023 年     2022 年       2021 年       2020 年
项目
           体         内容       1-6 月       度            度            度
                    储液罐、
       法雷奥发动机冷却     法兰、压
       （佛山）有限公司     板、干燥
                    燥器等
       无锡法雷奥汽车零     EGR 冷却
                                    -            -            -      1.20
       配件系统有限公司     器
                    管路连接
                    硬管、汽
                    车热交换
       法雷奥境外公司[注]   系 统 附    5,990.51    9,554.29     7,985.39    6,154.27
                    件、汽车
                    空调系统
                    连接件
           合计                7,911.04   13,581.19    11,280.76    8,636.87
注：发行人客户中法雷奥境外公司主要包括法雷奥土耳其、法雷奥日本、法雷奥德国、法雷
奥墨西哥等法雷奥集团旗下子公司。
  （二）报告期内公司同时向法雷奥采购和销售的原因及合理性
  公司与法雷奥集团同时存在销售与采购业务，并非针对同一产品的不同环节，
发行人不存在向法雷奥采购物料后经过加工制造再对其进行销售的情况，公司与
法雷奥销售、采购的产品及具体原因说明如下：
  公司向法雷奥集团销售的主要产品为汽车热管理零部件业务产品，细分品类
包括法兰、储液罐等空调管路部件及配套附件；而作为发行人向法雷奥汽车空调
湖北有限公司热系统分公司采购的主要产品为应用于汽车空调管路总成的电池
冷却器。
的量产件供应协议，吉利集团要求发行人使用法雷奥的电池冷却器适配其终端车
型，发行人采购指定产品用于空调管路研发、生产及集成后供货给吉利集团，相
关空调管路总成产品在国内的终端客户为吉利汽车，境外的销售客户为沃尔沃汽
车。
  公司与法雷奥集团间销售业务与采购业务相互独立，并非基于同一或相关的
合同约定。公司自法雷奥采购产品后即拥有资产控制权，在完成组装和集成后向
终端客户销售，实现了控制权的转移；发行人向法雷奥销售热管理相关零部件产
品为正常的对外销售，法雷奥为汽车零部件系统厂商，其终端客户为各大主机厂。
发行人不存在与法雷奥集团内的同一业务主体之间直接相互倒卖或委托加工等
情形。
    综上，报告期内发行人对法雷奥分别发生采购和销售业务为相互独立的购销
业务，适用“总额法”确认收入和成本，相关会计处理准确，购销业务具备商业
合理性。
    四、分析公司报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与境外业务规模的匹配
性
    （一）境外业务规模与报关数据、出口退税金额的匹配性
    公司海外收入包括境外子公司收入以及境内主体开展出口业务形成的收入，
因境外子公司不涉及报关及出口退税事宜，故在分析与报关数据及出口退税数据
的匹配性时，将境外子公司的收入从外销收入中剔除，仅考虑境内出口主体形成
的外销收入。公司出口业务主要为自产货物出口，也包括下属外贸企业出口。根
据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财
税[2012]39 号）的规定，报告期内公司出口业务享受增值税“免、抵、退”及“免、
退”优惠政策。报告期内，公司出口产品适用的出口退税率为 13%。
    公司开展出口业务的境内主体主要包括腾龙股份、福莱斯伯、力驰雷奥、厦
门大钧、北京天元亿思特，上述主体的外销收入规模及出口报关数据、出口退税
金额的匹配情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目       测算过程
境内出口主体的外销收入    ①          26,183.46       46,882.72   42,503.03   35,567.00
报关数据           ②          26,131.24       46,970.99   42,225.53   35,656.43
差异金额           ③=②-①             -52.23      88.27      -277.50      89.42
差异率            ④=③/①             -0.20%     0.19%       -0.65%      0.25%
申请免抵退税、免退税申报
               ⑤          26,058.91       46,366.15   41,855.27   34,868.32
收入金额
申报免抵退税、免退税税额   ⑥            3,372.02       6,015.19    5,437.52    4,524.62
测算退税率               ⑦=⑥/⑤              12.94%   12.97%     12.99%    12.98%
公司适用的退税率            ⑧                  13.00%   13.00%     13.00%    13.00%
退税率差异               ⑨=⑧-⑦               0.06%   0.03%      0.01%      0.02%
注：报关数据来源为发行人电子口岸卡出口报关结关单数据，申请免抵退税收入及退税额获
取自发行人国家税务申报系统；为保证数据的可比性，上述外销收入为各境内出口主体的实
际外销收入加总，包含内部交易。
     报告期内，公司外销收入与海关数据相匹配，差异金额较小，差异原因主要
系汇率因素和时间差异因素导致。公司外销收入确认以出口日期所属月份的月初
人民币汇率中间价作为折算汇率，而本表统计的报关数据人民币金额是根据当年
平均汇率进行折算，故存在略微差异。
     经测算，公司外销收入与海关报关数据差异较小，存在匹配关系；报告期内
公司退税率均在适用的退税率区间内，公司的出口退税情况与境外出口收入规模
相匹配。
     （三）境外业务规模与汇兑损益的匹配性
外币类型              较上年变                 较上年                较上年
        期末汇率                期末汇率                期末汇率                期末汇率
                    动                   变动                 变动
美元       7.2258     3.75%    6.9646     9.24%    6.3757    -2.29%     6.5249
欧元       7.8771     6.12%    7.4229     2.81%    7.2197   -10.03%     8.0250
日元       0.0501   -20.73%    0.0632    14.08%    0.0554   -12.34%     0.0632
港币       0.9220     3.21%    0.8933     1.95%    0.8762    4.11%      0.8416
兹罗提      1.7712    11.55%    1.5878     1.02%    1.5717   -10.29%     1.7520
林吉特      1.5512    -1.65%    1.5772     3.31%    1.5266    -5.61%     1.6173
     报告期内，公司主要外币中美元及欧元的汇率变动趋势如下：
  报告期内，公司在发生外币业务时，按照交易发生日所属月份的月初人民币
汇率中间价计价并进行初始确认；月末，对于外币应收账款、外币应付账款以及
其他货币性科目按照月末的人民币汇率中间价进行调整并确认汇兑损益；此外，
公司在进行结售汇时，实际收到的人民币金额与所结售的外币金额的差额，也会
计入汇兑损益。
  报告期内，公司境外销售金额与汇兑损益的匹配情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目         2023 年 1-6 月       2022 年度           2021 年度      2020 年度
境外销售金额            40,018.65         61,710.61        60,807.60    48,802.34
汇兑损益（“-”为收益）      -1,266.19             -1,361.44     1,335.02       119.23
期初汇率-欧元              7.4133               7.2099        8.0095       7.8113
期末汇率-欧元              7.8771               7.4229        7.2197       8.0250
期初汇率-波兰兹罗提           0.6299               0.6345        0.5691       0.5449
期末汇率-波兰兹罗提           0.5646               0.6298        0.6362       0.5708
期初汇率-美元              6.9475               6.3794        6.5408       6.9614
期末汇率-美元              7.2258               6.9646        6.3757       6.5249
欧元汇率波动率               6.26%               2.95%        -9.86%        2.74%
兹罗提汇率波动率            -10.37%              -0.74%        11.79%        4.75%
美元汇率波动率               4.01%               9.17%        -2.52%       -6.27%
汇兑损益/境外收入            -3.16%              -2.21%         2.20%        0.24%
注：汇兑损益科目负数为汇兑收益，正数为汇兑损失。
   报告期内，公司境外业务的主要结算货币为欧元、兹罗提及美元。2021 年、
外币净资产规模持续增加。因此，受到 2020 年及 2021 年受汇率下跌影响，公司
产生汇兑损失并逐年增加。2021 年末，欧元兑人民币汇率分别较上年末下跌
人民币面临贬值压力，加之 2022 年外销收入呈现增长态势，因此 2022 年公司形
成的汇兑收益金额较高。2023 年 1-6 月期间，欧元、美元兑人民币汇率延续上
年度上行趋势，加之 2023 年上半年外销收入同比增长 44.84%，导致 2023 年汇
兑损益金额较高。
   综上所述，公司境外销售所产生的汇兑损益具体金额受到境外销售收入的确
认时点、外币款项收回后的结汇规模及结汇时点、不同时间段汇率变动幅度等多
种因素影响，汇兑损益占当期境外销售收入比例绝对值与当期汇率变动趋势一致。
公司的汇兑损益主要受欧元、美元、兹罗提兑人民币汇率波动以及外销收入变动
共同影响，汇兑收益或汇兑损失的形成及变动与外币汇率及外销收入的变化趋势
存在匹配关系，具备合理性。
   五、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
   （一）核查程序
   保荐人、会计师执行了如下核查程序：
单位售价及销量等数据，了解发行人收入变化的原因；
毛利率和扣非后归母净利润下降的原因；
道查询相关原材料的市场价格，比较发行人产品成本变动趋势与市场价格变动是
否一致；
人财务总监，了解、分析报告期内毛利率及净资产收益率持续下滑的原因；
趋势、毛利率及加权平均净资产收益率数据，并与发行人情况进行对比分析，确
认发行人收入变动趋势、毛利率及净资产收益率变动趋势与同行业上市公司对比
情况及差异；
重叠的具体情况，向发行人销售及采购业务人员访谈了解客户与供应商重叠的形
成原因；取得客户与供应商重叠部分的购销合同，并访谈公司销售及商务人员，
以及法雷奥汽车空调湖北有限公司热系统分公司相关负责人，确认采购业务和销
售业务的结算模式，判断购销业务的原因及合理性；
数据，将电子口岸所记载的公司产品出口报关信息和公司境外收入进行比对，核
查并分析差异原因；获取公司报告期各期的免抵退税申报表，将报告期内公司的
免抵退税销售额和公司境外收入进行比对，核查并分析差异原因；
率波动对发行人业绩的影响，了解并分析发行人汇兑损益与境外业务规模的匹配
性。
  （二）核查结论
  经核查，保荐人、会计师认为：
其中汽车热管理系统零部件业务收入提升主要受宏观经济因素等影响，单位原材
料采购价格迅速提升，公司与主机厂协商调整相应销售单价，加之下游车厂销量
的稳步提升，新能源产业加速发展带动新能源汽车市场需求快速增加，从而使得
销量及单位售价的同步提升，产品收入逐年提升；报告期内 EGR 系统及传感器
业务收入增长主要销售额提升主要受单价上涨因素影响，随上游原材料中不锈钢
及传感器等采购价格上涨、外销出口比例较高加之人民币贬值共同导致发行人销
售单价提升，同行业可比公司营业收入的变化趋势和平均增长幅度与发行人不存
在显著差异。
行人产品主要原材料铝材、不锈钢型材等年度采购成本同比涨幅明显，因此公司
毛利率呈逐年下降趋势，对于净利润的侵蚀影响同样较大。报告期内公司各类产
品营业成本结构稳定，直接材料为营业成本的主要构成，公司产品原材料价格波
动对主营业务成本的影响较大，受报告期内宏观经济增速放缓及主要原材料价格
上涨影响，公司总体主营业务毛利率呈下降趋势。发行人毛利率逐年降低，符合
行业发展现状，受产品结构、成本构成等影响，毛利率波动水平与同行业上市公
司存在一定的差异，整体与汽车零部件行业可比公司毛利率变动趋势基本一致。
格上涨的风险，进而逐步改善公司的持续盈利能力、稳定公司的毛利水平。同时，
叠加上游原材料价格回落、商用车市场回暖等因素影响，相关不利因素已经基本
消除或改善，不会对发行人生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。预计本
次可转债上市当年，在宏观经济不出现衰退等非极端情况的前提下，业绩预计不
会出现大幅下滑的情形，发行人已在募集说明书中对毛利率和净资产收益率下滑
进行了风险提示；针对加权平均净资产收益率逐年下降，主要系 2021 年公司非
公开发行股票募集资金到账使得净资产规模大幅增加，净利润增幅小于净资产增
幅导致。随着公司业务规模的持续提升及未来募投项目陆续达产后，净资产收益
率有望回升。
关的合同约定。发行人不存在与法雷奥集团内的同一业务主体之间直接相互倒卖
或委托加工等情形。报告期内发行人对法雷奥分别发生采购和销售业务为相互独
立的购销业务，相关业务具备商业合理性。
报关数据、出口退税金额与境外业务规模具有匹配性。报告期内，公司的汇兑损
益主要受欧元、美元及兹罗提兑人民币汇率波动以及出口外销收入变动共同影响，
汇兑收益或汇兑损失的形成及变动具备合理性，与交易外币汇率及出口外销收入
的变化趋势存在匹配关系，公司境外业务规模与汇兑损益具备匹配性。
   根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款、应收票据、应收账款融资合
计金额分别为 8.88 亿元、8.95 亿元和 12 亿元，占营收比例分别为 46.52%、38.37%
和 44.95%，最近一年应收票据中的商业承兑汇票增加较多。2）公司收购厦门大
钧、力驰雷奥、北京天元、无锡富莱克、富莱克波兰、富莱克法国等公司，报告
期内公司商誉分别为 2.10 亿元、2.06 亿元和 1.77 亿元。3）报告期内其他应付
款-应付暂收款分别为 2.36 亿元、2.18 亿元和 0.19 亿元。
   请发行人说明：（1）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信
用政策等，说明报告期内公司应收账款、应收票据、应收账款融资合计金额占营
业收入比例较高的原因；结合应收账款周转水平、应收账款回款情况等，分析公
司坏账准备计提是否充分；（2）公司应收商业承兑汇票最近一年增幅较大的原
因，主要出票方的信用状况以及期后承兑情况，应收票据相应坏账计提是否充分；
（3）公司收购上述标的公司的商誉形成过程，标的公司业绩承诺及业绩实现情
况，报告期内公司商誉的减值测试过程，包括但不限于资产组认定情况、减值测
试关键假设、关键参数的选取依据等，公司商誉减值计提是否充分；（4）其他
应付款-应付暂收款的具体内容及形成原因，最近一年大幅下降的原因及合理性，
是否存在应付关联方款项。
   请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.2 进行核查并发表明确意见。
   回复：
   一、结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明报
告期内公司应收账款、应收票据、应收账款融资合计金额占营业收入比例较高的
原因；结合应收账款周转水平、应收账款回款情况等，分析公司坏账准备计提是
否充分；
   （一）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明
报告期内公司应收账款、应收票据、应收账款融资合计金额占营业收入比例较高
的原因
  （1）主要应收账款客户销售金额及交易内容
  综合报告期各期数据，公司向前五大客户销售产品交易金额、合作开始日期、
交易内容情况如下：
                                                                   单位：万元
公司名称                                                    合作历史     主要销售产品
                                                                 汽车热管理系统
                                                                 零部件、汽车用
吉利集团   22,919.90   38,677.84   21,357.85   19,748.34    10 年以上
                                                                 橡塑类零部件-
                                                                 胶管
                                                                 汽车热管理系统
法雷奥    7,911.04    13,581.19   11,280.76     8,636.87   10 年以上
                                                                 零部件
上海蔚来
                                                                 汽车热管理系统
汽车有限   1,411.41    12,418.34   11,742.98     5,684.16   2017 年
                                                                 零部件
公司
                                                                 汽车热管理系统
长城汽车                                                             零部件、EGR 系
股份有限   5,506.14    10,469.25   9,747.41      4,924.41   10 年以上   统及传感器、汽
公司                                                               车用橡塑类零部
                                                                 件-胶管
上汽通用
                                                                 汽车热管理系统
五菱汽车
股份有限
                                                                 统及传感器
公司
中国第一
                                                                 汽车用橡塑类零
汽车股份   3,945.11    7,256.47    14,621.86   16,122.67    15 年以上
                                                                 部件-胶管
有限公司
                                                                 汽车用橡塑类零
重庆长安
                                                                 部件-胶管、汽车
汽车股份   4,307.88    8,561.00    10,086.90     8,181.13   2019 年
                                                                 热管理系统零部
有限公司
                                                                 件
  （2）公司对下游客户的信用政策情况
  公司产品的下游行业主要为汽车行业，公司根据产品类型以及客户的财务状
况、采购规模、历史回款信用状况等因素给予不同的客户不同的信用政策。公司
内销产品收入确认具体政策为：在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款
的权利时确认销售收入，属于在某一时点履行的履约义务，以验收合格作为销售
商品收入确认时点。
    发行人上述主要客户信用政策如下：
                                                      报告期内信用期政策
      公司名称                      信用期政策
                                                       是否发生变化
吉利集团                  3 个月付款，电汇及承兑汇票各 50%                    否
                     境内客户五个月，承兑汇票付款；境外
法雷奥集团                                                        否
                        客户 3-7 个月，电汇付款
上海蔚来汽车有限公司            月结 90 天，电汇及承兑汇票各 50%                   否
长城汽车股份有限公司                3 个月，银行承兑汇票付款                      否
上汽通用五菱汽车股份有
限公司
中国第一汽车股份有限公
司
重庆长安汽车股份有限公
司
注：法雷奥集团中发行人境内客户主要包括法雷奥发动机冷却（佛山）有限公司、法雷奥汽
车空调湖北有限公司；境外客户主要包括 VALEO VYMENIKY TEPLA S.R.O.（法雷奥捷克）
Limited liability company（法雷奥俄罗斯）7 个月信用期、VALEO Thermique Moteur Division
Tourisme France（法雷奥法国）5 个月信用期、VALEO Engine Cooling Inc（法雷奥美国格林
斯堡）4 个月信用期、VALEO Japan Co., Ltd（法雷奥日本）5 个月信用期、VALEO Sistemas
Automotivos Ltda（法雷奥巴西）5 个月信用期、Valeo Siemense Automotive Germany GmbH3
个月信用期等，其中境外客户约定 7 个月信用期为付款周期上限，实际账期均小于 7 个月。
    公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、
产品竞争力及与公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期
限等具体信用政策，账期一般集中在 3-6 个月，报告期内公司的信用政策保持一
贯性，公司与主要客户的框架合同、销售订单中关于信用期的约定未发生重大变
化。报告期内，公司营业收入快速上涨，应收账款波动上涨，2022 年公司应收
账款、应收票据、应收账款融资合计金额为 120,015.78 万元，占营业收入的比例
为 44.95%，虽然较 2021 年有所增长，但低于 2020 年水平，说明公司对应收账
款进行了良好的管控，公司营业收入及应收账款质量较高，不存在放宽信用政策
刺激销售的情形。
比例较高的原因及合理性分析
    报告期内，应收账款及应收票据（含应收款项融资）金额占营业收入比例情
况如下：
                                                              单位：万元
         项目        /2023 年 1-6
                       月
应收票据                 12,282.26      14,269.05     11,454.29      8,770.67
应收账款                 86,565.08      90,198.88     60,899.73     68,739.90
应收款项融资                8,224.74      15,547.85     17,132.82     11,305.47
应收账款及应收票据（含应收款
项融资）合计
营业收入                149,260.00    266,971.71    233,229.97    190,926.32
应收账款及应收票据（含应收款
项融资）占营业收入比例（注）
注：2023 年 1-6 月应收账款及应收票据（含应收款项融资）占营业收入比例计算为 2023 年
  报告期各期末，公司应收账款及应收票据（含应收款项融资）账面价值占当
期营业收入的比例有所波动。发行人给予客户的信用账期普遍为 3-6 个月。
  截至 2021 年末，发行人应收账款及应收票据（含应收款项融资）账面价值
占当年营业收入的比重下降，主要由于：（1）2020 年下半年，汽车零部件行业
由于整车市场回暖以及国际宏观经济下行有所缓和，市场需求大幅回升，汽车热
管理系统及汽车胶管产品供不应求，使得 2020 年末应收账款余额及占营收比例
相对处于高位；（2）当期发行人尤其是子公司北京天元增加了应收账款回收催
收力度，应收账款回款效率提升；（3）自 2021 年 7 月 1 日起，依据国家污染物
排放标准的规定，商用车的排放标准需从国五切换至国六 A，2021 年 1-6 月国五
标准商用车辆透支销售，发行人子公司北京天元 2021 年 7-12 月营业收入下降明
显，而上半年形成的应收账款通常可以在年内收回，年末应收账款余额主要由下
半年销售形成，导致其年末各类应收款项亦有所下降。此外，由于当年行业内下
游客户使用承兑汇票方式结算增加，因此 2021 年末应收账款金额有所下降的同
时应收款项融资账面价值明显提升，但应收账款及应收票据（含应收款项融资）
合计余额整体增幅小于当期营业收入增幅。
  截至 2022 年末，发行人应收账款及应收票据（含应收款项融资）账面价值
占当年营业收入的比重提升，主要系 2022 年 7-12 月营业收入相比 2021 年 7-12
月营业收入增加较快所致（同比增长约 26%左右）。其中重庆理想汽车有限公司
常州分公司为 2022 年年中新增新能源主机厂客户，该客户第三、四季度量产供
应开始放量，期末应收款余额较大，也导致公司整体 2022 年末应收余额较高。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在 2022 年末的应收账款收回比例已经超过 80%，
符合发行人应收账款账期的政策，回款情况良好。
  综上，公司期末应收账款及应收票据（含应收款项融资）余额占当期营业收
入的比例在报告期内存在一定波动，主要受到行业短期周期波动及政策影响、应
收账款催收力度、新客户的开发等因素的综合影响。2021 年以来发行人加大了
应收账款回收催收力度，应收账款回款效率提升；同时，行业内下游客户使用承
兑汇票方式结算增加，导致 2021 年末应收票据期末余额显著提升，因此 2021 年
末应收账款及应收票据（含应收款项融资）余额占营业收入比例下降但内部结构
上应收票据和应收账款融资占比增加。整体看来，因第三、四季度的收入增量部
分在现有信用政策条件下会形成期末应收账款，2022 年下半年发行人销售收入
较上半年环比大幅增长是导致 2022 年末应收账款大幅增长及占营业收入比重增
长的重要因素。
  综上，报告期内发行人应收账款及应收票据（含应收款项融资）合计余额处
于合理水平，发行人应收账款及应收票据（含应收款项融资）余额合计占营业收
入的比例较高具备合理性。
  （二）结合应收账款周转水平、应收账款回款情况等，分析公司坏账准备计
提是否充分
                                                                     单位：万元
    项目                                            账面余         坏账准          账面价
            账面余额         坏账准备        账面价值
                                                   额           备            值
单项计提预期信用
损失/坏账的应收账   2,008.16    2,008.16            -     2,025.80    2,025.80            -
款
按组合计提预期信
用损失/坏账的应收   91,543.35   4,978.27     86,565.08   95,433.62    5,234.74    90,198.88
账款
              项目                                                          账面余          坏账准          账面价
                              账面余额          坏账准备         账面价值
                                                                           额            备            值
              合计             93,551.51      6,986.43     86,565.08       97,459.42    7,260.54    90,198.88
            （续上表）
            项目            账面            坏账             账面              账面             坏账            账面
                          余额            准备             价值              余额             准备            价值
          单项计提预
          期信用 损失 /
          坏账的应收
          账款
          按组合计提
          预期信用损
          失/ 坏账的 应
          收账款
            合计        66,605.48         5,705.80     60,899.73       75,254.42       6,514.73     68,739.90
            报告期各期末，公司应收账款余额的账龄结构如下：
                                                                                                 单位：万元
     账龄
                 金额          比例           金额           比例            金额            比例            金额             比例
小计            93,551.51     100.00%     97,459.42   100.00%         66,605.48     100.00%    75,254.42     100.00%
减：应收账款
坏账准备
应收账款净额                    86,565.08                 90,198.88                   60,899.73                  68,739.90
            报告期各期末，公司一年以内的应收账款余额占比分别为 94.47%、95.57%、
          账龄结构合理。
   报告期内，公司应收账款回款情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目        期末余额             未回款金额                回款金额          回款率
注 1：回款率=期后回款总额/应收账款期末余额*100%。
注 2：2022 年末的应收账款期后回款统计截止至 2023 年 3 月 31 日。
   由上表可以看出，2020 年至 2022 年各期末的应收账款期后回款率分别为
较好。
   报告期内，公司的应收账款周转率分别为 3.08 次/年、3.60 次/年、3.53 次/
年和 3.38 次/年，公司的应收账款周转率保持相对稳定，2021 年公司应收账款
周转率主要受期末催收货款，回款效率提升，期末应收账款周转率有所增长。
   以报告期内数据为基准，比较发行人与行业内主要可比上市公司应收账款周
转率如下：
                                                                   单位：次/年
    可比上市公司       30 日/2023 年      31 日/2022 年
                                               日/2021 年度 日/2020 年度
上海汽配                   未披露                   3.92        3.57          3.24
三花智控                     4.32                4.88        3.10          2.80
鹏翎股份                     4.68                5.35        3.67          4.50
川环科技                     3.62                4.01        3.09          2.80
银轮股份                     2.98                3.01        3.58          3.22
隆盛科技                     3.00                3.18        4.20          3.53
可比公司平均值                  3.72                4.06        3.53          3.35
可比公司中位值                  3.62                3.97        3.58          3.23
        可比上市公司             30 日/2023 年      31 日/2022 年
                                                         日/2021 年度 日/2020 年度
发行人[注]                             3.38                3.53              3.60           3.08
注：2023 年 1-6 月发行人应收账款周转率计算已经过年化处理,下同。
    报告期内，公司的应收账款周转率分别为 3.08 次/年、3.60 次/年、3.53 次/
年和 3.38 次/年，2021 年和 2022 年略高于同行业可比公司平均水平。报告期内，
公司的应收账款周转率稳中有升，2021 年公司应收账款周转率主要受期末催收
货款影响，回款效率提升，从而导致期末应收账款周转率有所增长。发行人为
C36 汽车零部件行业，下游客户绝大部分为整车及主机厂商，与可比公司客户性
质类似，因此，发行人应收账款周转水平与同行业中位值、平均值基本一致，变
动趋势基本相同。
    报告期内，发行人与主要同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例
情况对比如下：
账龄/计提
             发行人        上海汽配 三花智控 鹏翎股份 川环科技 银轮股份 隆盛科技
 比例
注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告、招股说明书。
    经对比，发行人与可比公司的坏账计提政策基本一致，发行人应收账款坏账
准备计提比例与同行业平均水平较为接近，符合会计准则的要求和行业惯例。公
司计提的坏账准备已经充分、谨慎地估计了发行人应收账款坏账风险，符合发行
人经营管理和业务发展的实际情况。
    报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                                                  单位：万元
        项目
                             日                日                     日              31 日
            项目
                                日                 日                  日                31 日
       应收账款账面余额                 93,551.51         97,459.42         66,605.48          75,254.42
       减：坏账准备                    6,986.43          7,260.54           5,705.80          6,514.73
       应收账款账面价值
       净额
            计提占比                    7.47%              7.45%             8.57%            8.66%
         报告期各期末，公司应收账款坏账计提占比分别为 8.66%、8.57%、7.45%和
       提比例如下：
        公司简称
                           日                  日                  日                     日
        上海汽配                   未披露                5.55%               5.59%               5.17%
        三花智控                   5.20%              5.10%               5.06%               5.06%
        鹏翎股份                   7.25%              8.14%               7.50%               7.02%
        川环科技                   11.35%            10.53%             12.51%               10.48%
        银轮股份                   6.14%              6.29%               6.44%               6.20%
        隆盛科技                   5.99%              6.18%               6.09%               6.36%
        平均值                    7.19%              6.98%               7.20%               6.72%
        腾龙股份                   7.47%              7.45%               8.57%               8.66%
         发行人与可比公司单项计提的坏账准备占应收账款坏账余额的比例明细如
       下：
             单项计提         剔除单        单项计提        剔除单           单项计提      剔除单        单项计提           剔除单
  项目
             占坏账余         项计提        占坏账余        项计提           占坏账余      项计提        占坏账余           项计提
              额比例         后比例         额比例        后比例            额比例      后比例         额比例           后比例
上海汽配             未披露      未披露           0.44%      5.13%        8.97%     5.09%        0.00%       5.08%
三花智控             3.75%     5.01%        1.65%      5.01%        0.57%     5.03%        0.05%       5.06%
鹏翎股份             30.05%    5.07%        35.61%     5.24%        26.82%    5.49%       24.06%       5.33%
川环科技             54.81%    5.13%        49.86%     5.28%        55.63%    5.55%       47.89%       5.46%
银轮股份             9.15%     5.58%        0.00%      6.29%        0.00%     6.44%        0.00%       6.20%
隆盛科技             0.00%     5.99%        0.00%      6.18%        0.00%     6.09%        0.00%       6.36%
可比公司平均值          24.44%    5.36%        24.15%     5.51%        23.00%    5.62%       24.00%       5.58%
发行人              28.74%    5.32%        27.90%     5.37%        34.58%    5.60%       32.75%       5.82%
注：此处计算单项计提占坏账余额比例平均值时，剔除了当期未进行单项计提的可比公司以
保证平均值的可比性。
   报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例略高于同行业平均水平，总体而
言不存在较大差异。可比公司中川环科技和鹏翎股份应收账款坏账准备实际计提
比例较高，主要系其部分应收客户经营困难或存在合同纠纷，上述可比公司于期
末对该部分应收款按照单项计提坏账准备，单项计提比例一般为 100%或依据不
同款项回收可能性进行预估，因此其单项计提坏账准备余额较大，占应收账款坏
账余额的比例较高。报告期内川环科技单项计提坏账准备占坏账准备的分别为
和 30.05%。剔除单项计提影响，川环科技及鹏翎股份实际坏账计提比例测算值
均为 5.35%左右，应收账款余额趋于以 1 年以内账龄为主的正常水平。
   由上表可知，发行人单项计提的应收账款坏账准备占比较可比公司平均值高，
分别占当期期末应收账款坏账准备余额的 32.75%、34.58%、27.90%和 28.74%，
主要单项计提坏账准备的项目包括观致汽车、众泰汽车、猎豹汽车等偿债能力异
常的相关应收账款，导致发行人实际应收账款坏账计提比例较高于同行业平均值。
剔除单项计提金额后，发行人坏账准备计提比例与可比公司平均值基本一致。
   经对比，同行业可比公司应收账款坏账计提政策基本一致，存在差异主要系
部分公司单项计提的应收账款比例略大于同行业可比上市公司的平均水平，公司
应收账款整体的坏账计提情况合理。
   综上，整体而言，发行人计提的坏账准备已经充分、谨慎地估计了发行人应
收账款坏账风险，符合发行人经营管理和业务发展的实际情况。
   二、公司应收商业承兑汇票最近一年增幅较大的原因，主要出票方的信用状
况以及期后承兑情况，应收票据相应坏账计提是否充分
   （一）应收商业承兑汇票最近一年增幅较大的原因及主要出票方的信用状况
以及期后承兑情况
  截至 2022 年末，公司应收商业承兑汇票较 2021 年末增加 3,293.05 万元，增
幅为 117.01%。公司 2022 年末较 2021 年末应收商业承兑汇票增减变动明细情况
如下：
                                                               单位：万元
          客户名称                   2022 年末         2021 年末        变动
深圳市比亚迪供应链管理有限公司                    4,599.26         886.35      3,712.91
中国重汽集团国际有限公司                        694.00         1,176.00     -482.00
南京协众汽车空调集团有限公司                       77.90          309.77      -309.77
神龙汽车有限公司                             75.72          102.70       185.00
中国重汽集团济南卡车股份有限公司                    237.00                 -     237.00
神龙汽车有限公司成都分公司                       361.18          155.60        71.50
空调国际（上海）有限公司                               -         96.64        -96.64
重庆长安汽车股份有限公司                               -         59.00        -59.00
中国重汽集团济南特种车有限公司                      42.70                 -      42.70
扬州华元汽车维修有限公司                               -         24.41        -24.41
湖南道依茨动力有限公司                           8.80            1.99         6.81
中国重汽集团成都王牌商用车有限公司                     7.00                 -       7.00
北奔重型汽车集团有限公司                          2.00                 -       2.00
昆山三一动力有限公司                            1.77            1.82         -0.05
           合计                      6,107.33        2,814.28     3,293.05
  公司商业汇票主要出票方为深圳比亚迪供应链管理有限公司（以下简称“比
亚迪”）、神龙汽车有限公司及中国重汽集团，其中比亚迪占比最高，为 75.31%。
                                                               单位：万元
  主要出票方         销售内容   2022 年       2021 年度         变动         变动幅度
           汽车热管理系
深圳比亚迪供应链
           统零部件、储液     8,530.02       1,589.31      6,940.71    436.71%
管理有限公司
           罐及配件
           汽车热管理系
神龙汽车有限公司               1,622.87       1,190.85       432.02     36.28%
           统零部件
中国重汽集团     汽车胶管        3,339.22       4,783.62     -1,444.40    -30.19%
  由上表可知，公司应收商业承兑汇票最近一年增幅较大主要系部分客户与公
司的合作不断深入，公司接受其以商业承兑汇票支付货款，部分客户以商业承兑
汇票支付货款的金额有所增长。经对比分析，应收商业承兑汇票余额与当期主要
             其中 2022 年发行人与比亚迪销售额增长 6,940.71
出票方收入变动存在匹配关系，
万元，增幅 436.71%，其使用商业汇票结算金额增加，导致公司期末应收商业承
兑汇票余额较 2021 年末增幅较大。
  发行人对于对商业承兑汇票的出票方资质要求严格，在基本保证无坏账风险
的情况下才接收其出具的商业承兑汇票，且商业承兑汇票需具有保贴或方便后续
融资的附加条件。
  对于持有的商业承兑汇票，其承兑人均为汽车制造行业头部企业或已上市公
司，下游整车厂及大型汽车零部件厂商，如比亚迪、神龙汽车、云内动力等大型
车企或上市公司，出票人均具备较为良好的资信情况，不存在到期无法兑付的情
况，公司采用商业承兑汇票进行收款符合行业惯例。
  报告期各期末，公司应收商业承兑汇票具体构成及期后承兑情况如下：
         类别         2022/12/31     2021/12/31      2020/12/31
商业承兑汇票余额（万元）            6,107.33        2,814.28        3,796.57
期后商票承兑金额（万元）[注]         4,064.07        2,814.28        3,796.57
期后确认比例                   66.54%         100.00%         100.00%
注：此处数据为发行人 2022 年 12 月 31 日的汇票期后已承兑及已背书情况，期后确认比例
截止日为 2023 年 5 月 23 日。
  如上表所示，截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收商业承兑汇票金额为 6,107.33
万元，账龄均为一年以内，计提坏账准备 305.37 万元。发行人商业承兑汇票期
限均为 6 个月，承兑及贴现一般在 3-6 个月内进行操作，截至 2023 年 5 月 23 日，
发行人实际业务状况。报告期内公司应收票据中商业承兑汇票均用于背书支付供
应商采购款、银行贴现或持有至到期承兑，期后未发生到期无法承兑的情况。
   （二）发行人应收票据坏账准备计提的充分性
   公司的应收票据分为商业承兑汇票及被质押的银行承兑汇票。对于部分规模
较大、行业知名度高、信用等级良好、交易金额较大的长期合作客户，公司接受
其以商业承兑汇票的形式结算部分货款。公司的银行承兑汇票信用等级通常较高、
风险较小，因此不计提坏账。针对商业承兑汇票，公司已按《企业会计准则》要
求及时足额计提坏账准备。报告期各期末，公司应收票据坏账准备计提情况如下：
                                                               单位：万元
          项目         2023-06-30     2022-12-31    2021-12-31   2020-12-31
商业承兑汇票                   8,753.58      6,107.33     2,814.28     3,796.57
减：商业承兑汇票组合坏账准备            437.68        305.37        140.71       189.83
计提比例                        5.00%        5.00%        5.00%        5.00%
   截至报告期各期末，发行人应收票据中商业承兑汇票余额为 3,796.57 万元、
   公司的应收票据坏账准备计提政策如下：公司对单项金额重大且在初始确认
后已经发生信用减值以及在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充
分证据的应收票据单独确定其信用损失。
   当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的
依据如下：
组合名称           确定组合的依据                            计提方法
         出票人具有较高的信用评级，历史上
无风险银
         未发生票据违约，信用损失风险极低，
行承兑票                       参考历史信用损失经验不计提坏账准备
         在短期内履行其支付合同现金流量义
据组合
         务的能力很强
                                    参考历史信用损失经验，结合当前状况
         除无风险银行承兑票据组合外的银行           及未来经济状况的预测，通过违约风险
其他票据
         承兑汇票以及商业承兑汇票               敞口和整个存续期信用损失率，计算预
                                    期信用损失
   报告期内，同行业可比公司应收票据坏账准备计提政策如下：
                                      坏账计提比
  公司名称           计量预期信用损失的方法
                                        例
           银行承兑汇票组合，预期信用损失率为 0%；商业承
           兑汇票：参考历史信用损失经验，结合当前状况以     商业承兑汇
鹏翎股份
           及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整     票 5.00%计提
           个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
           本集团应收票据按照金融工具类型将应收票据划分
           为银行承兑汇票及商业承兑汇票组合。对应收银行
           承兑汇票，管理层评价该类别款项具备较低的信用
                                      商业承兑汇
           风险。如果有客观证据表明某项应收票据已经发生
川环科技                                  票按 5.00%计
           信用减值，则本公司对该应收票据单项计提坏账准
                                      提
           备并确认预期信用损失。对商业承兑汇票，本集团
           认为违约概率与账龄存在相关性，参照下述应收账
           款预期信用损失会计估计政策计提坏账准备。
           本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经
                                      财务公司承
           济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约
                                      兑汇票及商
银轮股份       的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能
                                      业承兑汇票
           收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，
                                      按 5.00%计提
           确认预期信用损失。
                                      年商业承兑
                                      汇 票 按 5% 计
           参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来     提，2022 年按
隆盛科技
           经济状况的预期计量坏账准备。             6.66% 计 提 ；
                                      按 5.00% 计
                                      提。
  由此可见，发行人应收票据坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异，可比公司坏账计提政策均为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算当
期预期信用损失。
  综上，报告期内公司应收票据其他票据组合中主要为银行承兑汇票，出票银
行历史上未发生票据违约，具有较高的信用和较强的支付能力，且期限均在一年
以内。公司结合会计准则、可比公司会计政策等因素，按照 5.00%的比例对包括
商业承兑汇票在内的其他票据组合计提坏账准备具备充分性和合理性。
  三、公司收购上述标的公司的商誉形成过程，标的公司业绩承诺及业绩实现
情况，报告期内公司商誉的减值测试过程，包括但不限于资产组认定情况、减值
测试关键假设、关键参数的选取依据等，公司商誉减值计提是否充分
  （一）收购上述标的公司的商誉形成过程
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值 30,733.24 万元，具体形成过程
如下：
（以下简称“THREE BROTHERS”）签署《股权收购协议》，并经公司第二届董
事会第十一次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。根据坤元资产评估
           （坤元评报字[2016]第 115 号），截至评估基准日 2016
有限公司出具《评估报告》
年 5 月 31 日，厦门大钧采用收益法评估的股东全部价值为人民币 7,649.50 万元。
经双方协商一致，同意厦门大钧整体股权价值为人民币 7,600 万元，腾龙股份收
购 THREE BROTHERS 持有的厦门大钧 80%股权的对价合计为人民币 6,080 万元。
收购完成后，双方按股权比例对厦门大钧同比例进行增资用于补充流动资金，增
资金额为人民币 2,400 万，其中腾龙股份出资 1,920 万元，THREE BROTHERS
出资 480 万元。公司非同一控制下合并厦门大钧的合并成本为 6,080 万元，合并
成本大于合并中取得的厦门大钧净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
署了股权收购协议，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据坤元资产
评估有限公司出具《浙江力驰雷奥浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]214 号），截至评估基准日
方协商确定，最终确定标的资产（即力驰雷奥 54%股权）的交易价格为 12,538.80
万元。本公司非同一控制下合并力驰雷奥的合并成本为 12,538.80 万元，合并成
本大于合并中取得的力驰雷奥净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
沈义、郝群、海宁乾航签署《支付现金购买资产协议》，并经公司第三届董事会
第二十九次会议审议通过。根据坤元资产评估有限公司出具的《常州腾龙汽车零
部件股份有限公司拟收购股权涉及的北京天元奥特橡塑有限公司股东全部权益
价值评估报告》（坤元评报[2019]501 号），北京天元 100%股权的评估值为人民
币 53,100 万元。参考该评估价值，经多方协商一致，刘志远、曲风兰、矫东平
持有的目标公司股权整体估值确定为 53,000 万元，确定标的资产（即北京天元
权整体估值确定为 47,000 万元，确定标的资产（即北京天元 10%股权）的交易
价格为 4,700 万元。最终确定标的资产的交易价格为 39,680 万元。公司非同一控
制下合并北京天元的合并成本为 39,680 万元，合并成本大于合并中取得的北京
天元净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
德香港收购而来。2016 年，富莱德香港分别支付 700 万欧元、1180 万欧元和 470
万欧元（合计 2,350 万欧元）从境外交易对手方 Summa Hong Kong Holdings Ltd.
（无锡富莱克原股东）和 Nieuwburgh UK Limited（富莱克波兰及富莱克法国原
股东）收购了无锡富莱克、富莱克波兰及富莱克法国 100%的股权，形成商誉金
额分别为 4,750.75 万元、5,151.36 万元及 443.58 万元。发行人分别于 2022 年 9
月 28 日、2022 年 11 月 11 日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届董事会
第二十一次会议，审议通过了公司全资子公司腾龙香港与欧甘世界、腾龙科技签
署的《股权收购协议》及补充协议，以 6,720 万元收购腾龙科技子公司欧甘世界
持有的富莱德香港 51%股权，因此上述三个公司的账面商誉也纳入上市公司合并
范围。
   （二）标的公司报告期内的业绩承诺及业绩实现情况
   被投资公司报告期内的业绩情况、业绩承诺及实现情况如下：
厦门大钧 2016 年经具有证券期货资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益
后的净利润不低于 2,000 万元，2016 年厦门大钧实现净利润 3,115.58 万元，完成
了业绩承诺。报告期内，厦门大钧经营业绩情况如下：
                                                       单位：万元
   项目      2023 年 1-6 月    2022 年        2021 年        2020 年
总资产            13,411.15     14,043.29     13,151.08     13,318.79
     项目   2023 年 1-6 月    2022 年        2021 年        2020 年
净资产            9,485.23      9,328.35      8,931.64     11,357.52
营业收入           4,717.50     10,208.89      9,380.48      8,963.05
营业成本           4,107.10     8,489.43      7,307.77      6,709.99
毛利率              12.94%       16.84%        22.10%        25.14%
利润总额             170.82       391.55        762.13        899.43
净利润              153.15        389.94       574.12        754.36
  报告期内，厦门大钧受到经济下行、国五转国六政策调整及芯片短缺等影响，
业务整体低于历史水平，毛利率及净利润水平有一定的下滑。2020 年，企业销
售下滑，随着去库存的缓解以及新能源汽车的市场需求扩大，2021 年-2022 年
销售呈现回升趋势。但由于汽车零部件产品更新较快，市场存续时间较短，单项
产品的销售价格会呈逐年下降趋势。2020 年国六标准出台后，汽车行业上半年
主要在去库存阶段，新车开发较少，相应的新品订单较少，从而导致 2021 年和
承诺方承诺：目标公司 2016 年至 2019 年累计实现的净利润（扣除非经常性损益
后，下同）不低于 7,348.60 万元；若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润虽
未达到 7,348.60 万元，但超过 6,981.17 万元（含本数），则豁免进行业绩补偿。
达到了补充协议中约定的豁免补偿的业绩承诺。报告期内，力驰雷奥经营业绩如
下：
                                                      单位：万元
     项目   2023 年 1-6 月    2022 年        2021 年        2020 年
总资产           29,901.20     28,686.58     23,527.25     19,216.52
净资产           17,992.28     16,175.97     12,731.74     11,520.64
营业收入          12,098.18     24,524.88     15,751.51     12,655.57
营业成本           7,590.50    15,057.39      9,927.01      7,636.34
毛利率              37.26%       38.60%        36.98%        39.66%
利润总额           3,089.64     5,912.49      3,009.70      2,490.15
  项目     2023 年 1-6 月    2022 年        2021 年        2020 年
净利润           2,992.91      4,914.76      2,711.10      2,247.95
  报告期内，力驰雷奥主要从事 EGR 相关产品的研发、生产和制造，较高的产
品用于对外出口（报告期内力驰雷奥外销占比均在 35%以上），直接销售给境外
主流客户（比如博格华纳、日立汽车系统、梅施汽车部件等），受益于下游客户
需求增长及对部分产品调价，力驰雷奥盈利能力持续提升。
北京天元 2019 年度至 2021 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的，下
同）不低于 18,000 万元。北京天元 2019 年度-2021 年度累计实现净利润为
如下：
                                                     单位：万元
  项目     2023 年 1-6 月    2022 年        2021 年        2020 年
总资产          56,921.06     54,583.34     63,664.96     65,631.66
净资产          43,722.05     42,256.95     45,069.11     41,166.95
营业收入         25,784.58     46,159.21     60,669.76     63,776.79
营业成本         20,368.95    38,223.09     43,875.56     41,682.26
毛利率             21.00%       17.19%        27.68%        34.64%
利润总额          1,963.64         40.96     4,190.46     10,261.30
净利润           1,428.78        121.74      3,902.16      8,991.78
增加，北京天元的整体收益较高，而 2021-2022 年政策红利效用已逐步减弱，
市场进入调整期，整车市场销量下滑，北京天元业绩随之受到影响；同时 2021
年北京天元原材料成本有所上升，导致公司盈利水平降幅较大；2022 年受到商
用车市场行业表现持续低迷的影响，公司订单减少导致销量下降，净利润出现了
大幅下滑。
  无锡富莱克系富莱德香港子公司，系富莱德香港成立后收购的公司，根据各
方签订的购买协议，收购无锡富莱克未约定业绩承诺。截至报告期初，收购无锡
富莱克产生的商誉已全部计提减值准备。报告期内，无锡富莱克经营业绩如下：
                                                     单位：万元
  项目    2023 年 1-6 月    2022 年         2021 年        2020 年
总资产            376.53         514.81       558.63        663.28
净资产            375.73         386.28       444.08        546.84
营业收入           147.21         153.27       291.47        577.34
营业成本           134.00        153.01        298.96      1,280.69
毛利率             8.98%         0.17%        -2.57%      -121.83%
净利润            -10.56         -57.80       -102.76       -787.11
  无锡富莱克为富莱德香港子公司，报告期内无锡富莱克的业务逐渐转移至常
州富莱克，已基本不再从事生产，因此报告期内经营亏损。无锡富莱克相关的商
誉已于报告期之前全部计提。
  富莱克波兰系富莱德香港子公司，系富莱德香港成立后收购的公司，根据各
方签订的购买协议，收购富莱克波兰未约定业绩承诺。报告期内，富莱克波兰（合
并口径）经营业绩如下：
                                                     单位：万元
  项目    2023 年 1-6 月    2022 年         2021 年        2020 年
总资产         7,752.24        7,435.22      7,780.03      9,717.04
净资产         5,676.52        6,170.16      6,350.06      7,208.51
营业收入        3,841.64        6,888.63      7,349.51      8,839.90
营业成本        3,494.97      5,714.31       5,871.76      6,793.08
毛利率            9.02%         17.05%        20.11%        23.15%
利润总额         -426.57        -188.47          0.06        531.99
净利润          -438.24         -247.37        -84.53       386.36
  富莱克波兰的产品主要应用于汽车领域和氢能领域。报告期内，受到欧洲汽
车市场需求下滑的影响，富莱克波兰的经营业绩有所下滑，随着欧洲汽车市场的
恢复和氢能领域鼓励政策的逐渐出台，富莱克波兰的盈利能力有望提升。
  富莱克法国系富莱德香港子公司，系富莱德香港成立后收购的公司，根据各
方签订的购买协议，收购富莱克法国未约定业绩承诺。报告期内，富莱克法国经
营业绩如下：
                                                     单位：万元
  项目     2023 年 1-6 月   2022 年         2021 年        2020 年
总资产          4,801.87       4,083.97      3,781.10      3,696.86
净资产          3,868.57       3,389.67      3,015.95      2,969.50
营业收入         1,908.21       3,254.05      3,481.77      3,447.62
营业成本         1,195.21     2,245.49       2,339.60      2,641.28
毛利率            37.37%        30.99%        32.80%        23.39%
净利润            220.69        275.19        363.97         -34.47
  富莱克法国的产品的下游市场主要为核电和氢电设备，石油勘探设备，天然
气管路，航空航天管路和其他工业设备管路，2021 年以来，受益于下游客户需
求的增加，富莱克法国的盈利能力企稳回升。
  （三）报告期内公司商誉的减值测试过程，包括但不限于资产组认定情况、
减值测试关键假设、关键参数的选取依据等，公司商誉减值计提是否充分
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的第十八条：“有迹象表明一项
资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以
对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企
业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或
者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”
  公司于 2020 年末和 2021 年末进行商誉减值测试时，与商誉相关的资产组的
账面价值和包含商誉的资产组可收回金额计算方法中包含营运资本。
审计与评估专题检查情况的通报》（简称“《通报》”）。《通报》指出“按照
准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负
债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以
预计资产组的可收回金额。”此外，根据中国资产评估协会发布的《资产评估专
家指引第 11 号——商誉减值测试评估》：“包含商誉资产组或资产组组合通常
情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确
定评估对象可收回金额的除外。”因此，公司于 2022 年末进行商誉减值测试时，
与商誉相关的资产组的账面价值和包含商誉的资产组可收回金额计算方法中不
包含营运资本。由于计算包含商誉的资产组可收回金额之口径和与商誉相关的资
产组构成是相对应的，与商誉相关的资产组构成是否包含营运资本对公司最近三
年末商誉减值测试的结果影响较小。
  公司对收购厦门大钧股权所形成的商誉分别在 2020 年末、2021 年末和 2022
年末进行了减值测试，具体情况如下：
                                                         单位：万元
          项目               2022 年度         2021 年度       2020 年度
持股比例                            80.00%        80.00%        80.00%
商誉账面余额①                         1,981.80     1,981.80      1,981.80
商誉减值准备余额②                        327.36              -             -
商誉的账面价值③＝①-②                    1,654.44     1,981.80      1,981.80
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④               495.45       495.45        495.45
包含未确认归属于少数股东权益的商誉账面
余额⑤=④+①
账面已经计提减值⑥                        409.20              -             -
分摊至本资产组的商誉账面价值⑦=⑤-⑥             2,068.05     2,477.26      2,477.26
不含商誉的资产组的账面价值⑧（注）               2,288.94     8,541.95      8,075.99
包含整体商誉的资产组的账面价值⑨
=⑧+⑦
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金
额）⑩
整体商誉减值损失（大于 0 时）?=⑨-⑩               647.00          409.20              -
合并报表商誉减值损失?=?*（1-购买日少
数股权比例）
注：公司于 2022 年末进行商誉减值测试时，与商誉相关的资产组的账面价值和包含商誉的
资产组可收回金额计算方法中不再包含营运资本，下同。
  根据商誉减值测试，截至 2020 年末，发行人收购厦门大钧对应的商誉不存
在减值。截至 2021 年末和 2022 年末，发行人根据减值测试情况，对收购厦门大
钧对应的商誉分别计提了商誉减值准备 327.36 万元和 517.60 万元。
  （1）资产组的账面价值情况
  报告期各期末，厦门大钧资产组的构成及账面价值计算方式如下：
                                                               单位：万元
                                     账面价值
   基准日资产
营运资本（注）                       -              6,005.31            6,051.17
固定资产                1,997.69                 1,838.32            1,740.06
使用权资产                         -              2,387.98                   -
在建工程                    32.74                       -               30.75
无形资产                    19.48                  25.63                    -
长期待摊费用                158.41                   69.36                20.82
其他非流动资产                 80.62                 270.89               233.19
非流动负债                         -              2,055.54                   -
资产组的账面价值            2,288.94                 8,541.95            8,075.99
注：公司于 2022 年末进行商誉减值测试时，与商誉相关的资产组的账面价值和包含商誉的
资产组可收回金额计算方法中不再包含营运资本，下同。
  （2）减值测试关键假设
  厦门大钧商誉减值测试主要假设包括：持续经营假设；合法产权假设；假设
宏观环境相对稳定，即：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，测试单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；假设企业经营环境相对稳定；假设管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和
良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，厦门大钧公司的管理层及主营业务
等保持相对稳定；假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造
等的支出均在年度内均匀发生；假设会计政策不发生重大变动等。
  （3）关键参数的选取依据
  厦门大钧 2020 年至 2022 年商誉减值测试的关键参数选取如下表：
 关键参数        2022 年                   2021 年           2020 年
预测期
                 定期                  定期                  定期
营业收入                                            万元、10,567.35 万元、
营业收入增   依次为 16.90%、9.05%、 依次为 9.07%、7.46%、 依次为 7.49%、4.82%、
长率      5.47%、3.74%、1.74% 5.47%、3.79%、1.80% 4.64%、3.30%、1.28%
毛利率     维持在 21.21%-21.68%   维持在 24.34%-25.69%   维持在 27.15%-29.53%
期间费用     维持在 8.64%-9.84%    维持在 9.83%-11.10%    维持在 15.11%-15.92%
折现率          12.85%                   13.57%           13.27%
  ①2020 年度减值测试
  营业收入及增速：2020 年，厦门大钧的营业收入同比下降 11.84%，主要受
到当年汽车市场需求下滑的影响。根据中汽协 2020 年 12 月 11 日发布的《2021
年中国汽车市场预测报告》认为，2020 年中国汽车销量预计达 2530 万辆，同比
降幅 2％左右。报告预计，2021 年中国汽车销量预计达 2630 万辆，同比增长 4％
左右，其中乘用车销量 2170 万辆，同比增长 7.5％左右，商用车销量 460 万辆，
同比降幅 10％左右，新能源汽车销量 180 万辆，同比增长 40％左右。厦门大钧
的产品主要为储油罐总成，主要应用于乘用车领域，2020 年储油罐总成单价平
均上涨 8.41%，考虑到 2021 年乘用车市场的预计增速和 2020 年产品售价变动情
况，预计 2021 年营业收入增速为 7.49%，且后续年度增速逐渐放缓，具有合理
性。
  毛利率：2018-2020 年，厦门大钧的平均毛利率为 29.16%，基于历史期毛利
率情况，对未来毛利率进行预测，预计 2021 年毛利率略低于平均毛利率并逐渐
降低，具有合理性。
  期间费率：2018-2020 年，厦门大钧的平均期间费率为 14.80%，其中 2020
年有所上升，上升至 15.80%，厦门大钧参照历史的期间费率对预测期期间费率
进行预测，预测期间费率维持在 15.11%-15.92%之间，具有谨慎性和合理性。
  ②2021 年度减值测试
  营业收入及增速：2021 年，厦门大钧营业收入实际增速为 4.66%，略低于预
期的增速 7.49%，主要系 2021 年下半年芯片供应问题的影响，国内车市月度走
势呈现前高后低所致。根据中汽协预测，2022 年我国汽车新车销量将达到 2,750
万辆，同比增长 5.4%。其中乘用车销量 2,300 万辆，同比增长 8%。2021 年，厦
门大钧与苏州博世、苏州万都、弗迪动力等客户新品合作的开展，预计相应产品
将在 2022 年实现量产，新品在销售占比中的提升也将提高 2022 年的产品销售单
价。因此，预计厦门大钧 2022 年销售收入同比增速为 9.07%，并在后续年度增
速逐渐降低，具有合理性。
  毛利率：2019-2021 年，厦门大钧的平均毛利率为 25.17%，考虑到与苏州博
世、苏州万都、弗迪动力等客户新产品量产带来的单价提升，预计未来 2022 年
毛利率水平略高于平均毛利率水平，为 25.69%，并在后续年度不断降低，具有
合理性。
  期间费率：2021 年，因为将运费重分类的原因，厦门大钧期间费率下降到
性。
  ③2022 年度减值测试
  营业收入及增速：2022 年，厦门大钧营业收入实际增速为 8.83%，与预期的
增速 9.07%基本一致。2023 年，汽车行业相关配套政策措施的实施将会进一步激
发市场主体和消费活力，加之新的一年芯片供应短缺等有望得到较大缓解，预计
苏州万都、弗迪动力等客户产品预计量产产量的进一步提升，厦门大钧预测 2023
年营业收入增速为 16.90%，后续年度增速逐渐放缓，具有合理性。
    毛利率：2020-2022 年，厦门大钧的平均毛利率为 21.36%，其中 2022 年受
到宏观经济需求等的影响，毛利率下降至 16.84%。如前所述，苏州博世、苏州
万都、弗迪动力等客户能为厦门大钧未来年度带来业绩的提升，该部分客户新产
品量产初期毛利率水平相对较高，因此厦门大钧基于历史的毛利率对未来毛利率
预测，预测期毛利率区间在 21.21%-22.12%之间，与平均毛利率不存在明显差异，
具有合理性。
    期间费率：2021 年和 2022 年，厦门大钧的期间费率分别为 11.40%和 12.10%，
预测期的期间费率略低于历史期水平，主要系厦门大钧基于在手订单情况预测
要为管理人员、销售人员、研发人员等的薪酬，厦门大钧并未制定大规模的人员
扩充计划，而是充分利用子公司常州大钧的富余人力开展工作，因此在收入增速
预计较高的背景下，期间费用整体增速不高，导致期间费率有所下降，具有合理
性。
    ④折现率
    折现率各年度均采用统一的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，
重要参数如下：
   年度      无风险报酬率              市场风险溢价             可比公司β             企业特定风险
    （4）包含商誉的资产组的可收回金额
    厦门大钧 2020 年末包含商誉的资产组的可收回金额测算如下：
                                                                          单位：万元
     项目     2021 年       2022 年        2023 年     2024 年      2025 年       永续年
净现金流量         895.11     1,053.13      1,251.19   1,394.84     1,491.10    1,443.89
     项目     2021 年       2022 年        2023 年          2024 年      2025 年       永续年
现值           841.00        873.60        916.20         901.80      851.10      6,210.70
包含商誉的资产
组的可收回金额
     厦门大钧 2021 年末包含商誉的资产组的可收回金额测算如下：
                                                                               单位：万元
      项目      2022 年       2023 年       2024 年          2025 年     2026 年       永续年
净现金流量           663.85     1,156.34      1,209.35       1,425.38   1,460.51     1,544.01
现值              623.00      955.40            879.80     913.10      823.70     6,417.80
包含商誉的资产组
的可收回金额
     厦门大钧 2022 年末包含商誉的资产组的可收回金额测算如下：
                                                                               单位：万元
      项目       2023 年       2024 年       2025 年         2026 年     2027 年       永续年
净现金流量（注）       -7,320.98      774.82      1,065.70      1,278.92    1,461.07    1,656.26
现值             -6,891.58      646.32          787.74      837.70     848.03     7,481.17
包含商誉的资产组的
可收回金额
注：公司于 2022 年末进行商誉减值测试时，与商誉相关的资产组的账面价值和包含商誉的
资产组可收回金额计算方法中不再包含营运资本，因此进行净现金流量估算时考虑了期初
营运资本投入，下同。
     综上，2020 年度厦门大钧包含商誉的资产组可收回金额为 10,590.00 万元
高于商誉资产组账面价值，不存在减值迹象。2021 年和 2022 年度厦门大钧包含
商誉的资产组可收回金额分别为 10,610.00 万元、3,710.00 万元，低于商誉资
产组账面价值，存在减值迹象，公司按照减值测试结果分别计提 327.36 万元、
     （5）厦门大钧商誉减值准备计提的充分性
     根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，对于商誉减值迹象的识别
依据主要如下：
     ①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购
方未实现承诺的业绩
标准出台后，汽车行业处于库存阶段，新品订单较少所致，根据彼时对在手订单
和行业发展的预计，厦门大钧不存在经营利润持续恶化的预期，预计随着国六标
准切换后新车开发的逐渐推进，有助于经营业绩的回升，因此不存在减值迹象；
净利润持续下降，结合在手订单情况，厦门大钧存在一定减值迹象，因此相应计
提了部分商誉减值准备。
  ②所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程
度发生明显不利变化
  厦门大钧的产品主要应用于乘用车，报告期内虽然乘用车产销量存在一定波
动，但总体而言处于增长趋势，国家政策持续出台鼓励行业发展，不存在减值迹
象。
  ③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换
代，盈利现状难以维持
  厦门大钧存在一定技术壁垒，截至 2022 年末，厦门大钧共拥有专利 32 项（其
中常州大钧 8 项），其中 28 项实用新型专利，4 项外观设计专利。厦门大钧具
有成熟的刹车油杯生产技术、设备、测试仪器及经验丰富的技术人员，能根据国
内外制动器厂商的需求，生产高质量产品。
  ④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
  厦门大钧核心团队近年来无明显变化。
  ⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商
誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或
特定合同到期无法接续等；
  报告期内，厦门大钧不存在与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目
等资质存在密切关联的商誉。
  ⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表
明短期内会下降
  报告期内，无投资报酬率变化的明显趋势。
  ⑦经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观
经济恶化等
  报告期内，厦门大钧不存在上述情况。
  综上，从减值迹象的判断来看，厦门大钧商誉 2020 年无减值迹象，2021 年
和 2022 年判断减值迹象符合厦门大钧面临的市场的变化的实际情况，亦符合
                                    《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。2023 年 1-6 月，厦门大钧实现
净利润 153.15 万元，考虑到汽车行业通常下半年销量高于上半年，且厦门大钧
与苏州博世、苏州万都、弗迪动力等客户产品等客户的新产品量产在下半年有望
进一步提升，预计全年利润不存在持续下滑的情况。
  综上，报告期内，厦门大钧商誉减值计提充分。
  公司对收购力驰雷奥股权所形成的商誉分别在 2020 年末、2021 年末和 2022
年末进行了减值测试，具体情况如下：
                                                         单位：万元
          项目               2022 年度          2021 年度      2020 年度
持股比例                              54.00%       54.00%       54.00%
商誉账面余额①                          9,475.67     9,475.67     9,475.67
商誉减值准备余额②                        1,571.18     1,571.18     1,571.18
商誉的账面价值③＝①-②                     7,904.49     7,904.49     7,904.49
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④               8,071.86     8,071.86     8,071.86
包含未确认归属于少数股东权益的商誉账面
余额⑤=④+①
账面已经计提减值⑥                        2,909.59     2,909.59     2,909.59
分摊至本资产组的商誉账面价值⑦=⑤-⑥             14,637.94    14,637.94    14,637.94
不含商誉的资产组的账面价值⑧                   1,536.57     7,733.33     6,520.94
包含整体商誉的资产组的账面价值⑨=⑧+
⑦
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金
额）⑩
整体商誉减值损失（大于 0 时）?=⑨-⑩                     -              -              -
合并报表商誉减值损失?=?*（1-购买日少
                                          -              -              -
数股权比例）
  根据商誉减值测试，截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人收购
力驰雷奥对应的商誉不存在减值。
  （1）资产组的账面价值情况
  报告期各期末，力驰雷奥资产组的构成及账面价值计算方式如下：
                                                              单位：万元
                                        账面价值
       基准日资产
营运资金                              -           6,180.28           4,989.66
固定资产                    1,093.89               849.49             994.69
使用权资产                     181.32                     -                  -
在建工程                              -            324.24              39.91
无形资产                      209.97               263.72             317.47
长期待摊费用                     48.33                76.03             115.80
其他非流动资产                     3.07                39.57              63.41
        合计              1,536.58              7,733.33           6,520.94
  （2）减值测试关键假设
  力驰雷奥商誉减值测试主要假设包括：持续经营假设；合法产权假设；假设
宏观环境相对稳定，即：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，测试单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；假设企业经营环境相对稳定；假设管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和
良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，力驰雷奥的管理层及主营业务等保
持相对稳定；假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的
支出均在年度内均匀发生；假设会计政策不发生重大变动等。
  （3）关键参数的选取依据
  力驰雷奥 2020 年至 2022 年商誉减值测试中关键参数选取如下表：
关键参数         2022 年               2021 年             2020 年
预测期
                 定期                  定期                  定期
营业收入
营业收入增   依次为-8.36%、2.00%、    依次为 5.80%、3.88%、    依次为 20.56%、9.36%、
速       2.00%、1.00%、1.00%   4.29%、3.30%、2.00%   5.39%、3.22%和 1.79%
毛利率     维持在 35.16%-37.35%   维持在 36.56%-37.55%   维持在 35.51%-39.28%
期间费用    维持在 12.02%-12.10%   维持在 14.67%-14.92%   维持在 13.03%-13.88%
折现率          13.74%                   13.75%          14.03%
  ①2020 年度减值测试
  营业收入及增速：2019 年和 2020 年，力驰雷奥的收入增长率分别为 53.09%
和 3.63%，虽然 2020 年增速有一定放缓，但力驰雷奥当年与云内动力、长城、
全柴、扬柴、常发、莱动、潍柴等客户也逐步进入了批量化生产阶段，根据 2021
年一季度力驰雷奥公司的生产排产计划及在手订单情况，预计 2021 年营业收入
增速较高，因此预计 2021 年营业收入增速为 20.56%，并在之后逐渐下降，具有
合理性。
  毛利率：2019-2020 年，力驰雷奥的毛利率分别为 41.43%和 40.94%，整体
维持在较高的水平，因此预测毛利率是也参照历史毛利率的情况，并呈现下降的
趋势，具有合理性。
  期间费率：2018-2020 年，力驰雷奥的平均期间费率为 14.20%，参照历史期
间的期间费率对未来的期间费率进行预测，预测期期间费率维持在
  ②2021 年度减值测试
    营业收入及增速：2021 年力驰雷奥营业收入实际增速为 22.63%，略高于预
计的增速，在对 2022 年营业收入增速进行预测时，力驰雷奥遵循谨慎性原则，
预测期内的增速均在 5.80%以内，具有合理性。
    毛利率：2021 年，由于客户新项目的陆续量产，力驰雷奥的毛利率提升至
毛利率进行预测，具有合理性。
    期间费率：2019-2021 年，力驰雷奥的平均期间费率为 14.30%，预测期内的
期间费率维持在 14.67%-14.92%，与历史期间的期间费率不存在明显差异，具有
合理性。
    ③2022 年度减值测试
    营业收入及增速：2022 年力驰雷奥实际营业收入增速为 58.68%，主要为境
外销售增速较快所致。考虑到该高增长速度的不可持续性以及国六 B 自 2023 年
下降，下降比例为 8.00%，并在后续年度保持略微增长，具有谨慎性和合理性。
    毛利率：2022 年，因毛利率较高的境外客户销售收入提升，力驰雷奥的毛
利率为 61.26%，基于谨慎考虑，力驰雷奥仍按照较低的毛利率进行预测，具有
合理性。
    期间费率：2022 年，力驰雷奥营业收入增速较快，期间费率下降至 9.10%，
前略有下降，维持在 12.02%-12.10%，具有谨慎性和合理性。
    ④折现率
    折现率各年度均采用统一的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，
重要参数如下：
   年度      无风险报酬率          市场风险溢价         可比公司β       企业特定风险
   年度     无风险报酬率               市场风险溢价               可比公司β             企业特定风险
     （4）包含商誉的资产组的可收回金额
     力驰雷奥 2020 年末包含商誉的资产组的可收回金额计算如下：
                                                                             单位：万元
     项目     2021 年        2022 年        2023 年      2024 年       2025 年       永续年
净现金流量       2,867.90      3,057.59      3,408.30     2,784.10    3,324.42     3,338.30
现值          2,686.40      2,512.70      2,457.40     1,761.20    1,845.10    13,256.70
包含商誉的资产
组的可收回金额
     力驰雷奥 2021 年末包含商誉的资产组的可收回金额计算如下：
                                                                             单位：万元
     项目    2022 年        2023 年       2024 年        2025 年       2026 年       永续年
净现金流量      2,471.94      2,845.62      2,123.70     2,928.64      3,080.98    3,186.87
现值         2,317.70      2,345.60      1,539.00     1,865.80      1,726.00   12,987.50
包含商誉的资产
组的可收回金额
     力驰雷奥 2022 年末包含商誉的资产组的可收回金额计算如下：
                                                                             单位：万元
     项目    2023 年        2024 年        2025 年        2026 年      2027 年       永续年
净现金流量      -2,421.74     4,032.68        3,975.30    4,003.31    3,967.48     4,033.58
现值         -2,270.76     3,324.48        2,881.29    2,551.07    2,222.82    16,447.28
包含商誉的资产
组的可收回金额
     综上，报告期内力驰雷奥包含商誉的资产组的可收回金额高于账面价值，不
存在商誉减值的情况。
     （5）力驰雷奥商誉减值准备计提充分
     根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，对于商誉减值迹象的识别
依据主要如下：
  ①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购
方未实现承诺的业绩
  报告期内，力驰雷奥盈利能力持续提升，不存在经营利润持续恶化的情况。
  ②所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程
度发生明显不利变化
  力驰雷奥的产品主要应用于乘用车，报告期内虽然国内乘用车产销量存在一
定波动，但总体而言处于增长趋势，国家政策持续出台鼓励行业发展，不存在减
值迹象。此外，力驰雷奥还存在一定比例的出口业务，海外客户需求也有所提升。
  ③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换
代，盈利现状难以维持
  力驰雷奥拥有先进的 EGR 设计生产技术，完整的质量控制体系，具备自主研
发新产品的能力，拥有自主品牌、产品，具有一定的品牌和技术优势。截至 2022
年 12 月 31 日，力驰雷奥已经形成了 1 项发明专利、9 项实用新型专利和 1 项外
观设计专利，具备一定技术壁垒，产品被模仿或替代的风险较低。
  ④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
  力驰雷奥核心团队近年来无明显变化。
  ⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商
誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或
特定合同到期无法接续等；
  报告期内，力驰雷奥不存在与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目
等资质存在密切关联的商誉。
  ⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表
明短期内会下降
  报告期内，无投资报酬率变化的明显趋势。
  ⑦经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观
经济恶化等
  报告期内，力驰雷奥不存在上述情况。
  综上，从减值迹象的判断来看，力驰雷奥报告期内不存在减值迹象，符合《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。2023 年 1-6 月，力驰雷奥实现
净利润 2,992.91 万元，经营情况良好。
  综上，力驰雷奥报告期内商誉减值计提充分。
  公司对收购北京天元股权所形成的商誉分别在 2020 年末、2021 年末和 2022
年末进行了减值测试，具体情况如下：
                                                              单位：万元
            项目                    2022 年度       2021 年度       2020 年度
持股比例                                 76.00%        76.00%        76.00%
商誉账面余额①                             8,930.08      8,930.08      8,930.08
商誉减值准备余额②                                   -             -             -
商誉的账面价值③＝①-②                        8,930.08      8,930.08      8,930.08
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④                  2,820.03      2,820.03      2,820.03
包含未确认归属于少数股东权益的商誉账面余
额⑤=④+①
账面已经计提减值⑥                                   -             -             -
分摊至本资产组的商誉账面价值⑦=⑤-⑥                11,750.11     11,750.11     11,750.11
不含商誉的资产组的账面价值⑧                     15,911.28     49,518.27     50,309.13
包含整体商誉的资产组的账面价值⑨=⑧+⑦               27,661.39     61,268.38     62,059.24
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）
⑩
整体商誉减值损失（大于 0 时）?=⑨-⑩               3,191.39              -             -
合并报表商誉减值损失?=?*（1-购买日少数
股权比例）
  根据商誉减值测试，截至 2020 年末、2021 年末，发行人收购北京天元对应
的商誉不存在减值；截至 2022 年末，发行人对收购北京天元对应的商誉计提商
誉减值准备 2,425.46 万元。
  （1）资产组的账面价值情况
  报告期各期末，北京天元资产组的构成及账面价值计算方式如下：
                                                                   单位：万元
  基准日资产            2022 年末                2021 年末               2020 年末
营运资金                              -            33,157.37             33,025.43
固定资产                       7,813.95             8,502.78                 8,795.40
使用权资产                        10.44                  34.58                       -
在建工程                          0.78               132.50                     3.91
无形资产                       7,611.82             8,554.88                 9,339.55
长期待摊费用                      323.74               371.79                   466.74
其他非流动资产                     150.55               101.67                   161.71
非流动负债                             -             1,337.30                 1,483.61
   合计                  15,911.28               49,518.27             50,309.13
  （2）减值测试关键假设
  北京天元商誉减值测试主要假设包括：持续经营假设；合法产权假设；假设
宏观环境相对稳定，即：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，测试单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；假设企业经营环境相对稳定；假设管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和
良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，北京天元的管理层及主营业务等保
持相对稳定；假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的
支出均在年度内均匀发生；假设会计政策不发生重大变动等。
  （3）关键参数的选取依据
  北京天元 2020 年至 2022 年商誉减值测试中关键参数选取如下表：
关键参数          2022 年                  2021 年                    2020 年
 预测期
                  定期                    定期                       定期
营业收入       51,817.88 万元、          60,066.10 万元、              64,193.31 万元、
关键参数         2022 年               2021 年             2020 年
营业收入增   依次为 12.26%、9.30%、 依次为-0.99%、0.59%、 依次为 0.65%、1.15%、
  速     7.25%、6.63%、5.52% 0.37%、0.38%、0.39% 1.15%、0.41%、0.41%
 毛利率    维持在 24.46%-26.19%   维持在 27.98%-28.80%   维持在 30.00%-34.32%
期间费用    维持在 13.41%-15.37%   维持在 15.77%-16.12%   维持在 16.75%-16.96%
 折现率         11.30%                   12.47%         14.628%
  ①2020 年度减值测试
  营业收入及增速：2020 年，北京天元实际销售收入增长比例为 34.69%，增
速较快，主要系 2020 年国五国六车型转换期间整车厂大量备库，对北京天元产
品需求增加。北京天元的销售包括境内销售和境外销售，考虑到宏观经济需求的
影响，预计境外市场的销售会有所下降；与此同时虽然境内市场处于恢复状态，
但考虑到国五国六车型转换的政策红利减弱，因此基于谨慎起见，预测年度的收
入增速较低，具有合理性。
  毛利率：2018-2020 年，北京天元的平均毛利率为 35.47%，北京天元基于历
史毛利率对预测期毛利率进行预测，并呈现逐渐降低的趋势，具有合理性。
  期间费率：2018-2020 年，北京天元的期间费率分别为 19.00%、17.50%和
期间费率维持在 16.75%-16.96%，与历史期不存在明显差异，具有合理性。
  ②2021 年度减值测试
  营业收入及增速：2021 年，北京天元的营业收入实际增速为-4.87%，略低
于预计 0.65%的增速。根据中汽协于 2022 年 3 月发布的数据显示，2022 年 1-3
月，我国乘用车产量和销量分别同比增加 11.00%和 9.00%，商用车产量和销量
分别同比下降 29.70%和 31.70%，整体呈现乘用车市场复苏、商用车市场持续低
迷的状态。北京天元基于对 2022 年整体商用车市场低迷的预期和现有订单情况，
对 2022 年及以后年度的营业收入进行预测：北京天元与主要客户吉利汽车、长
安汽车、中国第一汽车股份有限公司、墨西哥曼胡、中国重汽等均长期合作，前
期定点项目仍处于产品生命周期内，且在逐渐开发新定点项目中，根据在手订单
情况，考虑到商用车市场的调整影响，预计 2022 年营业收入相比 2021 年有一定
下降，并在之后保持较低的增速水平，具有合理性。
     毛利率：2019-2021 年，北京天元的平均毛利率为 31.33%，考虑到商用车市
场的下滑前景以及 2021 年原材料价格大幅上升的不可持续性，北京天元在进行
预测时假设毛利率略低于前三年平均水平，并逐渐降低，具有合理性。
     期间费率：2021 年，北京天元由于增加了对应收账款的催收力度，因应收
账款催收效果较好，计提部分奖金导致当年期间费率达到 21.20%，在预测未来
期间费率时未考虑该奖金的影响，预测期内的期间费率维持在 15.77%-16.12%，
具有合理性。其中，预测 2022 年北京天元期间费率为 15.77%，实际为 15.60%，
不存在明显差异。
     ③2022 年度减值测试
     营业收入及增速：北京天元作为主机厂零部件一级供应商，商用车市场整车
销量下滑为北京天元销售和收入逐年下滑的重要原因。此外，2021-2022 年，北
京天元汽车胶管业务产品单位售价变动比例为 7.57%、7.26%，保持相对稳定，
而同期北京天元采购主要原材料生胶的单位价格变动比例为 59.94%、15.18%，
成品售价变动比例低于主要原材料单位价格变动。北京天元主要原材料生胶的
年度采购均价对比情况如下：
                                                          单位：元/千克
 项目
           平均单价        变动       平均单价             变动        平均单价
生胶           35.73     15.18%         31.02      59.49%         19.45
要原因系其子公司山东天元受到商用车市场下滑的影响，营业收入明显下降所致。
芯片供应短缺等有望得到较大缓解，预计 2023 年中国汽车市场将继续呈现稳中
向好发展态势，仍将会带来一定程度的上涨，因此预计 2023 年营业收入增长
  毛利率：2020-2022 年，北京天元毛利率逐年下滑，2021 年、2022 年分别
同比下降 6.96 及 10.48 个百分点。一方面系原材料价格有一定上涨，产品售价
上涨幅度不及原材料上涨幅度；另一方面系销量下降，而固定资产折旧等固定成
本未同步下降导致单位固定成本增加所致。2022 年毛利率降幅较大主要原因为
受当期国五国六排放标准切换影响，北京天元商用车市场产品销量下降较多，单
位固定成本增加，从而使得毛利率水平降低；同时，生胶、硅胶等原材料价格持
续增长，导致该类型产品单位变动成本提升，叠加销售下滑。
市场下滑影响，毛利率降低至 17.19%。根据中汽协数据显示，2023 年 1-4 月我
国商用车产销累计完成 130.3 万辆和 128.6 万辆，同比均增长 8.8%；2023 年 1-3
月，根据未经审计的数据，北京天元的毛利率已经回升至 19.52%。考虑到下游
商用车市场的持续恢复，预计未来北京天元毛利率会逐渐回升至过去三年的平均
水平，因此预测北京天元毛利率在 2023 年和 2024 年有所回升，分别为 24.46%
和 26.19%，随后逐渐下降，具有合理性。
  期间费率：基于对未来成本费用的管控措施进一步提升，在 2022 年期间费
率 15.60%的基础上进行预测，北京天元预测 2023 年期间费率下降至 15.37%，
并在后续预测期内下降至 13.41%。
  ④折现率
年度商誉减值测试采用的税前折现率分别为 14.63%、12.47%和 11.30%，税后折
现率为 12.30%，11.44%和 10.21%。商誉减值测试所采用的折现率 2020 年度和
资本市场波动影响带来的变动；同时各年度可比公司选取基本未发生变化。
  折现率各年度均采用统一的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，
重要参数如下：
  年度      无风险报酬率         市场风险溢价        可比公司β       企业特定风险
     年度       无风险报酬率                   市场风险溢价                  可比公司β              企业特定风险
     （4）包含商誉的资产组的可收回金额
     北京天元 2020 年末包含商誉的资产组的可收回金额计算如下：
                                                                                       单位：万元
     项目       2021 年         2022 年        2023 年           2024 年          2025 年        永续年
净现金流量        10,996.95       10,952.00    10,754.91           9,884.95      8,612.44      7,930.08
现值           10,271.20        8,923.70       7,644.60         6,129.70      4,659.30     29,327.80
包含商誉的资
产组的可收回                                                                                   66,960.00
金额
     北京天元 2021 年末包含商誉的资产组的可收回金额计算如下：
                                                                                       单位：万元
      项目            2022 年          2023 年         2024 年       2025 年        2026 年      永续年
净现金流量                   7,466.88    8,013.27       7,736.92     7,538.69      7,495.66    7,049.17
现值                      7,040.50    6,718.30       5,767.10     4,996.60      4,417.20
包含商誉的资产组
的可收回金额
     北京天元 2022 年末包含商誉的资产组的可收回金额计算如下：
                                                                                       单位：万元
  项目       2023 年          2024 年        2025 年          2026 年            2027 年        永续年
净现金流量      -25,893.62       3,146.86      3,792.02        4,091.37          4,824.49      6,885.62
现值         -24,544.00       2,680.00      2,901.57        2,812.78          2,980.05     37,638.86
包含商誉的
资产组的可                                                                                    24,470.00
收回金额
     综上，2020 年度至 2021 年度北京天元包含商誉的资产组可收回金额分别为
象。2022 年度北京天元包含商誉的资产组可收回金额为 24,470.00 万元，低于
商誉资产组账面价值，存在减值迹象，公司按照减值测试结果计提 2,425.46 万
元减值准备。
  （5）北京天元商誉减值准备计提充分
  根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，对于商誉减值迹象的识别
依据主要如下：
  ①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购
方未实现承诺的业绩
收入增速较快，经营情况较好，相比 2019 年净利润有所提升，因此不存在减值
迹象；
原材料价格大幅上涨的影响，北京天元经营利润存在一定下降。原材料价格上涨
对利润的影响非长期持续因素，在进行 2021 年商誉减值测试时，在预期原材料
价格平稳、营业收入并未大幅下降的背景下，北京天元暂不存在减值迹象；
较大，导致实现的经营利润持续下降且下降幅度大于 50%，具有减值迹象。
  ②所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程
度发生明显不利变化
  北京天元的产品主要应用于乘用车和商用车。从乘用车市场来看，报告期内
虽然乘用车产销量存在一定波动，但总体而言处于增长趋势，国家政策持续出台
鼓励行业发展，不存在减值迹象。
  从商用车市场来看，2020 年受益于商用车国五国六车型转换，整车厂大量
备库对各零部件需求增加，不存在行业产能过剩情况，不存在减值迹象；2021
年实现了商用车国五国六车型的切换，市场整体处于调整期，虽然商用车产销量
存在一定下降，但相关产业政策、产品的市场竞争状态未发生明显变化，不存在
减值迹象；2022 年，面对复杂的内外部环境，商用车行业发展持续遭遇挑战，
终端需求大幅衰退，由此引发连锁反应，同时行业库存持续处于高位，存在一定
产能过剩，具备减值迹象。
  ③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换
代，盈利现状难以维持
  北京天元存在一定技术壁垒，截至 2022 年末，北京天元共拥有专利 51 项（其
中山东天元 23 项），其中 8 项发明专利，29 项实用新型专利，14 项外观设计
专利。北京天元产品能够满足汽车排放标准的要求，产品不存在容易被模仿的情
况，在行业上升周期可以获得诸如产品结构调整带来的利润增幅收益。但在行业
整体需求不足情况下，存在非正常的竞争，影响其盈利能力。
  ④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
  北京天元核心团队近年来无明显变化。
  ⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商
誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或
特定合同到期无法接续等；
  报告期内，北京天元不存在与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目
等资质存在密切关联的商誉。
  ⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表
明短期内会下降
  报告期内，投资报酬率未发生明显的变化趋势。
  ⑦经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观
经济恶化等
  报告期内，北京天元不存在上述情况。
  综上，从减值迹象的判断来看，北京天元商誉 2020 年及 2021 年无减值迹
象，2022 年判断减值迹象符合北京天元面临的市场的变化的实际情况，亦符合
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。2023 年 1-6 月，北京天元
实现的净利润 1,428.78 万元，利润明显改善，不存在利润持续下滑的情况。
  综上，北京天元前期商誉减值计提充分。
  公司对收购富莱克波兰股权所形成的商誉在 2022 年末进行了减值测试，具
体情况如下：
                项目                     2022 年度
持股比例                                               100%
商誉账面余额①                                          5,151.36
商誉减值准备余额②                                        3,460.34
商誉的账面价值③＝①-②                                     1,691.02
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④                                      -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额⑤=④+①                       5,151.36
账面已经计提减值⑥                                        3,460.34
分摊至本资产组的商誉账面价值⑦=⑤-⑥                              1,691.02
不含商誉的资产组的账面价值⑧                                   1,532.89
包含整体商誉的资产组的账面价值⑨=⑧+⑦                             3,223.91
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑩                           4,317.00
整体商誉减值损失（大于 0 时）?=⑨-⑩                                   -
合并报表商誉减值损失?=?*（1-购买日少数股权比例）                             -
  根据商誉减值测试，截至 2022 年末，发行人收购富莱克波兰对应的商誉不
存在减值。
  （1）资产组的账面价值情况
                                            单位：万元
          基准日资产                   2022 年末
固定资产                                             1,163.95
在建工程                                               68.21
无形资产                                              300.73
           合计                                    1,532.89
  （2）减值测试关键假设
  富莱克波兰商誉减值测试主要假设包括：持续经营假设；合法产权假设；假
设宏观环境相对稳定，即：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化，测试单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；假设企业经营环境相对稳定；假设管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能
和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，富莱克波兰的管理层及主营业务
等保持相对稳定；假设富莱克波兰完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产
的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；假设委估资产组每一年度
的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出均在年度内均匀发生；假设会计政
策不发生重大变动等。
  （3）关键参数的选取依据
  富莱克波兰 2022 年商誉减值测试中关键参数选取如下表：
      关键参数                       2022 年
预测期          基准日后 5 年期后续为稳定期
营业收入
营业收入增速       12.97%、2.35%、33.29%、0.78%、0.85%
毛利率          维持在 23.53%-31.67%
期间费用         维持在 15.70%-22.12%
折现率          12.782%
  ①营业收入
  富莱克波兰的营业收入预测包括传统汽车零部件产品和氢能产品两部分。随
着全球经济的复苏，预计欧洲汽车市场存在复苏的需求，基于现有的订单情况，
预测 2023 年营业收入增速为 12.97%，增长主要来自于传统汽车零部件产品；富
莱克波兰的新产品低温应用液氢软管已交付客户样品，预计 2024 年会开始产生
收入，基于欧洲大力扶持及发展氢能产业的大环境，预计该项业务 2025 年会大
幅增长，因此 2025 年营业收入增速较快。
     ②毛利率
     报告期内，富莱克波兰的平均毛利率为 19.75%，随着未来附加值较高的新
产品的比重提升，将对毛利率产生积极的影响，预计企业未来的毛利率将呈提高
的趋势。
     ③期间费率
考虑到富莱克波兰新产品低温应用液氢软管的开发以及初步量产，预计 2023 年
期间费率将有所上涨，后续随着新产品逐步量产和发行人收购富莱克波兰后对其
整合的工作成效逐渐凸显，期间费率逐渐下降，最后接近 2020 年及之前的平均
水平，具有合理性。
     ④折现率
     公司采用统一的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定富莱克波兰的折
现率，2022 年商誉减值测试时折现率相关重要参数如下：
   年度        无风险报酬率       市场风险溢价            可比公司β            企业特定风险
     （4）包含商誉的资产组的可收回金额
     富莱克波兰 2022 年末包含商誉的资产组的可收回金额计算如下：
                                                               单位：万元
          项目                    预测期                          永续年
净现金流量                                    3,178.43                  1,344.74
现值                                       1,942.90                  5,765.60
减：期初营运资金                                                           3,391.37
包含商誉的资产组的可收回金额                                                     4,317.00
     由上表可见，2022 年末富莱克波兰包含商誉的资产组的可收回金额高于账
面价值，不存在商誉减值的情况。
     （5）富莱克波兰商誉减值准备计提充分
     根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，对于商誉减值迹象的识别
依据主要如下：
   ①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购
方未实现承诺的业绩
   富莱克波兰系发行人 2022 年收购的富莱德香港之子公司，产品分为传统汽
车零部件产品和氢能产品，随着欧洲汽车市场的复苏和对氢能政策的进一步支
持，盈利能力有望改善。
   ②所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程
度发生明显不利变化
   富莱克波兰的产品主要应用于汽车行业和氢能行业，不存在所处行业产能过
剩或相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化
的情况。
   ③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换
代，盈利现状难以维持
   富莱克波兰主要生产、研发、销售金属波纹管、EGR 管等汽车配件，主要服
务于 ALFA ROMEO、Iveco、FIAT、CARRARO、Ferrari 等整车厂和系统厂。富莱
克波兰拥有 20 多年的技术经验及质量管理经验，产品质量深受长期客户的认可，
不存在相关业务技术壁垒较低或产品容易被模仿或已升级换代的情况。
   ④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
   富莱克波兰核心团队近年来无明显变化。
   ⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商
誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或
特定合同到期无法接续等；
   截至 2022 年末，富莱克波兰不存在上述情况。
   ⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表
明短期内会下降
  报告期内，无投资报酬率变化的明显趋势。
  ⑦经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观
经济恶化等
  截至 2022 年末，富莱克波兰不存在上述情况。
  综上，从减值迹象的判断来看，截至 2022 年末富莱克波兰不存在减值迹象，
符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。
  综上，富莱克波兰报告期内商誉减值计提充分。
  公司对收购富莱克法国股权所形成的商誉在 2022 年末进行了减值测试，具
体情况如下：
               项目                 2022 年度
持股比例                                          100%
商誉账面余额①                                      443.58
商誉减值准备余额②                                          -
商誉的账面价值③＝①-②                                 443.58
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④                                 -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额⑤=④+①                   443.58
账面已经计提减值⑥                                          -
分摊至本资产组的商誉账面价值⑦=⑤-⑥                          443.58
不含商誉的资产组的账面价值⑧                               606.35
包含整体商誉的资产组的账面价值⑨=⑧+⑦                        1,049.93
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑩                      2,863.63
整体商誉减值损失（大于 0 时）?=⑨-⑩                              -
合并报表商誉减值损失?=?*（1-购买日少数股权比例）                        -
  根据商誉减值测试，截至 2022 年末，发行人收购富莱克法国对应的商誉不
存在减值。
  （1）资产组的账面价值情况
  报告期各期末，富莱克法国资产组的构成及账面价值计算方式如下：
                                                   单位：万元
       基准日资产                          2022 年末
固定资产                                                  350.06
在建工程                                                    5.69
无形资产                                                  144.77
其他非流动资产                                               105.83
         合计                                           606.35
  （2）减值测试关键假设
  富莱克法国商誉减值测试主要假设包括：持续经营假设；合法产权假设；假
设宏观环境相对稳定，即：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化，测试单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；假设企业经营环境相对稳定；假设管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能
和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，富莱克法国的管理层及主营业务
等保持相对稳定；假设富莱克法国完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产
的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；假设委估资产组每一年度
的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出均在年度内均匀发生；假设会计政
策不发生重大变动等。
  （3）关键参数的选取依据
  富莱克法国 2022 年商誉减值测试中关键参数选取如下表：
      关键参数                         2022 年
预测期            基准日后 5 年期后续为稳定期
营业收入
营业收入增速         23.25%、10.15%、8.69%、6.62%、1.99%
毛利率            维持在 25.86%-26.93%
期间费用           维持在 17.21%-18.09%
折现率            10.10%
     ①营业收入
     富莱克法国的波纹管主要应用于核电、石油天然气等领域，受到俄乌冲突的
影响，欧洲地区能源价格出现剧烈波动，因此加大了对核电、氢能等方面的投资
力度，基于此背景，预计在未来年度富莱克法国的销售收入仍将保持一定的增速
直至市场供需情况缓和后趋于稳定，具有合理性。
     ②毛利率
     报告期内，富莱克法国的平均毛利率为 29.06%，预测期间富莱克法国的毛
利率维持在 25.86%-26.93%，略低于报告期的平均毛利率水平，体现了预测的谨
慎性。
     ③期间费率
     期间费率主要为销售人员、管理人员等的职工薪酬，在预测时综合考虑未来
业务增长情况、人力资源配置计划进行测算。报告期内，富莱克法国的期间费率
平均为 22.07%，基于收购富莱德法国后对其整合效果的逐渐凸显，预计未来期
间费率会有所下降，预测期维持在 17.21%-18.09%。
     ④折现率
     公司采用统一的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定富莱克波兰的折
现率，2022 年商誉减值测试时折现率相关重要参数如下：
   年度        无风险报酬率      市场风险溢价          可比公司β            企业特定风险
     （4）包含商誉的资产组的可收回金额
     截至 2022 年末，富莱克法国包含商誉的资产组的可收回金额计算如下：
                                                            单位：万元
         项目                    预测期                        永续年
净现金流量                                   501.11                   425.27
现值                                      261.42                  2602.22
包含商誉的资产组的可收回金额                                                  2,863.63
  由上表可见，截至 2022 年末富莱克法国包含商誉的资产组的可收回金额高
于账面价值，不存在商誉减值的情况。
  （5）富莱克法国商誉减值准备计提充分
  根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，对于商誉减值迹象的识别
依据主要如下：
  ①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购
方未实现承诺的业绩
  ②所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程
度发生明显不利变化
  富莱克法国的产品主要已开展并在未来将继续拓展的下游市场有核电和氢
电设备，石油勘探设备，天然气管路，航空航天管路和其他工业设备管路，由于
核能、天然气、氢能等绿色能源行业在欧洲和世界范围内正在兴起，是政府大力
支持的绿色产业，不存在所处行业产能过剩或相关产业政策、产品与服务的市场
状况或市场竞争程度发生明显不利变化的情况。
  ③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换
代，盈利现状难以维持
  富莱克法国的主要产品为可应用于各种工业领域的柔性连接管，具备完整的
工艺链和 130 多年的技术经验及质量管理经验，产品质量深受长期客户的认可，
不存在相关业务技术壁垒较低或产品易被模仿或已升级换代的情况。
  ④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
  富莱克法国核心团队近年来无明显变化。
  ⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商
誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或
特定合同到期无法接续等；
     截至 2022 年末，富莱克法国不存在上述情况。
     ⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表
明短期内会下降
     报告期内，无投资报酬率变化的明显趋势。
     ⑦经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观
经济恶化等
     截至 2022 年末，富莱克法国不存在上述情况。
     综上，从减值迹象的判断来看，截至 2022 年末富莱克法国不存在减值迹象，
符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。
     综上，富莱克法国报告期内商誉减值计提充分。
     综上，2019 年末-2022 年末，公司计提商誉减值情况如下：
                                                        单位：万元
 单位名称       2022 年末       2021 年末        2020 年末       2019 年末
厦门大钧            844.96          327.36             -             -
力驰雷奥           1,571.18       1,571.18      1,571.18      1,571.18
北京天元           2,425.46              -             -             -
无锡富莱克          4,750.75       4,750.75      4,750.75      4,750.75
富莱克波兰          3,460.34       3,460.34      3,460.34      3,460.34
富莱克法国                 -              -             -             -
合计            13,052.68      10,109.63      9,782.27      9,782.27
     综上所述，公司及评估机构根据评估基准日可获取的信息，结合历史数据、
在手订单、行业发展情况和未来市场拓展情况下，对相关资产组进行评估，已考
虑评估时点的经营及风险情况，依据较为充分。报告期内各年度商誉减值测试均
符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的相关规定，商誉减值测试过程中预测的数据是合理、谨慎的，报告期内
商誉减值准备计提充分。
     四、其他应付款-应付暂收款的具体内容及形成原因，最近一年大幅下降的
原因及合理性，是否存在应付关联方款项
     （一）其他应付款-应付暂收款的具体内容，是否存在应付关联方款项
     截至报告期各期末，发行人其他应付款-应付暂收款的具体内容如下表所示：
                                                                               单位：万元
          项目                 2023/06/30         2022/12/31       2021/12/31    2020/12/31
欧甘世界有限公司（Organic
                                          -                  -      8,652.81      9,617.96
World Initiatives Ltd.）
普禧投资有限公司（Push
Investments Ltd.）
运祺商务咨询有限公司
（Yunqi Bueiness Consulting        484.44             456.51         4,685.59      5,208.23
Ltd.）
布莱特投资有限公司                         886.17             835.08          812.22        902.81
蒋学真                                       -          134.50          270.00        270.00
矫东平                                       -                  -       641.11         641.11
曲风兰                                       -                  -      1,600.00      1,600.00
拆迁补偿款                           2,396.40                     -            -             -
其他往来                            1,336.67             394.92         1,059.91       818.88
合计                              5,158.82            1,872.97      21,844.07      23,641.26
     报告期内，公司对上述欧甘世界、布莱特投资和蒋学真的往来款作为关联方
往来列示披露。截至 2023 年 6 月末，其他应付-应付暂收款余额中新增常州腾龙
收到政府拨付的 2,396.40 万元拆迁补偿款。
     （二）其他应付款-应付暂收款的形成原因，最近一年大幅下降的原因及合
理性
     报告期内，发行人期末其他应付款-应付暂收款的形成过程及最近一年大幅
下降的原因如下：
     截至 2020 年至 2022 年各期末，发行人对欧甘世界、普禧投资和运祺商务的
其他应付款合计余额分别为 19,408.46 万元、17,460.84 万元和 508.47 万元。2016
年-2017 年，欧甘世界、普禧投资和运祺商务分别向富莱德香港提供借款用于收
购富莱德公司和日常经营，形成往来款。2022 年 6 月 30 日，欧甘世界、普禧投
资和运祺商务与富莱德香港签订《债转股协议》，协商确认将债权 2,350 万欧元
转为对富莱德香港的股权出资。此事项发生在公司 2022 年收购富莱德香港股权
前，公司对富莱德香港完成同一控制下企业合并后对合并报表进行追溯调整，因
发行人与欧甘世界为受同一母公司控制的公司，因此在报告期内公司将对欧甘世
界的往来款作为关联方往来余额列示。
  截至 2020 年至 2022 年各期末，发行人对布莱特投资的其他应付款期末余额
分别为 902.81 万元、812.21 万元和 835.08 万元，形成原因为布莱特对上市公司
子公司富莱德香港的经营垫支款。此事项发生在公司 2022 年收购富莱德香港股
权前，公司对富莱德香港完成同一控制下企业合并后对合并报表进行追溯调整，
因布莱特投资为上市公司实际控制人控制的全资子公司，因此在报告期内公司将
对布莱特投资的往来款作为关联方往来余额列示。
  截至 2020 年至 2022 年各期末，发行人对蒋学真其他应付款期末余额分别为
富莱克及无锡富莱克的经营垫支款。此事项发生在公司 2022 年收购富莱德香港
股权前，公司对富莱德香港完成同一控制下企业合并后对合并报表进行追溯调整，
并在报告期内将对蒋学真的往来款作为关联方往来余额列示。
  报告期内，发行人对蒋学真、布莱特投资和欧甘世界的往来款项所涉事宜发
生于发行人收购富莱德香港之前，为同一控制下企业合并追溯调整产生，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。发行人收购富莱德香港事项已经公司董事会
审议通过，关联董事回避表决，因追溯调整产生的关联交易不涉及关联交易决策
程序或信息披露义务。基于谨慎性考虑，公司在预计 2023 年关联交易中，已就
偿还蒋学真借款做出预计，并履行相应审议程序。
  截至 2020 年末和 2021 年末，发行人对矫东平、曲风兰其他应付款合计分别
为 2,241.11 万元和 2,241.11 万元。2017 年 7 月，经北京天元股东会决议对原股
东矫东平、曲风兰分配现金股利 1 亿元，扣除代扣代缴个人所得税 2,000 万元后，
应分红 8,000 万元。为不影响北京天元资金流动性，原股东同意将 8,000 万元分
红款转当做对北京天元借款，借款期限自 2017 年 7 月 13 日至 2019 年 7 月 12 日，
在此期间公司根据资金需求计划归还了部分借款。截至 2021 年 9 月 8 日，北京
天元尚欠矫东平借款本金 641.11 万元，欠曲风兰借款本金 1600 万元。2021 年 9
月 8 日，北京天元与原股东签订还款协议，约定在 2022 年 6 月 30 日前归还矫东
平 180 万，归还曲风兰本金 480 万元，并约定在 2022 年 1 月 1 日起依据实际欠
款金额，按照年息 4.1%计算资金成本，并于 2023 年 6 月 30 日前全部归还结清。
风兰提前归还了全部借款本金合计 2,241.11 万元，同时矫东平、曲风兰放弃这笔
借款在 2022 年度产生的利息。
  综上，报告期内，发行人对欧甘世界的其他应付款为欧甘世界在富莱德香港
收购无锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国时借予富莱德香港的收购款。2022
年 6 月，欧甘世界将所持富莱德香港债权转为股权，因此截至 2022 年 12 月 31
日，发行人对欧甘世界的其他应付款余额为 0，使得 2022 年末发行人其他应付
款-应付暂收款大幅下降。
  五、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
确认主要应收账款客户的销售金额、交易内容、信用政策，分析应收账款占营业
收入比例较高的原因；
收账款情况，分析应收账款周转率低于同行业平均水平的原因；
行人应收账款的期后回款以及账龄情况，了解发行人应收账款质量情况，分析公
司坏账准备计提是否充分；
关内容核对，核查应收票据及应收款项融资的是否完整，记载票据的信息是否正
确；
款项融资情况，检查相关收款凭证等资料，确认其真实性；
同、资产评估报告，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合企业
会计准则的规定；查阅业绩承诺条款，审计机构出具的关于标的资产盈利实现情
况的审计报告和审核报告，检查标的资产业绩承诺的实现情况；获取标的资产财
务报表，了解标的资产自收购以来的经营业绩情况；获取发行人管理层商誉减值
测试相关过程，分析并复核了商誉减值测试过程及方法的合理性；了解公司最近
三年末商誉减值测试的具体方法、减值测试过程；分析商誉减值测试关键假设的
合理性，包括预测期的销售增长率、毛利率、折现率等关键数据；获取并查阅商
誉减值的评估报告，复核商誉减值评估所采用的评估方法、关键评估参数及评估
结论。复核商誉减值的计算过程是否符合相关规定、商誉减值结果是否正确，分
析商誉减值计提的充分性；
应付暂收款明细形成过程，核查关联方借款金额及约定利率等条款是否损害上市
公司利益，核查发行人向关联方借款的合理性和必要性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、会计师认为：
销售规模快速增长以及下游客户使用商业票据支付货款的行业惯例，具备合理性。
发行人坏账计提政策谨慎，报告期内保持一致，回款情况正常；公司给予客户的
信用期总体与同行业可比上市公司较为接近，公司的应收账款周转率略高于同行
业上市公司，周转水平相对较好。同时，公司采用相较同行业可比公司更为谨慎
的坏账政策，坏账准备计提充分，坏账计提比例与同行业可比上市公司不存在重
大差异，符合所在行业的经营特点。
对商誉进行减值测试，发行人商誉形成过程具备合理性，公司商誉涉及的收购标
的在业绩承诺期内均完成了其业绩承诺。资产组认定及构成变化符合会计准则规
定，商誉减值测试的具体过程谨慎合理，商誉减值计提充分。
人的往来款，包括对部分关联方的往来。2022 年 6 月，欧甘世界将所持富莱德
香港债权转为股权，是导致 2022 年末其他应付款-应付暂收款大幅下降的主要原
因。发行人其他应付款-应付暂收款的形成及最近一年大幅下降具有合理性。
  根据申报材料，1）2022 年 9 月、11 月公司分别披露公告，以 6,720 万元收
购控股股东腾龙科技子公司欧甘世界持有的富莱德香港 51%股权，截至报告期末，
公司已支付大部分股权转让款，富莱德香港已完成工商变更登记。2）根据审计
报告，截至 2022 年 6 月 30 日，富莱德香港合并口径净资产 8,715.35 万元；根
据资产评估报告，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，富莱德香港 100%股权的
评估值为 13,177.38 万元，经双方协商的整体估值为 13,177.38 万元。3）2022
年 6 月，富莱德香港原股东欧甘世界、运祺商务、普禧投资将对富莱德香港的
万欧元。4）股权转让方欧甘世界承诺，2023-2025 年度为富莱德香港的业绩承
诺期，上述期间累计实现的净利润不低于 3,800 万元。
  请发行人说明：（1）富莱德香港的历史沿革、主营业务及经营情况、主要
财务数据，公司收购富莱德香港的原因及主要考虑；（2）富莱德香港与原股东
之间债务关系的形成背景、资金具体用途、债转股的原因及定价依据，公司收购
富莱德香港 51%股权时是否考虑上述债转股事项；（3）收购完成后，公司对富
莱德香港在业务、人员、治理、内控等方面的整合情况，业绩承诺的制定依据及
业绩实现情况。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、富莱德香港的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据，公司收
购富莱德香港的原因及主要考虑
  （一）富莱德香港的历史沿革
  富莱德香港成立于 2016 年 9 月，设立时授权股本为 10,000 港元，发行股本
为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股，布莱特投资、运祺商务和普禧投资分别
持有富莱德香港 51%、30%和 19%的股份。
转让给普禧投资。本次股份转让完成后，布莱特投资、运祺商务和普禧投资分别
持有富莱德香港 51%、25%和 24%的股份。
本次股份转让完成后，欧甘世界、运祺商务和普禧投资分别持有富莱德香港 51%、
司的债权按原有持股比例转换为股权，增加注册资本 23,500,000 欧元。富莱德香
港股本变更为 1 万港元+2,350 万欧元（折合欧元为 23,501,052.63 欧元），分为
技签署《股权收购协议》及补充协议，约定欧甘世界将其持有富莱德香港 51%
的股权作价人民币 6,720 万元全部转让给发行人。上述股权转让完成后，发行人、
运祺商务和普禧投资分别持有富莱德香港 51%、25%和 24%的股份。
    （二）富莱德香港主营业务及经营情况、主要财务数据
    富莱德香港系布莱特投资、运祺商务、普禧投资为投资波纹管零部件行业共
同设立的持股平台，富莱德香港于 2016 年 12 月分别收购了 Nieuwburgh UK
Limited、Summa Hong Kong Holdings Ltd.持有的无锡富莱克、富莱克波兰和富莱
克法国 100%的权益。截至本回复出具日，富莱德香港下属子公司包括富莱克波
兰、富莱克法国、常州富莱克、无锡富莱克、富莱克德国、富莱克巴西和富莱克
意大利（以下统称为“富莱克公司”）。富莱克公司的主营业务及经营情况如下：
序
     公司    股权结构                   主营业务          经营情况
号
    常州富   富莱德香港持    生产并销售汽车排气系统波纹管、金属波纹
    莱克    股 100%    管膨胀节等。
    无锡富   富莱德香港持    曾从事汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨        目前未实
    莱克    股 100%    胀节等的生产和销售。                 际经营
    富莱克   富莱德香港持    生产并销售汽车排气系统波纹管、金属波纹
    波兰    股 100%    管膨胀节等。
    富莱克   富莱德香港持    生产并销售航空、核电、医疗、通信行业用
    法国    股 100%    柔性管、波纹管和膨胀节等。
    富莱克   富莱克波兰持    汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等
    意大利   股 100%    的研发和销售。
序
      公司     股权结构                         主营业务                 经营情况
号
     德国     股 100%          的研发和销售。
                                                               报告期内
     富莱克    富莱克波兰持          汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等
     巴西     股 100%          的销售。
                                                               营
注：报告期内，富莱克巴西未实际经营，因此无财务数据。
     根据富莱克公司报告期内的财务报表，富莱德香港及富莱克公司的主要财务
数据如下：
    报告期内，富莱德香港合并口径主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
    项目/年度    2023 年 1-6 月       2022 年度       2021 年度        2020 年度
总资产              14,948.12        14,112.00      14,340.32     15,503.82
净资产                  9,523.08      9,326.80      -8,136.94      -9,600.78
营业收入                 7,606.18     12,910.24      12,614.90     13,791.56
净利润                   -88.05         420.97        199.12       -1,568.66
     报告期内，富莱克波兰合并口径主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
    项目/年度    2023 年 1-6 月       2022 年度       2021 年度        2020 年度
总资产                  7,752.24      7,435.22       7,780.03      9,717.04
净资产                  5,676.52      5,784.17       6,350.06      7,208.51
营业收入                 3,841.64      6,888.24       7,349.51      8,839.90
净利润                  -438.24        -633.36         -84.53        386.36
     报告期内，富莱克法国主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
    项目/年度    2023 年 1-6 月       2022 年度       2021 年度        2020 年度
总资产                  4,801.87      4,083.97       3,781.10      3,696.86
 项目/年度   2023 年 1-6 月    2022 年度       2021 年度       2020 年度
净资产           3,868.57      3,389.67      3,015.95      2,969.50
营业收入          1,908.21      3,254.05      3,481.77      3,447.62
净利润            220.69         275.19       363.97         -34.47
  报告期内，常州富莱克主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
 项目/年度   2023 年 1-6 月    2022 年度       2021 年度       2020 年度
总资产           2,970.86      2,811.04      2,734.08      1,950.69
净资产           1,601.97      1,410.80      1,123.07       719.01
营业收入          1,855.55      2,779.59      1,846.84      2,125.25
净利润            191.17         287.73       175.33         93.65
  报告期内，无锡富莱克主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
 项目/年度   2023 年 1-6 月    2022 年度       2021 年度       2020 年度
总资产            376.53         514.81       558.63        663.28
净资产            375.73         386.28       444.08        546.84
营业收入           147.21         153.27       291.47        577.34
净利润            -10.56         -57.80       -102.76       -787.11
  （三）公司收购富莱德香港的原因及主要考虑
  发行人收购富莱德香港主要出于业务发展考量，收购的主要原因及对公司经
营发展的影响如下：
  富莱德香港目前已在中国、波兰、法国、意大利、德国等地建有生产基地或
研发中心，经过多年在欧洲市场发展积累，管理运营经验丰富。本次交易后公司
可以凭借富莱德香港的优质平台完善公司全球范围内的资源配置，增强海外销售
与服务力量，为国际客户提供更为迅捷且优质的服务。发行人近年来进军欧洲市
场，其中波兰工厂作为公司重要的建设项目，当前正处于产能建设及逐步落地爬
坡的关键阶段，富莱德香港在欧洲的既有布局将有利于公司波兰工厂市场拓展及
整体运营。
  发行人在汽车热管理零部件细分领域深耕二十余年，客户资源稳定丰富，本
次交易后，公司将以成为该细分市场的国际领导者为目标，进一步开拓以德系车
及美系车为主导的境外市场，提升自身市场占有率。富莱德香港及其子公司与包
括佛吉亚、马瑞利在内的多家客户保持长期稳定合作关系，并间接配套于菲亚特、
法拉利、捷豹路虎、大众等车型，在全球范围内建立了长期合作伙伴关系。本次
收购后，有助于公司整合自身及目标公司客户资源，促进业务协同。
  发行人与富莱德香港及其子公司同属汽车零部件行业，在经营管理方面具有
共通性。收购完成后，通过对富莱克公司内部经营管理的整合可进一步提高管理
效率。富莱德香港管理团队较为稳定且具备丰富的管理经验，本次交易完成后，
发行人和富莱德香港通过相互吸收、借鉴生产管理经验，可有效提升交易标的内
控水平及管理能力，降低内部管理成本。
  发行人与富莱德香港控股股东于 2017 年签订委托经营管理协议，旨在提升
富莱德香港及其子公司的管理水平、经营决策效率和经营效益。根据前述协议，
富莱德香港将无锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国委托给发行人经营管理，由
发行人对标的公司行使决策权限，负责标的公司的具体经营。根据协议条款，发
行人有权以评估值为参考，经交易各方协商确定交易价格收购标的公司股权，同
时富莱德香港将同意和促使发行人的该等收购。
  本次收购完成后，富莱德香港成为发行人合并范围内的公司，有助于继续提
升其管理水平、经营决策效率和经营效益。收购完成后，发行人控股股东腾龙科
技旗下不再有任何从事汽车零部件生产制造和销售的公司，彻底消除了可能发生
同业竞争的潜在风险。
   随着新能源车市场的快速发展，新技术、新路线迭代速度明显加快，其中二
氧化碳作为新型冷媒也已有批量应用，其作为环境友好型冷媒，同时具有更好的
低温制热效果。但二氧化碳介质的运行压力大，对空调系统等零部件提出了更高
要求。公司正在开发的二氧化碳高压管路采用多层结构设计，波纹管产品中使用
的相关技术可以帮助提升管路设计水平和能效，本次收购完成后，结合富莱克公
司的现有技术积累优势，将进一步提升公司新产品尤其是二氧化碳管路产品的研
发、设计和生产能力。
   二、富莱德香港与原股东之间债务关系的形成背景、资金具体用途、债转股
的原因及定价依据，公司收购富莱德香港 51%股权时是否考虑上述债转股事项
   （一）富莱德香港与原股东之间债务关系的形成背景、资金具体用途
   布莱特投资、运祺商务、普禧投资共同设立富莱德香港作为投资平台，用于
收购富莱克公司，从而投资波纹管零部件行业。2016 年 12 月，富莱德香港与
Nieuwburgh UK Limited、Summa Hong Kong Holdings Ltd.签署《购买协议》及相
关附件，约定 Summa Hong Kong Holdings Ltd.将其持有无锡富莱克 100%权益作
价 700 万欧元转让给富莱德香港，Nieuwburgh UK Limited 将其持有富莱克波兰
向富莱德香港提供借款 1,361 万欧元、571 万欧元、649 万欧元，合计 2,581 万欧
元用于富莱德香港支付无锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国的 100%股权的收
购款项和日常经营。
   （二）债转股的原因及定价依据，公司收购富莱德香港 51%股权时是否考
虑上述债转股事项
对富莱德香港的合计 2,350 万欧元债权按照账面价值以每股 1 欧元的作价同比例
转换为股权。富莱德香港进行债转股的原因如下：
  截至 2021 年 12 月 31 日，富莱德香港账面净资产为-8,230.57 万元人民币，
其他应付款为 21,308.64 万元人民币，主要为对三名股东的往来款 2,531 万欧元。
富莱德香港的三名股东于 2016 年 12 月至 2017 年 2 月期间向富莱德香港提供借
款主要系用于支付股权收购款和维持公司日常经营。收购完成后经多年生产经营，
富莱克公司积累了一定的留存收益，如均用于向股东还款，不利于公司持续发展，
因此 2022 年 6 月 30 日，富莱德香港三名股东经协商后决定将往来款中用于其支
付收购款的 2,350 万欧元借款按照账面价值（其中欧甘世界 1,198.5 万欧元、普
禧投资 564 万欧元、运祺商务 587.5 万欧元）转为对富莱德香港的股权，其余款
项仍作为往来款由富莱德香港偿还。债转股完成后，截至 2022 年 6 月 30 日，富
莱德香港的净资产为 8,413.90 万元人民币，其资产负债率得到显著改善，有利于
富莱克波兰等子公司在当地申请银行贷款等融资事宜。
  由于富莱德香港系对外投资的持股平台，无实际经营业务，因此坤元评估在
本次评估时对截至基准日 2022 年 6 月 30 日富莱德香港下属正常经营的全资子公
司采用收益法测算估值，并将相关收益反映在富莱德香港合并报表层面的长期股
权投资科目。富莱德香港经评估的长期股权投资金额为 17,325.32 万元，其中富
莱克波兰、富莱克法国、常州富莱克采用收益法评估，其股东全部权益评估值分
别为 8,496 万元、4,207.1 万元和 4,130 万元；无锡富莱克由于未实际经营采用资
产基础法评估，其股东全部权益评估值为 492.22 万元。
  富莱德香港作为持股平台采用资产基础法进行评估，股东全部权益价值为
         评估价值（万元        账面价值（万元
  科目                                   增值率          备注
           人民币）           人民币）
 流动资产          95.30           95.30          -    货币资金
                                                  富莱克波兰、富
                                                  莱克法国、常州
长期股权投资      17,325.32      12,561.84     37.92%   富莱克、无锡富
                                                  莱克的股东全部
                                                  权益评估值
 资产总计       17,420.62      12,657.15     37.63%      -
 流动负债        4,243.24       4,243.24          -    股东往来款
 负债合计        4,243.24       4,243.24          -      -
              评估价值（万元           账面价值（万元
    科目                                                增值率               备注
                人民币）              人民币）
 股东全部权益             13,177.38           8,413.91            56.61%         -
     因此，富莱德香港与原股东之间的债转股事项减少了富莱德香港对股东的
 和评估逻辑。考虑到在未债转股的前提下，发行人收购富莱德香港 51%股权后也
 将按照持股比例相应承担上述 2,350 万欧元的债务，债转股事项不影响发行人取
 得股权实际需要付出的对价。公司收购富莱德香港 51%股权主要从公司发展战略
 出发，未考虑债转股事项，但由于债转股事项发生在收购前，在进行股权评估及
 确定收购对价方面应考虑上述债转股事项，但该事项不影响发行人收购股权实际
 需要付出的成本，不会造成虚增富莱德香港的公司价值进而损害上市公司利益的
 情况。
     富莱德香港截至 2022 年 6 月 30 日 100%股权的评估值为 13,177.38 万元，股
 东全部权益增值率为 56.61%。根据坤元评估对富莱德香港下属子公司业绩承诺
 期内的盈利预测情况，富莱德香港评估值对应下属子公司业绩承诺期内合计预测
 净利润的市盈率情况及近期同行业可比收购交易估值对比情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                   承诺期      承诺期       承诺期      承诺期
                                                   第一年      第二年       第三年      内年均
  上市公司        标的公司        基准日        评估价值          净利润      净利润       净利润      净利润
                                                   对应市      对应市       对应市      对应市
                                                   盈率        盈率       盈率       盈率
              无锡市振华
无锡振华
              开祥科技有     2022.06.30    68,200.00      8.72      8.35     8.19    8.42
（605319.SH）
              限公司
东风科技
              东风马勒      2020.09.30   119,633.37      9.26      9.04     9.00    9.10
（600081.SH）
              上海弗列加
东风科技
              滤清器有限     2020.09.30   100,953.96      9.57      9.65     9.23    9.48
（600081.SH）
              公司
              东风富士汤
东风科技
              姆森调温器     2020.09.30    39,466.61     10.89      9.29     8.37    9.40
（600081.SH）
              有限公司
              东风佛吉亚
东风科技
              （襄阳）排     2020.09.30     3,212.52     14.38     11.69    10.73   12.08
（600081.SH）
              气系统有限
                                                   承诺期      承诺期      承诺期      承诺期
                                                   第一年      第二年      第三年      内年均
  上市公司        标的公司        基准日         评估价值         净利润      净利润      净利润      净利润
                                                   对应市      对应市      对应市      对应市
                                                   盈率       盈率       盈率       盈率
              公司
              东风佛吉亚
东风科技
              排气技术公      2020.09.30    12,806.43    23.24    14.64    10.51   14.53
（600081.SH）
              司
              上汽依维柯
动力新科
              红岩商用车      2020.12.31   320,300.00    22.09    15.05    16.14   17.27
（600841.SH）
              有限公司
                   平均值                              14.02    11.10    10.31   11.47
                   中位值                              10.89     9.65     9.23    9.48
腾龙股份          富莱德香港      2022.06.30    13,177.38    17.92    13.69     6.26   10.40
     由上表可见，腾龙股份收购富莱德香港估值对应业绩承诺期内预测利润的市
 盈率与同行业公司相比不存在明显差异。坤元评估对于实际经营的子公司采用收
 益法测算估值，对富莱德香港采用资产基础法进行评估，评估方法具有合理性。
 发行人以坤元评估出具的坤元评报[2022]695 号《常州腾龙汽车零部件股份有限
 公司拟收购股权涉及的香港富莱德投资控股有限公司股东全部权益价值评估项
 目资产评估报告》作为定价的参考依据，收购定价公允。
     综上，富莱德香港债转股事项系其股东根据公司实际经营情况作出的决策，
 发行人收购富莱德香港 51%股权系基于前述业务协同以及避免未来同业竞争等
 原因综合考虑决定，未考虑上述债转股事项，债转股事项和股权收购之间无直接
 联系。该债转股事项不会虚增公司收购对价，也不影响上市公司利益。本次收购
 定价对应股东全部权益增值率为 56.61%，业绩承诺期内年均净利润对应的市盈
 率为 10.40 倍，收购定价具备公允性和合理性。
     发行人收购富莱德香港事项已分别经发行人第四届董事会第十九次会议、第
 四届董事会第二十一次会议审议通过，并分别于 2022 年 9 月 29 日和 2022 年 11
 月 12 日公告。
  发行人参照《上市规则》之相关规定制定了股东大会的决策权限标准，并在
《公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定公司下列
重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （7）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
  发行人《公司章程》中规定除为关联人提供担保外，审议公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须经股东大会审议通过。
  截至收购基准日，富莱德香港相关指标占发行人对应指标的比重如下表所示：
                                                       单位：万元
   项目     富莱德香港          发行人          占比      是否符合股东大会审议标准
资产总额         14,123.02   361,205.39   3.91%        否
资产净额         13,177.38   188,581.40   6.99%        否
   项目      富莱德香港         发行人             占比      是否符合股东大会审议标准
交易金额          6,720.00   188,581.40      3.56%        否
交易产生的利润              -               -   0.00%        否
营业收入         12,614.91   220,658.84      5.72%        否
净利润            213.06      9,046.14      2.36%        否
注 1：上表中富莱德香港的资产总额、资产净额为截至 2022 年 6 月 30 日之数据，其中资产
净额为评估值；营业收入、净利润为 2021 年数据；
注 2：上表中发行人的指标为经中天运会计师审计的数据，为追溯调整前的数据。
  因此，发行人收购富莱德香港事项相关交易金额及交易标的未达到股东大会
审议权限标准，无需股东大会审议。发行人收购富莱德香港事项已经董事会审议
通过并进行公告，已履行必要的审批及信息披露程序，决策程序完备。
  三、收购完成后，公司对富莱德香港在业务、人员、治理、内控等方面的整
合情况，业绩承诺的制定依据及业绩实现情况
  （一）收购完成后，公司对富莱德香港在业务、人员、治理、内控等方面的
整合情况
  发行人对富莱德香港的收购完成后，在业务、人员、治理、内控等方面的整
合情况如下：
  （1）拓宽销售渠道、实现销售协同
  发行人在汽车热管理零部件细分领域深耕二十余年，已形成较为完善的国内
产业布局，具备产业集群优势，客户资源稳定丰富，能够为国内外众多整车客户
及国际知名汽车零部件系统供应商提供优质的产品和服务。公司已经与沃尔沃、
本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企
业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业，以及法雷奥、马
勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作关系并多
次荣膺优秀供应商等荣誉称号。
  发行人在境内外拥有较为成熟的销售渠道和丰富的主机厂客户资源，在完成
对富莱克公司的收购后，发行人境内销售团队以及腾龙波兰、腾龙马来西亚等境
外销售团队可以帮助富莱克公司拓宽销售渠道，为波纹管产品匹配潜在客户群体。
同时，发行人在行业内具有一定的品牌知名度和美誉度，可利用客户粘性和长期
合作积累的信任基础，为波纹管产品在终端客户的验证测试中提供一定程度的支
持。
  富莱克公司从事波纹管产品，产品较为单一，其部分客户出于单一零部件供
应商集中度（富莱克波兰销售给某客户的金额占富莱克波兰销售额的比例较高）
和供应链风险等角度考虑，控制了对富莱克波兰的采购规模。本次收购完成后富
莱克公司纳入发行人体系内，随着产品种类增多，客户将逐步加大采购规模。此
外，腾龙马来西亚目前正在争取某主机厂客户的波纹管项目，产品前道工序将由
常州富莱克在国内完成。
  （2）扩大业务规模、实现生产协同
  本次收购前，富莱克波兰一直以来租赁第三方的厂房和办公场所。本次收购
完成后，富莱克波兰陆续将部分生产设备搬迁至腾龙波兰厂房，在腾龙波兰的新
建厂房进行生产经营，直至全部完成搬迁并退租。发行人也将逐步为其配套自动
化设备，并精简人员，与腾龙波兰进行统筹管理，降低用工成本。此外，发行人
规划逐步导入部分新能源汽车管路产品零部件的生产至富莱克波兰，富莱克波兰
作为二级供应商进行供应，不仅满足客户欧洲客户本土化生产的要求，也帮助富
莱克波兰丰富其产品种类、扩大业务规模。
  （3）统一规划、实现战略协同
  本次收购完成后，发行人确定了全面的海外经营计划和发展方向，将富莱克
公司在研发、产品、市场渠道等方面统一纳入公司整体统筹，协同发展。对富莱
克公司的营销、采购体系进行了系统化整合，实现客户、供应商渠道资源一体化
管理，为目标客户提供种类更加丰富的产品，同时也通过多元化采购渠道，降低
采购成本，为公司的业绩增长提供额外的发展动力。
  发行人在保留了富莱克公司原核心管理层人员，保持了富莱克公司和腾龙海
外各子公司人员独立性的同时，进行了海外事业部管理架构的整合。2023 年 3
月，发行人将富莱德香港及下属境外公司均划分至海外事业部，并任命原副总经
理商旭峰担任海外事业部总经理，全面主持境外工作，全权负责集团海外公司经
营目标、方针、计划的制定与实施工作，对海外公司的经济效益负责。发行人还
委派了总部管理人员常驻欧洲担任欧洲区公司的总经理和销售代表，管理欧洲区
域各子公司生产经营事宜。
学真、蒋森萌和沈义 3 名董事，共同参与富莱德香港决策事项。发行人已实现对
富莱德香港董事会的控制。
  在人员管理方面，富莱克公司的绩效考核统一参照发行人考核方案执行，薪
酬及福利发放支出预算每月需提前报送发行人财务部审批，富莱克公司的人员招
聘计划和方案由发行人统一进行规划，富莱克公司与员工签署的协议需向发行人
人力资源部进行备案。在业务方面，发行人统筹客户开拓、管理并监管海外销售
和订单，可通过订单系统掌握富莱克公司的订单动态。
  本次收购完成后，公司将富莱克公司全面纳入上市公司的管理体系和治理结
构中，将发行人现有管理制度推行至富莱克公司，提高富莱克公司的业务规范程
度和综合管理水平，确保公司保持良好的整体治理水平和内部控制。
  具体而言，发行人已制定控股子公司管理办法、资金管理制度、会计核算制
度等内控制度，富莱克公司需遵守发行人的内控制度。在技术管理方面，富莱克
公司的核心技术和知识产权均纳入发行人统一管理。在财务管理方面，发行人建
立了财务信息汇报制度以及对富莱克公司严格的内控制度。富莱克公司年度财务
预算需报送至发行人财务部，由发行人财务部纳入发行人总体预算履行审批程序，
超出预算部分需要一事一议上报公司统一决策；在经营过程中，富莱克公司的预
算调整、每月资金支出预算，均需事先经发行人财务部审批。富莱克公司每月需
向发行人财务部报送其上月财务资料，由发行人财务部进行审核。富莱克公司新
开立银行账户需经发行人财务部批准，预算外的大额银行付款需提前向发行人财
务部报批。
  发行人收购富莱克公司后，通过双方组织的培训、研讨等技术交流，使自身
技术人才团队可以互相学习空调管路、波纹管等不同汽车零部件的研发技术。双
方充分发挥各自优势，实现研发资源共享、行业趋势追踪、双向创新联动等协同
效应，进而保证发行人产品研发与市场需求的一致性，提升公司产品的竞争力。
公司正在开发的二氧化碳高压管路采用多层结构设计，波纹管产品中使用的相关
技术可以帮助提升管路设计水平和能效，收购完成后，结合富莱克公司的现有技
术积累优势，将进一步提升公司新产品尤其是二氧化碳管路产品的研发、设计和
生产能力。
  发行人将逐步支持富莱克公司加强研发投入、增强研发团队规模，为其进一
步完善产品体系和产品性能，奠定良好的研发基础和人才基础。
  （二）业绩承诺的制定依据及业绩实现情况
  根据发行人、欧甘世界和腾龙科技三方签订的《股权收购协议》，股权转让
方欧甘世界承诺，2023-2025 年度为富莱德香港的业绩承诺期，上述期间累计实
现的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 3,800 万元。若富莱德香港在业绩承
诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则发行人有权要求腾龙科技以现
金形式向发行人补偿。
  发行人与腾龙科技以坤元评估出具的坤元评报〔2022〕695 号《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司拟收购股权涉及的香港富莱德投资控股有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》对富莱德香港 100%股权的评估值为人民币
并确定标的资产（即腾龙科技持有的富莱德香港 51%股权）的交易价格为 6,720
万元。
  由于富莱德香港系对外投资的持股平台，无实际经营业务，因此坤元评估在
本次评估时对截至基准日 2022 年 6 月 30 日富莱德香港下属正常经营的全资子公
司采用收益法测算估值，并将相关收益反映在富莱德香港合并报表层面的长期股
权投资科目。评估机构对富莱德香港下属子公司按收益法测算的未来三年净利润
的具体情况如下：
 公司/项目                                                          合计（元）
             润（元）                （元）                （元）
富莱克法国           2,795,651          2,805,463        2,992,587    8,593,700
富莱克波兰            593,760           1,927,899       12,692,444   15,214,103
常州富莱克           3,963,989          4,890,657        5,361,635   14,216,281
合计              7,353,400          9,624,019       21,046,666   38,024,084
     因此，各方以评估机构对富莱德香港下属子公司未来三年净利润的预测值作
为制定业绩承诺的依据，而该预计利润为交易作价的参考。各方约定业绩承诺为
近，业绩承诺具有合理性。
     根据富莱德香港及其子公司的财务报表，截至 2023 年 6 月 30 日，富莱德香
港的业绩情况如下：
                                                                单位：万元
      公司/项目             2023 年 1-6 月营业收入           2023 年 1-6 月净利润
富莱克法国                                   1,908.21                   220.69
富莱克波兰（合并）                               3,841.64                  -438.24
常州富莱克                                   1,855.55                   191.17
富莱德香港（合并）                               7,606.18                   -88.05
腾龙科技和富莱德香港对境外主体无法实行高效的管理，富莱德香港海外子公司
的经营情况受到了较大的影响。此外，由于发行人收购富莱德香港时间较短，发
行人对富莱克公司的管理仍处于整合阶段，发行人与富莱克波兰、富莱克法国等
境外公司的协同效应在 2023 年 1-6 月尚未完全体现，因此 2023 年 1-6 月富莱德
香港及其子公司业绩相对低迷。目前，富莱克法国和常州富莱克的经营情况初步
达到预期效果，处于稳步增长中，富莱克波兰虽然 2023 年 1-6 月为亏损状态，
但随着富莱克波兰已逐步搬迁至腾龙波兰生产厂区，业务整合及协同效果将逐步
显现，富莱克波兰的经营能力将逐步提升。
   根据《股权收购协议》，若富莱德香港在业绩承诺期内累计实现净利润未达
到累计承诺净利润（扣除非经常性损益后）3,800 万元，则腾龙科技应按以下公
式在 2025 年度《审计报告》出具后 30 日内以现金形式向发行人补偿：
   业绩补偿金额=本次交易对价*（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩
承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润。逾
期不支付业绩补偿的，由腾龙科技根据实际逾期天数按年化 10%的利率（单利）
向发行人支付违约金。
   截至 2023 年 6 月 30 日，腾龙科技总资产为 148,226.73 万元，净资产为
复出具日，腾龙科技不存在不良或违约类贷款情形，不存在未清偿的到期大额债
务，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。2020 年至 2022 年，腾龙科
技从上市公司取得分红 1,005.85 万元、1,023.74 万元和 955.49 万元；2023 年 6
月，腾龙科技收到上市公司 2022 年度分红款 1,070.15 万元。发行人持续、稳定
的现金分红是腾龙科技的主要资金来源。此外，腾龙科技控股企业包括江苏双菱
传动、常州震海链传动、嘉兴敏田、嘉兴敏致、平湖宏田、青岛敏田等经营实体，
亦为腾龙科技持续提供经营收益。因此，如富莱德香港无法实现业绩承诺，腾龙
科技具备如约支付补偿款的能力。通过上述业绩补偿条款可以有效制约富莱德香
港的经营和业绩实现情况，保护上市公司利益。
   综上，发行人收购富莱德香港 51%股权系基于业务协同以及避免未来同业竞
争等原因，具有合理性；发行人对富莱德香港的收购完成后，在业务、人员、治
理、内控和技术等方面正逐步进行整合，有利于发行人和富莱德香港的经营发展。
各方以评估机构对富莱德香港下属子公司未来三年净利润的预测值作为业绩承
诺的依据具有合理性，通过业绩补偿条款可以有效把控富莱德香港的业绩实现情
况，保护上市公司利益。
   四、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查过程及核查意见
   （一）核查程序
立表格、周年申报表、法国及波兰律师出具的境外公司法律意见书等文件；
股东普禧投资和运祺商务等进行访谈；查阅普禧投资和运祺商务的公司注册证明
书、商业登记证和周年申报表；
权收购协议》及补充协议以及等富莱德香港的债转股协议文件；
Ltd.签署《购买协议》及相关附件及股权价款转让凭证等；
  （二）核查意见
国和常州富莱克等经营波纹管业务的实体公司，成立后仅为持股平台，并未从事
具体业务。公司收购富莱德香港是为了进一步巩固公司在汽车零部件领域的行业
地位，实现欧洲区及全球化战略协同、有助于公司整合自身及目标公司客户资源，
促进业务协同、通过实现多方面资源整合，提升运营效率并消除可能发生的同业
竞争风险；
行人收购富莱德香港 51%股权系基于前述业务协同以及避免未来同业竞争等原
因综合考虑决定，未考虑上述债转股事项，债转股事项和股权收购之间无直接联
系。该债转股事项不会虚增公司收购对价，也不影响上市公司利益；本次收购定
价具备公允性和合理性；
方面正逐步进行整合，有利于发行人和富莱德香港的经营发展。各方以评估机构
对富莱德香港下属子公司未来三年净利润的预测值作为业绩承诺的依据具有合
理性，腾龙科技具备业绩补偿能力，通过业绩补偿条款可以有效把控富莱德香港
的业绩实现情况，保护上市公司利益。
     根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为 1.21 亿元、其他权益
工具投资为 0.65 亿元、长期股权投资为 2.16 亿元。2）报告期末，新源动力为
公司联营企业，公司持有其 27.50%股权；此外公司共有 5 家参股公司，分别为
常州睿泰玖号创业投资中心（有限合伙）、泰州元致股权投资合伙企业（有限合
伙）、北京弗圣威尔科技有限公司、常州通宝光电股份有限公司、海宁乾航投资
合伙企业（有限合伙）。
     请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系
及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，请结合投资协议、最终投资标的、
未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总
额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
     请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
     回复：
     一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，
是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
涉及产业基金或私募基金的，请结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围
及后续募集计划等进行分析
     （一）交易性金融资产
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面金额为 11,955.29 万元，
具体构成情况如下：
                                              单位：万元
序号    购买主体   合作方         产品名称          产品类型    金额
序号    购买主体   合作方            产品名称       产品类型        金额
                    “农银时时付”开放式人民币
                    理财产品
                    中信理财之共赢稳健天天
                    利人民币理财产品
                                      非保本浮动（净
                                      值型理财）
             大华资产
      腾龙马来
      西亚
             公司
                       合计                        11,944.25
注：除上表所列理财产品外，公司子公司北京天元还持有少量众泰汽车股票，截至 2023 年
     上表中，“单位结构性存款 2023 年第 20 期 18 号 96 天”和中国银行的“挂钩
性结构性存款”均系保本浮动收益的结构性存款产品，不属于财务性投资。“农
银时时付开放式人民币理财产品”、“中信理财之共赢稳健天天利人民币理财产
品”、“启盈理财”、 “中银理财-日积月累日计划”均为低风险或固定收益
类产品，不属于财务性投资；“大华货币市场基金”主要投资固定收益证券、货
币市场工具和存款，不属于财务性投资。
     除上述理财产品外，公司子公司北京天元还持有少量众泰汽车的股票，截至
整计划，普通债权人超过 10 万元以上的债权部分以股票方式清偿，发行人取得
的该部分众泰汽车股票系北京天元 2022 年度从众泰汽车重整计划中取得的抵债
资产，非公司主动在二级市场上投资所得。因此，北京天元债权形成来源为公司
对众泰汽车的经营性应收款项，与主营业务相关。但由于北京天元持有的众泰汽
车股票收益波动较大且尚未有明确的减持计划，基于谨慎考虑，公司将该项交易
性金融资产认定为财务性投资。
     综上，上述公司交易性金融资产中的理财产品不属于收益波动大且风险较高
的金融产品，不属于财务性投资；公司子公司北京天元持有的少量众泰汽车的股
票系因众泰汽车重整计划取得，收益波动较大，属于财务性投资。
  （二）其他权益工具投资
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资具体明细如下：
                                                                 是否
      账面金                                                        属于
                 投资     持股比                             投资背景及目
项目    额（万                               主营业务                     财务
                 时间      例                                 的
       元）                                                        性投
                                                                  资
                                 从事股权投资，目前投资了深
                                                        对科技创新企
                                 圳市玄同微科技有限公司，所
睿 泰              2019                                   业进行投资，
玖号                年                                     带动产业链发
                                 网智能终端、车载核心板研发
                                                        展
                                 生产等产品
                                                        主要围绕先进
                                 通过投资湖南天舟科创创业           装备制造领域
                                 投资合伙企业（有限合伙）间          进行投资，覆
                                 接投资了湖南进芯电子科技           盖前述领域产
泰 州              2021            有限公司，湖南进芯是一家专          业链的上中下
元致                年              业从事数字信号处理器芯片           游，同时对国
                                 （DSP）及嵌入式解决方案研         家战略性新兴
                                 发的集成电路设计企业，产品          产业项下的其
                                 主要应用于工业控制领域            他产业进行部
                                                        分投资
                                                        引进汽车电子
                                 从事技术开发、软件开发、软
                                                        产品技术与其
弗 圣              2017            件咨询、应用软件服务、产品
威尔                年              设计等，引进其技术拓展汽车
                                                        子公司腾龙麦
                                 电子产品业务
                                                        极客
                                                        布局汽车电子
通 宝              2016            从 事车 用LED 模 组和 LED 车
光电                年              灯设计、研发、生产以及销售
                                                        业务协同
                                 从事股权投资。投资范围涵盖
                                 汽车及汽车零部件，海宁乾航 实现公司产业
海 宁              2017
乾航                年
                                 元
合计    6,488.83    -       -                   -           -      -
  （1）投资协议的主要内容
                                    《合伙协议》，
共同出资设立创业投资合伙企业睿泰玖号。
  根据睿泰玖号的《合伙协议》，约定的合伙目的、投资范围及方式、投资管
理及投资决策委员会等条款具体如下：
  “2.3 合伙目的
  设立本合伙企业的目的是为了发挥和利用本合伙企业各方的优势和资源，寻
找高成长性的企业或项目，及能够带动产业链发展的技术进步，通过直接投资推
动技术创新及在新市场的应用。在项目投资后，合伙企业亦寻求适当的机会以适
当的方式退出，促进资本与技术进步的良性循环，为合伙人创造满意的投资回报。
  …
  基金将重点对科技创新企业（系指在中华人民共和国境内注册设立的成长性
企业，但不含已经在公开市场上市的企业）进行投资等。可以股权和优先股、可
转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。
理团队组建投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名委员组成，由普通合伙人委
派 2 名，有限合伙人委派 1 名。
资有关的所有事项的最终决定权，包括评估投资机遇、决定处置任何组合投资的
时间和方式等。
会有表决权的委员 2/3 同意为通过原则。
  由上，公司参与设立睿泰玖号主要寻找高成长性的企业或项目，带动产业链
发展的技术进步。睿泰玖号设立的投资项目决策委员会由三名委员组成，其中公
司委派一名委员，公司对睿泰玖号的投资项目决策具有重大影响力，但不构成实
际控制。
  （2）最终投资标的
  截至本回复出具日，睿泰玖号仅对外投资了深圳市玄同微科技有限公司（以
下简称“玄同微”）。玄同微主要从事集成电路智能硬件应用，其产品包含车联网
智能终端、车载核心板与公司主营业务存在协同关系：公司的 EGR 及传感器类
产品与其在客户资源端存在互补关系，可以协同进行客户开发和市场开拓，玄同
微的产品也可配套公司的 EGR 及传感器产品使用。2023 年公司子公司天瑞达向
玄同微之全资子公司玄同微（重庆）电子科技有限公司采购了少量控制单元板，
双方业务协同，公司于 2019 年 12 月起至今委派副总经理李敏在玄同微担任董事
职务。
  （3）未来拟投资范围及后续募集计划
  根据《合伙协议》约定，睿泰玖号存续期限为 4 年，其中，前 2 年为投资期，
后 2 年为退出期。根据睿泰玖号的经营需要，经全体合伙人同意，可延长 2 次，
每次延长期限不应超过 1 年。睿泰玖号认缴资金共 4,285.00 万元，其中公司应缴
资金为 2,100.00 万元，已于 2019 年完成实缴。
  截至本回复出具日，睿泰玖号已处于退出期，未来不会再新增对外投资；公
司已完成对睿泰玖号的全部认缴资金出资，不存在进一步追加投资的计划。根据
睿泰玖号出具的《关于常州睿泰玖号创业投资中心（有限合伙）投资情况的说明》，
睿泰玖号投资期已满，募集的投资资金已使用完毕，未来不会新增对外投资，亦
不会进一步募资用于投资其他公司。
  综上，公司投资睿泰玖号的目的为充分利用合作方的专业投资管理经验和完
善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，推动公司整
合产业资源，不以赚取投资收益为主要目的，系公司围绕主业进行的产业链布局，
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，睿泰玖号仅
对外投资了玄同微，公司子公司天瑞达已开始与玄同微之子公司发生交易，具备
一定协同效应，不属于财务性投资。
  （1）投资协议的主要内容
市盛鑫创业投资管理有限公司、泰州市智航资产管理有限公司、江苏大烨智能电
气股份有限公司、南京嵩革股权投资合伙企业（有限合伙）、南京长岛建设工程
有限公司、上海一村私募基金管理有限公司（曾用名：上海一村股权投资有限公
司）合作，投资设立泰州元致。
  根据泰州元致的《合伙协议》，约定的投资对象、投资方式、投资决策程序
等条款具体如下：
  “6.1 投资对象
链的上中下游，同时对国家战略性新兴产业项下的其他产业进行部分投资；
资企业所持股份的为转让部分及其配售部分不在此限；
度净资产的 30%，且不超过合伙企业认缴出资额的 30%，原则上不得控股被投
资企业；
理费及行政服务费不得超过本协议及委托管理协议的约定；
购所得的资金除外。
  合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资、FOF 基金份额投资
及其他符合法律、法规规定的投资。合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的
现金资产以存放银行、购买国债、其他保本类产品或/及其他固定收益类产品等
符合法律、法规规定的安全方式进行管理。
   …
   本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业所有项目投资
决策和处分的最高决策机构。投资决策委员会由 6 名成员构成，其中上海一村股
权投资有限公司委派 2 人、南京宏格金智股权投资合伙企业（有限合伙）委派 2
人、泰州市智航资产管理有限公司委派 1 人、江苏大烨智能电气股份有限公司委
派 1 人。
   投资决策委员会的职权范围包括：
   ①听取和审议执行事务合伙人项目投资报告，行使表决权，作出是否对该企
业进行投资的决策；
   ②对合伙企业已投资项目的退出方案进行决策；
   ③根据第 4.5 条审议批准利益冲突解决方案和关联交易事项；
   ④处分合伙企业财产。
   执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查，并按照其
内部决策程序决策并决定是否提交投资决策委员会；执行事务合伙人召开本合伙
企业投资决策委员会，由投资决策委员会给出是否投资的决议。其他合伙人认为
必要，可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。项目决策必
须取得三分之二（含）以上投资决策委员会委员投票通过，提交投资决策委员会
表决的项目应至少提前 5 个工作日将项目资料提交至各委员。为免疑义，就上述
交易事项进行表决时，其代表的合伙人与拟议表决事项有关联关系或直接利益冲
突的委员应当回避表决且不计入表决权总基数。”
   由此可见，公司参与设立泰州元致主要对先进装备制造领域及其上中下游进
行投资，同时对国家战略性新兴产业项下的其他产业进行部分投资。公司在投资
决策委员会中未占据席位，并未参与泰州元致的投资决策过程。
   （2）最终投资标的
   截至本回复出具日，泰州元致持有湖南天舟科创创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“湖南天舟”）16.71%合伙份额。湖南天舟对外仅投资了湖南进芯
电子科技有限公司（以下简称“进芯电子”），进芯电子是一家专业从事数字信号
处理器芯片（DSP）及嵌入式解决方案研发的集成电路设计企业，产品主要应用
于工业控制领域。
   （3）未来拟投资范围及后续募集计划
   根据《合伙协议》约定，泰州元致的经营期限为 5 年，经营期限届满后，如
果还有资产不能变现，经全体合伙人一致同意，可以相应延长合伙企业经营期限。
泰州元致认缴资金共 10,000.00 万元，其中公司应缴资金为 1,800.00 万元，分别
于 2021 年和 2022 年实缴 300.00 万元和 500.00 万元，尚剩余 1,000.00 万元未实
缴。
   未来，泰州元致将严格按照《合伙协议》约定的投资领域、投资策略进行投
资项目筛选，始终围绕先进装备制造领域、国家战略性新兴产业项下的其他产业
进行投资，并根据基金管理人和投资人协商情况开展后续募资工作。
   综上，公司投资泰州元致的目的为充分利用合作方的专业投资管理经验和完
善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点。鉴于公司并
未参与泰州元致投资决策且目前已最终投资企业进芯电子与公司主营业务关联
性较弱、暂未表现出明显的协同效应，出于谨慎考虑，公司将对泰州元致的投资
认定为财务性投资。
增资弗圣威尔，2017 年 12 月增资完成后公司持有弗圣威尔 15.00%的股权。弗圣
威尔主营业务为技术开发、软件开发、软件咨询、应用软件服务、产品设计。2018
年 3 月 1 日，弗圣威尔与公司共同投资设立腾龙麦极客，该公司主营业务为车载
信息娱乐系统及配套功能模块、苹果车载娱乐系统等的研发，汽车电子产品及零
部件的制造、加工、销售。报告期内，腾龙麦极客生产产品逐步取得客户认可，
市场开发效果逐渐凸显，业务规模持续扩大，与弗圣威尔的业务合作规模逐渐增
长：2023 年 1-6 月，腾龙麦极客已向其采购商品或接受劳务金额合计 1,176.35
万元（未经审计），预计全年采购规模将进一步扩大，双方业务协同效应明显。
  综上，公司投资弗圣威尔，是为了引进其技术，围绕主业发展、布局汽车电
子产品及零部件业务，目前双方已逐步开展业务合作，具备良好的协同效应。因
此，公司对弗圣威尔的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，不属于财务性投资。
定向发行认购协议书》约定，公司出资 1,600.00 万元认购通宝光电 100 万股股票。
通宝光电主营业务为车用 LED 模组和 LED 车灯设计、研发、生产以及销售，与
公司同属于汽车零部件行业，公司对其投资旨在通过股权合作强化双方的战略及
业务合作，形成技术、产品、市场等多方面的协同效应，促进双方业务的拓展并
提高市场竞争力，加速公司的转型升级和开拓新的利润增长点。2021 年开始，
公司子公司腾龙麦极客开始委托通宝光电生产 WPC PCB 模块，2021 年和 2022
年委托加工金额分别为 15.16 万元和 263.98 万元，已具备一定协同效应。
  综上，本次投资系公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，双方已建立一定的合作关系，发挥较好的协同效应，不属于财务
性投资。
  （1）投资协议的主要内容
格投资者签署《合伙协议》，共同出资设立产业投资基金海宁海睿。2023 年 4
月，海宁海睿更名为海宁乾航，各合伙人重新签订了《合伙协议》。
  根据《合伙协议》，合伙目的、投资领域和目标、投资决策程序具体情况如
下：
  “2.1 目的
  本有限合伙全体合伙人设立本有限合伙的目的为对中国境内经营的实体进
行法律及经营范围所允许的股权及准股权投资，实现资本增值，为全体合伙人获
取良好的投资回报。
  …
端制造、汽车及汽车零部件，以及其他新兴产业中具备高成长性的龙头企业。
  …
要求随时召集会议。
并指定 2 名与普通合伙人无关联委员。投资决策委员会会议所议事项，各委员实
行一人一票，4 票及以上同意方为通过。
项进行审核：
  ①审议拟投项目的投资方案并作出投资决策；
  ②审议投资管理中的重大事项并作出决策；
  ③审议已投资项目的退出方案并做出决策；
  ④审议有限合伙归还借款、对外借款等资金运营事项并作出决策；
  ⑤审议基金管理人认为应当由投委会审议的其他事项。”
  由上，海宁乾航主要围绕电力电子、新能源、高端制造、汽车及汽车零部件，
以及其他新兴产业中具备高成长性的龙头企业进行投资。
     （2）最终投资标的
     截至 2023 年 8 月 31 日，海宁乾航对外投资的企业如下表所示：
序号      被投资企业名称                  主要业务
       广东万年青制药股份有
       限公司
       大连豪森设备制造股份   智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销
       有限公司         售、服务和交钥匙工程等
       深圳港创建材股份有限
       公司
       辰瑞光学（常州）股份   塑料镜头、WLG 玻璃镜片及玻塑混合镜头、摄像头模组、
       有限公司         光学传动等光学元器件的研发、制造和销售
       湖州熙泽股权投资合伙
       企业（有限合伙）
       山东奥扬新能源科技股
       份有限公司
       河北晶禾电子技术股份
       有限公司
       汕头华兴冶金设备股份   高效铜冷却设备、铜板风口和精密铜件的研发、生产与
       有限公司         销售
       江苏威博液压股份有限
       公司
       金税信息技术服务股份
       有限公司
       广东太力科技集团股份
       有限公司
       北京朗视仪器股份有限
       公司
       苏州新大陆精密科技股   精密模具，精密注塑，精密工装治具以及自动化解决方
       份有限公司        案
       宁波梅山保税港区鑫欧
       （有限合伙）
                    高端医疗器械产品及服务。
       北京朗视仪器股份有限
       公司
                    对外投资企业
       北京紫峰文化发展有限
       公司
序号       被投资企业名称                  主要业务
       公司           力泵等医疗器械
                    医用 X 射线诊断设备和计算机断层扫描（CT）设备相关
       杭州梅塞赫默电子科技
       有限公司
                    销售及售后服务
       南京赛宁信息技术有限
       公司
       江苏日久光电股份有限
       公司
       浙江博蓝特半导体科技
       股份有限公司
      由上表可见，海宁乾航对外投资企业领域覆盖较广，整体来说与公司的协同
性不明显。
      （3）未来拟投资范围及后续募集计划
      根据《合伙协议》，海宁乾航的存续期限为 30 年，投资期为 5 年，经全体
合伙人同意可以适当延长或缩短存续期限。海宁乾航认缴资金共 50,710.00 万元，
其中公司认缴 2,000.00 万元。公司已于 2017 年和 2018 年分别实缴 800.00 万元
和 400.00 万元，剩余 800.00 万元应在 2030 年 1 月 1 日前缴纳。《合伙协议》约
定，海宁乾航的投资期为首笔出资到账截止日起至首笔出资到账截止日的第五周
年。海宁乾航首笔出资为 2017 年 9 月，距今已超过五年，投资期已结束，未来
不会再新增对外投资。
      根据海宁乾航的《合伙协议》，其投资方向主要为电力电子、新能源、高端
制造、汽车及汽车零部件，以及其他新兴产业中具备高成长性的龙头企业，该基
金的投资方向涵盖了公司主业发展方向，与公司主营业务存在一定关联性，公司
投资目的为借助专业投资机构的专业能力和金融资本的力量，以较小投入撬动更
大资源，加快公司在主业领域的产业培育和投资运作，实现公司产业整合、技术
升级和品牌提升。海宁乾航于 2017 年 10 月投资了北京天元，持有北京天元 6.00%
的股权，2019 年 12 月发行人通过收购北京天元的控制权（包括海宁乾航 6%股
权）进入汽车胶管领域，体现出该笔投资与发行人主营业务具有一定的协同效应。
但考虑到海宁乾航其他多笔投资标的覆盖行业较广，且部分被投资企业与发行人
无明显协同效应，出于谨慎考虑，公司已将对海宁乾航的投资认定为财务性投资。
  综上，基于谨慎考虑，公司将持有泰州元致和海宁乾航的其他权益工具投资
认定为财务性投资，报告期末合计投资余额占公司最近一期末净资产的比例为
  （三）长期股权投资
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资期末余额为 20,555.37 万元，均
为对联营企业新源动力的投资。公司对新源动力的投资主要系其符合公司布局新
能源汽车相关零部件、氢燃料电池及其核心零部件市场的发展战略。2019 年 12
月，公司成立江苏腾龙氢能源科技有限公司，主要从事氢燃料电池相关零部件的
生产，目前尚未实际开展业务。
  公司把新能源汽车相关零部件作为未来发展的重要方向，通过加强传统客户
的新能源车型项目开发，以及与蔚来、理想、小鹏等新能源车企的合作，扩大热
管理系统管路产品、汽车电子水泵产品、轻量化材料在新能源汽车上的应用。通
过本次投资，公司进一步布局氢燃料电池汽车应用领域，将借助新源动力在氢能
源应用领域的经验、技术和销售渠道，进一步研发适用于氢燃料电池汽车的相关
汽车零部件产品和技术，持续开拓包括氢燃料电池汽车在内的新能源汽车市场。
已初步具备协同效应。
  公司目前为新源动力第一大股东，自战略投资新源动力以来，公司持续利用
客户资源、制造能力、管理经验等为新源动力的产品提升市场竞争力，有利于公
司与新源动力开展更深入地合作，实现在氢燃料电池汽车领域的优势互补，形成
良好的协同效应。上述举措也增强了公司在氢燃料电池产业领域的影响力，为在
后续快速发展的氢能市场中取得先机打下坚实基础。氢能产业链持续得到政策的
大力支持，新源动力根据行业发展趋势，重点关注氢燃料电池在以重卡、工程机
械及客车代表的商用车型领域的应用，不断加大在电堆大功率化方面的研发。
断加大研发投入，布局氢燃料电池及其核心零部件市场。另外，公司也将充分利
用客户资源、制造能力、管理经验等为新源动力的未来发展提供更多的支持，实
现公司和新源动力双赢的结果。
  综上，公司对新源动力的长期股权投资为满足业务拓展之需所采取的产业投
资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公
司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务
性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不
存在金额较大财务性投资的要求
  （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
  如前所述，发行人基于谨慎考虑，将持有的众泰汽车股票部分交易性金融资
产，以及对泰州元致和海宁乾航的其他权益工具投资认定为财务性投资。本次发
行董事会决议日前六个月至本回复出具日投入金额及尚未投入金额如下表所示：
                                                   单位：万元
                                 其中：本次发行董事会
公司名称    总投资金额        已投资金额       决议日前六个月内至本      尚未投资金额
                                  回复出具日投入金额
泰州元致      1,800.00     800.00           500.00      1,000.00
海宁乾航      2,000.00    1,200.00            0.00       800.00
众泰汽车        16.33       16.33             0.00         0.00
注 1：发行人对海宁乾航已投资金额与账面金额的差异系收到投资收益后调整账面价值所致；
注 2：发行人对众泰汽车非主动投资金额 16.33 万元与账面金额的差异系众泰汽车股票价格
波动所致。
  除此之外，公司不存在其他在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入的和拟投入的财务性投资情况。
  根据公司 2021 年 8 月 23 日披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于
调整非公开发行股票方案的公告》，公司已按照相关监管要求将前次非公开发行
股票募集资金总额从不超过 61,231.63 万元调减到不超过 59,431.63 万元，调减规
模 1,800.00 万元，为公司认缴泰州元致的出资总额。因此，公司对泰州元致已投
资和拟投资金额合计 1,800.00 万元已从前次募集资金总额中扣除。发行人出于谨
慎考虑，拟将对泰州元致在本次发行董事会决议日前六个月内投入的 500.00 万
元和拟投资的 1,000.00 万元从本次募集资金总额中扣除。
  根据海宁乾航的合伙协议，海宁乾航的投资期为首笔出资到账截止日起至首
笔出资到账截止日的第五周年。海宁乾航首笔出资为 2017 年 9 月，距今已超过
五年，投资期已结束，未来不会再新增对外投资。根据海宁乾航 2023 年 5 月 25
日出具的《关于海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）投资情况的说明》：“截至
本说明出具日，按照《合伙协议》，本合伙企业投资期已满，已处于退出期，未
来不会新增对外投资。合伙人对于尚未实缴的认缴出资额已无出资义务，本合伙
企业未来不会要求其补缴出资或以其他方式新增对本合伙企业的投资。常州腾龙
汽车零部件股份有限公司亦无需对剩余 800 万元认缴出资额履行出资义务”。此
外，公司已出具《关于不再继续向海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）新增投资
的说明》，明确不再继续向海宁乾航追加投资。发行人基于谨慎考虑，拟对海宁
乾航剩余未投资的 800.00 万元从本次募集资金总额中扣除。
  综上，公司拟对泰州元致在本次发行董事 会决议日前六个月内投入 的
合计 2,300.00 万元从本次募集资金总额中扣除；发行人通过重整取得众泰汽车
股票的时间未在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，不需要从本次募
集资金总额中扣除。
  （二）公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
  如前所述，基于谨慎考虑，公司将持有的众泰汽车股票部分交易性金融资产，
以及对泰州元致和海宁乾航的其他权益工具投资认定为财务性投资，报告期末合
计投资余额占公司最近一期末净资产的比例为 0.96%，占比较小。因此，截至 2023
年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最
近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。
  三、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，
通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业
务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否
存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查本次发行
相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；
划、记账凭证等文件；
务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投
资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排；
易；
新增投资的说明》、海宁乾航出具的《关于海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）
投资情况的说明》和睿泰玖号出具的《关于常州睿泰玖号创业投资中心（有限合
伙）投资情况的说明》；
投资的产业基金对外投资情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、会计师认为：
对泰州元致和海宁乾航的其他权益工具投资认定为财务性投资，报告期末合计投
资余额占公司最近一期末净资产的比例为 0.96%，占比较小；除上述情况外，相
关对外投资标的均不属于财务性投资；
情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司实施或拟
实施投资类金融业务及财务性投资金额合计为 2,300.00 万元，发行人拟将相关
金额从本次募集资金中扣减。
  根据申报材料，2020 年度，公司为实际控制人控制的公司江苏泽邦包装材
料有限公司、常州富莱克汽车零部件制造有限公司分别代收代缴电费 409.71 万
元、45.29 万元，构成资金占用，上海证券交易所、江苏证监局分别出具监管警
示函、监管关注函。
  请发行人说明：（1）上述关联方资金占用发生的背景及具体过程，相关内
部控制的规范整改情况、整改效果；（2）结合报告期内公司相关关联交易，说
明是否有其他被关联方占用资金的情形。请保荐机构及申报会计师进行核查并发
表明确意见。
  回复：
  一、上述关联方资金占用发生的背景及具体过程，相关内部控制的规范整改
情况、整改效果
  （一）关联方资金占用发生的背景及具体过程
出租厂房并签订《租赁厂房协议》，租赁厂房面积 5,700 平方米；2019 年 10 月，
双方续签《租赁厂房协议》，约定其电费由发行人代收代缴；2018 年起发行人
向实际控制人蒋学真控制的企业常州富莱克出租厂房，租赁面积为 3,360 平方米，
租赁期自 2018 年 2 月 1 日起至 2021 年 1 月 31 日止，约定其电费由发行人代收
代缴。
  江苏泽邦、常州富莱克租用发行人厂房并由发行人代收代付电费，是因厂区
历史规划原因，公司整个园区在供电部门只有一个户名以及一个缴费账户，因此
江苏泽邦、常州富莱克无法单独完成电费缴纳。2021 年以前电费缴纳模式为：
发行人缴纳整个园区的当期电费后，核算江苏泽邦、常州富莱克的用电量计算出
电费账单，随后江苏泽邦、常州富莱克按照账单向发行人缴纳代付的电费。上述
电费缴纳模式造成了关联方对发行人的非经营性资金占用，2020 年度发行人为
江苏泽邦、常州富莱克分别代收代缴电费 409.71 万元、45.29 万元。同时，截至
述占用资金累计达 535.50 万元。
  （二）内部控制的规范整改情况、整改效果
  公司收到警示函后，组织有关部门和人员深刻总结经验和教训，进一步加强
资金全流程管控，严格规范资金使用的审批和决策流程，并定期和不定期地加强
对关联方资金往来的监督和检查，杜绝此类情况的再次发生。针对发行人与关联
方的租赁情况，发行人自 2021 年 1 月起与江苏泽邦、常州富莱克签订了《租赁
厂房协议书之补充协议》，约定代收代付相关方需提前将水电费等款项支付至发
行人账户，再由发行人根据实际使用情况扣除。因此，2021 年 1 月至本回复出
具日，发行人已不存在因代收代付电费产生的非经营性资金占用情况。
  公司收到监管关注函后，高度重视监管关注函中指出的相关问题，并严格按
照江苏证监局的要求，进一步提高上市公司规范化运作的意识和水平。公司及相
关部门人员认真总结经验，切实加强相关法律法规和规范性文件的学习，提高会
计管理水平，健全财务管理制度，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、
稳定、可持续发展。
  报告期内，中天运会计师和公证天业会计师分别出具了中天运[2021]控字第
报告》和苏公 W[2023]E1081 号《内部控制审计报告》，审计意见为：腾龙股份
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  此外，为减少和规范关联交易，确保公司在重大关联交易的情况下独立运作，
公司还陆续修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》及《关联方资金往来管理制度》，
对公司的关联方、关联交易及其原则、关联交易的回避制度、关联交易决策权限
和表决程序等内容按照最新的法律法规进行了修订。
  发行人建立了较为积极的控制环境，董事会负责批准并定期审查发行人的经
营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平。高管人员能够有效地执行董事
会批准的战略和决策。高管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确。高
管人员能够促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。综上，
发行人已经完成了整改，且整改后公司持续规范运作、效果良好。
   二、结合报告期内公司相关关联交易，说明是否有其他被关联方占用资金的
情形
   （一）报告期内公司的关联交易
   公司于 2022 年底前完成了对富莱德香港的收购，由于该次收购为同一控制
下的企业合并，因此公司对 2020 年度和 2021 年度的合并财务报表数据进行了追
溯调整，2020 年度和 2021 年度追溯调整的合并财务报表已经公证天业会计师审
阅。为财务数据的可比性之目的，仅列示追溯调整后的关联交易情况。因此，公
司与富莱德香港及其子公司的交易不再作为关联交易列示。
   （1）代收代付电费
                                                                单位：万元
承租方         出租方   2023 年 1-6 月         2022 年       2021 年度     2020 年度
江苏泽邦        发行人         230.82             331.01      407.68      409.71
       合计               230.82             331.01      407.68      409.71
占当期营业收入的比例               0.15%             0.12%       0.17%       0.21%
   报告期内，江苏泽邦从发行人租用厂房，与发行人发生代收代付电费交易额
分别为 409.71 万元、407.68 万元、331.01 万元和 230.82 万元，占当期营业收入
的比重分别为 0.21%、0.17%、0.12%和 0.15%，占比较小。
   江苏泽邦租用发行人厂房发生代收代付电费，是因厂区历史规划原因，公司
整个园区在供电部门只有一个户名以及一个缴费账户，因此 2021 年以前江苏泽
邦电费由发行人代收代缴，交易价格系按照电费账单确定；2021 年双方签订补
充协议，将模式变更为先由江苏泽邦按照预估的电费预付给公司，先预存后使用。
后续公司与供电部门结算后按照实际发生的电费金额与其结算。
  （1）关联方为发行人提供担保
  截至 2023 年 6 月 30 日，关联方为发行人提供担保的情况如下：
                                                               单位：元
                                                               是否履行
 担保人      被担保人   担保金额             借款起始日           借款到期日
                                                                完毕
腾龙科技、蒋学
          发行人    100,000,000.00      2022/10/21   2023/10/20    否
真、董晓燕
腾龙科技、蒋学
          发行人    100,000,000.00       2021/3/8     2023/3/4     否
真、董晓燕
蒋学真       发行人    200,000,000.00      2021/7/28    2023/7/21     否
腾龙科技      发行人     30,000,000.00       2022/1/4     2023/1/4     否
蒋学真       发行人     70,000,000.00      2021/8/20    2022/8/20     是
腾龙科技、蒋学
          发行人    100,000,000.00      2022/5/31    2023/5/30     否
真、董晓燕
腾龙科技      发行人     80,000,000.00      2022/12/21   2023/11/24    否
蒋学真、董晓燕   发行人    200,000,000.00      2021/9/29    2026/9/29     否
腾龙科技、蒋学
          发行人    150,000,000.00      2020/9/30    2025/9/30     否
真、董晓燕
  （2）发行人为关联方提供担保
  报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
  （3）资产收购
  发行人分别于 2022 年 9 月 28 日和 2022 年 11 月 11 日披露了《关于收购富
莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易的公告》和《关于就收购富莱德香港
投资控股有限公司股权暨关联交易签订补充协议的公告》，发行人以 6,720 万元
收购腾龙科技子公司欧甘世界持有的富莱德香港 51%股权。截至报告期末，发行
人已支付大部分股权转让款，且富莱德香港已完成工商变更登记，富莱德香港及
其下属子公司已成为发行人控股子公司。本次收购构成同一控制下的企业合并，
富莱德香港纳入公司合并范围，发行人据此对 2020 年度和 2021 年度的合并财务
报表数据进行了追溯调整。
   根据大信会计师出具的大信审字[2022]第 1-06365 号《审计报告》，截至 2022
年 6 月 30 日，富莱德香港合并口径总资产 14,123.02 万元，净资产 8,715.35 万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2022]695 号《常州腾龙汽车零部件
股份有限公司拟收购股权涉及的香港富莱德投资控股有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，富莱德香港
股权整体估值为 13,177.38 万元，确定标的资产（即富莱德香港 51%股权）的交
易价格为 6,720 万元，占发行人 2022 年营业收入的比例为 2.52%。
   上述资产收购事项已分别经发行人第四届董事会第十九次会议、第四届董事
会第二十一次会议审议通过，公司独立董事已发表了同意的独立意见。
   （4）债权转为股权
德香港的 2,350 万欧元（其中欧甘世界所持 1,198.5 万欧元，折合人民币 8,652.81
万元）债权按原有持股比例转换为股权，增加富莱德香港注册资本 2,350 万欧元，
富莱德香港对欧甘世界的其他应付款减少 1,198.5 万欧元。2022 年 11 月，富莱
德香港纳入发行人合并范围，该事项追溯调整为发行人的关联交易。富莱德香港
与欧甘世界债权转为股权的金额 8,652.81 万元占发行人 2022 年营业收入的比例
为 3.24%。
   （5）偿还关联方借款
归还蒋学真借款 244,970.11 元，以上借款为发行人收购富莱德香港前产生的。
   （1）销售商品
   报告期内，发行人与关联方发生的销售商品情况如下：
                                                            单位：万元
 销售方       购买方     内容                 2022 年     2021 年度    2020 年度
                             月
山东天元       新源动力   汽车胶管         0.00      42.13       0.00       0.00
 销售方        购买方     内容                      2022 年      2021 年度    2020 年度
                                月
山东天元    新源广州       汽车胶管            0.00        77.07        0.00        0.00
            合计                     0.00       119.20        0.00        0.00
      占当期营业收入比例                    0.00       0.04%       0.00%       0.00%
  报告期内发行人关联销售合计金额占营业收入的比重分别为 0.00%、0.00%、
上述关联销售的交易价格以市场同期类产品或服务价格为基础确定，价格公允合
理，关联交易的决策程序符合公司关联交易制度的相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
  （2）采购商品/接受劳务
  报告期内，发行人向关联方采购商品或接受关联方提供劳务情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
      购买方            销售方                    内容              2023 年 1-6 月
腾龙麦极客             弗圣威尔                 芯片                            949.93
腾龙麦极客             弗圣威尔                 委托技术开发                        226.42
                  玄同微(重庆)电子科
天瑞达                                    控制单元板                            2.24
                  技有限公司
                     合计                                             1,178.59
                  占当期营业成本比例                                            1.00%
  腾龙麦极客主要从事车载信息娱乐系统及配套功能模块、苹果车载娱乐系统
等的研发，汽车电子产品及零部件的制造、加工、销售，为公司与弗圣威尔共同
设立。因腾龙麦极客经营需要，向弗圣威尔采购芯片，用于生产无线充电零部件；
同时考虑到弗圣威尔在无线充电领域的技术积累，腾龙麦极客也委托弗圣威尔
开发无线充电模块、NFC 卡片、香氛电控模块等产品。
  （3）关联租赁
  报告期内，发行人与关联方发生的关联租赁情况如下：
                                                                   单位：万元
                   租赁资    2023 年 1-6
承租方         出租方                           2022 年       2021 年度     2020 年度
                   产种类        月
江苏泽邦    腾龙股份        厂房         39.09         78.17         78.17       78.17
                    租赁资     2023 年 1-6
 承租方        出租方                                2022 年           2021 年度           2020 年度
                    产种类         月
            合计                     39.09           78.17                78.17          78.17
注：上表中的关联租赁金额含税。
的蒋经伦控制的企业江苏泽邦出租厂房并签订《租赁厂房协议》，租赁期为 3 年。
租赁厂房面积 5,700 平方米，租金为 12 元/平方米/月，每月租金 6.84 万元保持不
变，租赁协议至 2025 年 9 月 30 日止。报告期内，分别产生租金收入 78.17 万元、
   （4）向关键管理人员支付薪酬
   报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
                                                                                  单位：万元
       项目           2023 年 1-6 月       2022 年                  2021 年             2020 年
关键管理人员报酬                  132.01              384.18              296.90              260.74
注：上表数据包含报告期各年年初仍在职但在当年期间内离职的董事、监事及高级管理人员
在职期间领取的薪酬。
   （1）发行人从关联方拆入资金
   报告期内，发行人从关联方拆入资金情况如下：
                                                                                  单位：万元
  拆入方            关联方       2023 年 1-6 月          2022 年           2021 年            2020 年
 腾龙麦极客           江苏泽邦                  0.00            50.00               0.00         0.00
金 50.00 万元，并于当月归还。
   （1）应收项目
                                                                                  单位：万元
项目名称         关联方          2023-06-30         2022-12-31         2021-12-31        2020-12-31
项目名称         关联方     2023-06-30       2022-12-31         2021-12-31      2020-12-31
应收账款     新源动力               1.34                1.34                 -                -
        合计                  1.34                1.34                 -                -
  截至 2023 年 6 月末，发行人对新源动力期末应收款项为山东天元对其应收
货款。
  （2）应付项目
                                                                          单位：万元
项目名称         关联方   2023-06-30      2022-12-31          2021-12-31        2020-12-31
其他应付款    江苏泽邦               -                   -            29.11                    -
其他应付款    蒋学真                -           134.50              270.00            270.00
其他应付款    欧甘世界               -                   -         8,652.81          9,617.96
其他应付款    布莱特投资         886.17           835.08              812.22            902.81
        合计             886.17           969.57            9,764.14         10,790.78
  报告期内发行人应付江苏泽邦的款项为对方租用公司厂房形成的预收代缴
电费。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人应付蒋学真的款项为 2020 年之前蒋学真
向无锡富莱克、常州富莱克提供的借款，已于 2023 年 1-6 月归还；富莱德香港
对布莱特投资的其他应付款系 2016 年布莱特投资借予富莱德香港借款形成的债
权。报告期内，发行人对欧甘世界的其他应付款为欧甘世界在富莱德香港收购无
锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国时借予富莱德香港的收购款。2022 年 6 月，
欧甘世界将所持富莱德香港债权转为股权，因此截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
对欧甘世界的其他应付款余额为 0。
  报告期内，发行人对蒋学真、布莱特投资和欧甘世界的往来款项所涉事宜发
生于发行人收购富莱德香港之前，为同一控制下企业合并追溯调整产生，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
  （二）发行人报告期内不存在其他被关联方占用资金的情形
  除上述披露的关联交易外，常州富莱克租用发行人厂房、腾龙波兰接受富莱
克波兰提供的生产及运营管理支持服务，以及富莱德香港委托发行人生产经营等
发行人与富莱德香港及其子公司的相关交易在同一控制下企业合并追溯调整后
不再作为关联交易列示。上述交易为双方正常经营性业务往来，已在公司定期报
告中披露，不存在发行人被其他被关联方占用资金的情形。
  由此可见，报告期内，除 2020 年度公司为关联方江苏泽邦、常州富莱克（其
中常州富莱克的交易在发行人合并富莱德香港追溯调整后已不在关联交易中列
示）代收代缴电费外，发行人不存在其他被关联方占用资金的情形。
  三、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
公司披露的公告，了解上述关联方资金占用行程的原因、具体过程及性质；
体过程；
制度及运行情况，观察整改效果；
以及公司的明细账，识别关联交易及是否存在资金占用的情形；
其控制的其他企业之间的异常资金往来。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、会计师认为：
厂房并由发行人代收代付电费，是因厂区历史规划原因，公司整个园区在供电部
门只有一个户名以及一个缴费账户，此前采用发行人先垫付再由关联方支付给发
行人所致；经整改后，相关关联方资金占用情形已不再发生，公司内控制度有效
运行；
费外，发行人不存在其他被关联方占用资金的情形。
  根据申报材料，1）公司控股股东腾龙科技直接持有公司股份为 133,768,236
股，占比 27.26%，累计被质押 86,676,000 股、占其持有公司股份的比例为 64.80%、
占公司总股本的比例为 17.66%，质权人包括华夏银行常州分行、工商银行武进
支行、南京银行常州分行。2）控股股东股份质押的资金用途为置换蒋依琳收购
福慧（香港）和收购福慧（香港）持有的公司股份产生的借款，置换原实际控制
人控制的富莱德香港收购富莱克波兰 100%股权、富莱克法国 100%股权、无锡富
莱克 100%股权产生的借款，以及补充流动资金等用途。
  请发行人说明：（1）上述收购的背景及质押的具体情况，约定质权实现情
形，是否设置平仓条款，是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求；（2）
结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、公司股价变动情况等，说明
是否存在公司控制权变更的风险。
  请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11
条进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、上述收购的背景及质押的具体情况，约定质权实现情形，是否设置平仓
条款，是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求
  （一）收购背景及质押的具体情况
  发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押主要用于置换蒋依
琳收购福慧（香港）及其持有的发行人股份而产生的借款，置换富莱德香港收购
富莱克波兰、富莱克法国和无锡富莱克而产生的借款，以及补充流动资金等用途。
上述收购背景及质押的具体情况如下：
  福慧（香港）系由中国香港居民江建华投资设立的投资公司，为发行人的发
起人之一。2016-2017 年，蒋依琳收购了福慧香港控股权，并通过大宗交易和协
议转让的方式受让福慧（香港）持有的发行人 4,000 万股股份，交易对价合计为
琳为蒋学真之女，作为实际控制人的一致行动人，出于看好发行人发展前景及稳
定控制权考虑，增持发行人股票，有利于增强投资者信心。
   蒋依琳收购福慧（香港）股权及其持有的发行人股份，资金来源主要为腾龙
科技和蒋依琳从海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安
证券股份有限公司等机构取得的质押借款。质押期限到期后腾龙科技通过华能贵
诚信托有限公司、中信银行股份有限公司常州分行、华夏银行常州分行、南京银
行常州分行等机构进行再质押，从而置换前次借款。
为投资波纹管零部件行业共同设立了富莱德香港，富莱德香港于 2016 年 12 月分
别收购了 Nieuwburgh UK Limited、Summa Hong Kong Holdings Ltd.持有的无锡
富莱克、富莱克波兰和富莱克法国 100%的权益，收购价款为 2,350 万欧元。为
筹措资金，2016 年 12 月，布莱特投资向中国工商银行股份有限公司巴黎分行借
款，并以其持有的发行人 1,800 万股股票提供质押担保。前述质押期限到期后，
腾龙科技将相关股票进行再质押，从而置换前次借款。
   为筹措收购款项，腾龙科技及蒋依琳通过股份质押等方式进行融资，在质押
到期后，腾龙科技和蒋依琳将股权再质押进行置换。近年来，腾龙科技及蒋依琳
通过正常减持、取得上市公司分红及经营收益，逐年偿还部分借款，质押融资余
额逐渐减少。截至 2019 年 12 月 31 日，腾龙科技和蒋依琳通过股份质押取得融
资金额约为 6.86 亿元。截至本回复出具日，蒋依琳所持发行人股份不存在质押
情形，腾龙科技所持发行人股份质押对应的融资金额为 2.95 亿元。
   综上，腾龙科技向华夏银行常州分行、南京银行常州分行质押发行人股票取
得的资金主要用于蒋依琳收购福慧（香港）股权和收购福慧（香港）持有的发行
人股份，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的资金。腾龙科技向工
商银行武进支行质押发行人股票取得的借款主要用于富莱德香港收购富莱克公
司，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的资金。控股股东股份质押
所得资金部分用于补充流动资金。控股股东以及实际控制人的一致行动人股权质
押融资为满足股权收购及流动资金需求，具有合理性。
  （二）约定质权实现情形
  根据腾龙科技与华夏银行常州分行签署的 CZ17（高质）20230002《最高额
质押合同》，双方约定的质权实现情形包括：①任一主债权债务履行期限届满而
质权人未受清偿的；②依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期，
质权人未受清偿的；③质押财产的价值减少可能危及质权人权益而出质人未能提
供令质权人满意的相应担保的；④出质人或主合同债务人被申请重整或破产、停
业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；⑤出质人发生危及、损害或可能危
及、损害质权人权益的其他事件；⑥法律法规规定或主合同、质押合同约定质权
人可实现质权的其他情形。
  根据腾龙科技与工商银行武进支行签署的 2022 年武营最质字 0811 号《最高
额质押合同》，双方约定的质权实现情形包括：①主债权到期（包括提前到期）
债务人未予以清偿的；②因不能归责于质权人的事由可能使质物毁损或者价值明
显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应担保，而出质
人未另行提供相应担保的；③质物价值下降到双方约定的警戒线，出质人未按质
权人要求追加担保，或质物价值下降到双方约定的处置线的；④出质人或债务人
被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的；⑤法
律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
  根据腾龙科技与南京银行常州分行签署的编号为 Ba156072302080022 号《人
民币流动资金借款合同》、Ec356072301280002 号《最高额权利质押合同》，双
方约定出质人发生以下违约情形的，质权人有权宣布主合同项下债权提前到期并
收回主合同项下债权或解除主合同，依法行使担保物权并从所得价款中优先受偿：
①出质人未按借款合同约定用途使用借款的，挪用资金或用资金从事非法、违规
交易；②出质人未按借款合同约定方式进行借款资金支付或以任何形式规避受托
支付的；③出质人未按借款合同约定清偿任何融资本金、利息（含罚息、复利）、
费用或其他款项；④出质人突破借款合同约定财务指标（如有），质权人认为将
影响其债权的安全；⑤出质人拒绝接受或配合质权人对其借款资金使用情况和有
关经营财务活动的监督和检查；⑥出质人实施分立、转制、合并、终止、合资、
股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等事项前未征得质权人同意；⑦出质
人违反借款合同所作的任何声明、保证和承诺，或违反借款合同约定的其他义务；
⑧出质人提供无真实贸易、交易背景等虚假材料或隐瞒经营财务事实；⑨出质人
或担保人通过关联交易或其他方式逃废债务，或出现任何不良信用记录；⑩出质
人利用与任何第三人之间的虚假合同或安排，包括但不限于以无真实贸易背景的
应收票据、应收账款等到银行贴现或质押，套取质权人或其他银行的资金或授信；
?出质人、担保人或其关联方未履行与质权人或南京银行股份有限公司各级机构
或任何其他第三方债务；?借款合同项下担保人违反法律、法规、规章等规定或
担保合同的约定，或担保未生效、无效、被撤销、被解除，或担保人或抵（质）
押物发生不利于质权人债权的变化（包括但不限于价值明显减少、灭失、权属争
议、被转让、查封、扣押、冻结、处置等），或担保人拒绝履行其担保义务；?
出质人、担保人或其关联方或其法定代表人、管理层、实际控制人转移资产，质
权人认为影响其债权的安全；?出质人、担保人或其关联方或其法定代表人、管
理层、实际控制人发生或涉入或可能涉入诉讼或仲裁案件，或被行政机关、执法
机关、司法机关施以或可能施以任何形式的处罚或强制措施；?出质人或任何担
保人停止偿付到期债务或承认无力偿还到期债务，或就其所负债务进行重组磋商；
或出质人或担保人发生停业整顿、解散、破产等事件或发生不利于出质人或担保
人的负面讯息；?出质人或担保人法定代表人或实际控制人无法联系或约见；?
借款合同项下任一通知事项实际发生，质权人认为将影响其债权的安全；?因国
家信贷政策、市场环境等发生不利于质权人债权的变化，出质人未采取有效应对
措施，可能影响质权人债权安全；?其他违反法律、法规、规章等规定或借款合
同约定的其他事项。
  （三）是否设置平仓条款
  根据腾龙科技与华夏银行常州分行签署的《最高额质押合同》及华夏银行常
州分行出具的说明，华夏银行常州分行向腾龙科技设置了警戒线和平仓线：质押
期间，当实际质押率高于债权人最高质押率（60%）要求 10 个百分点时（即 70%），
出质人须通过偿还部分贷款本金或追加担保等方式，确保实际质押率高于债权人
最高质押率要求以内；当实际质押率高于债权人最高质押率要求 20 个百分点时
（即 80%），债权人有权对质押物强制平仓。
  根据腾龙科技与工商银行武进支行签署的《最高额质押合同》，工商银行武
进支行向腾龙科技设置了警戒线和处置线：警戒线=质物价值/主债权确定之日的
债权本金金额余额之和=135%；处置线=质物价值/主债权确定之日的债权本金金
额余额之和=120%。
  当质物价值下降到警戒线时，债务人应当在债权人要求的期限内追加担保以
补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处置线时，债权人
有权处置质物并以所得价款优先受偿。
  根据腾龙科技与南京银行常州分行签署的《最高额权利质押合同》及南京银
行常州分行出具的说明，南京银行常州分行与腾龙科技设置了质押率约束性条款
如下：由腾龙科技持有的上市公司不少于 1,891.60 万股流通股提供全额质押担保，
质押率不应超过 50%，否则出质人须根据债权人股票质押管理相关要求通过偿还
部分贷款本金或追加担保金等方式，确保质押率不超过 50%。截至说明函出具之
日，腾龙科技未发生触及质押率条款的情形。
  （四）是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求
  根据《中华人民共和国商业银行法》、
                  《中华人民共和国银行业监督管理法》、
《中华人民共和国民法典》、《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》和
《商业银行押品管理指引》等国家相关法律、法规及银行业管理办法及规则，未
强制要求或规定商业银行质押合同必须要明确设置平仓线条款，也未对平仓线的
内容作具体约束。
  根据三家商业银行出具的说明，债权人对工商业企业办理资金贷款及质押担
保业务主要依据银行对外贷款的相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、
审查、审批等，均需履行严格的内部程序。债权人对腾龙科技的资金贷款及质押
担保均履行了严格的评贷、审贷等程序，符合相关监管规定以及债权人的内部风
控要求。
  综上，腾龙科技与三家商业银行签署的股份质押合同合法、有效，股份质押
合同设置了必要的商业条款，质权的实现情形以及平仓线、质押率相关条款约定
清晰、完整，保障了债权人贷款本金的安全，相关股权质押已完成质押登记和信
息披露，符合相关监管要求及债权人的内部风控要求。
  二、结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、公司股价变动情况
等，说明是否存在公司控制权变更的风险
  （一）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
万元。发行人持续、稳定的现金分红是腾龙科技稳定的还款资金来源，2020 年
-2022 年，腾龙科技和蒋依琳分别从上市公司取得分红款 1,452.61 万元、1,531.22
万元和 1,429.14 万元；2023 年 6 月，腾龙科技和蒋依琳已取得上市公司 2022 年
度分红，金额为 1,600.63 万元。
  腾龙科技总资产和净资产规模较大，资产状况良好。截至 2023 年 6 月 30
日，腾龙科技总资产为 148,226.73 万元，净资产为 97,872.49 万元。截至本回
复出具日，腾龙科技不存在不良或违约类贷款情形，不存在未清偿的到期大额债
务，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
  除持有发行人股份外，蒋学真、董晓燕及蒋依琳还持有房产、银行存款及股
权投资等多项资产，财务状况良好。除通过发行人及控股股东现金分红的方式取
得较为稳定的现金收入外，蒋学真、董晓燕及蒋依琳还可以通过资产抵押贷款、
资产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还
上述股份质押融资，具备清偿能力。
   截至本回复出具日，蒋学真、董晓燕及蒋依琳不存在不良或违约类贷款情形，
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未被列入失信被
执行人名单，信用状况良好。
   综上，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况、信用状况
良好，具有较强的债务清偿能力。
   （二）公司股价变动情况
   截至 2023 年 7 月 31 日，发行人股票收盘价格为 7.60 元/股，近 120 个交易
日以来，发行人股价在 6.42 元/股至 8.87 元/股波动，以 2023 年 7 月 31 日前
质押的股票市值合计为 5.56 亿元，为其截至 2023 年 6 月末的质押融资余额 2.95
亿元的 1.88 倍。此外，腾龙科技持有的发行人股份中剩余未质押股份数量合计
为 4,709.2236 万股，以 2023 年 7 月 31 日前 120 个交易日中的最低收盘价 6.42
元/股计算，市值约 3.02 亿元。故如发行人股价出现大幅下跌的情形，腾龙科技
亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押
的违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。
   （三）关于是否存在较大的平仓风险
   截至 2023 年 7 月 31 日，发行人基准日前 20 日交易收盘均价对履约保障情
况如下：
                 持股数（万           持股市值（万          融资余额（万        履约保障比
出质人     质权人
                   股）              元）              元）            例
      华夏银行常州
      分行
腾龙科   工商银行武进
 技    支行
      南京银行常州
      分行
   根据上述三家商业银行出具的说明，腾龙科技未发生触及警戒线、平仓线或
质押率条款的情形。
   截至 2023 年 7 月 31 日，发行人前 20 日交易收盘均价为 7.74 元/股，经测
算持股市值为 67,091.56 万元，履约保障比例为 227.43%，腾龙科技履约保障能
力较强，控股股东质押股票平仓风险较低。
   （四）关于是否存在公司控制权变更的风险
   截至本回复出具日，腾龙科技持有发行人股份 133,768,236 股、占股份总数
的 27.26%，蒋学真直接持有发行人股份 1,250,480 股、占股份总数的 0.25%，蒋
依琳持有发行人股份 66,311,112 股、占股份总数的 13.51%。截至 2023 年 6 月 30
日，除腾龙科技和蒋依琳外，发行人其他前十大股东合计持股比例为 8.71%，且
无其他单一股东持股比例在 5%以上。腾龙科技、蒋学真及其一致行动人蒋依琳
合计持有的发行人股份比例较高，其余股东持有发行人的股份较为分散，发行人
控制权稳定。
   为防范因股份质押被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，控股股东、实际
控制人及其一致行动人已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：
行人出现股价大幅下跌情形，控股股东、实际控制人及其一致行动人将采取追加
保证金、补充提供担保物或提前购回股份等措施降低平仓风险，避免所持公司股
份被处置。
的承诺》，承诺如下：
   “（1）截至本承诺出具之日，本企业/本人对发行人的股份质押系出于合法
的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
   （2）截至本承诺出具之日，本企业/本人以发行人股份质押进行的融资不存
在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
   （3）本企业/本人具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包
括但不限于来源合法的资金或资产），并将依约清偿发行人股份质押担保的债务，
本企业/本人名下发行人股份质押不会影响本企业/本人对发行人的控制权，该等
控制权具有稳定性；
  （4）若本企业/本人持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，
本企业/本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项购回股份、追加
保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本企业/本人持有的发
行人的股份被处置，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；
  （5）若因发行人股价下跌导致本企业/本人对发行人的控制权出现变更风险
时，本人将积极采取增信措施，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；
  （6）如本企业/本人名下的发行人股份质押担保的债务未能如约履行的，本
企业/本人将尽最大努力优先处置本企业/本人拥有的除发行人股份之外的其他资
产，以确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性。”
  综上，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人财务状况、信用状况良
好，具有较强的债务清偿能力，还款资金来源充分。公司股价波动情况较为平稳，
控股股东质押股票的平仓风险较低。控股股东、实际控制人及其一致行动人合计
持有的发行人股份比例较高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施，截至本回
复出具日，公司不存在控制权变更的风险。
  （五）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条的核查
  经保荐机构核查，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押
主要用于置换蒋依琳收购福慧（香港）及其持有的发行人股份而产生的借款，置
换富莱德香港收购富莱克波兰、富莱克法国和无锡富莱克而产生的借款，以及补
充流动资金等用途。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人财务状况、信
用状况良好，具有较强的债务清偿能力，还款资金来源充分。公司股价波动情况
较为平稳，控股股东质押股票的平仓风险较低。控股股东、实际控制人及其一致
行动人合计持有的发行人股份比例较高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施，
截至本回复出具日，公司不存在控制权变更的风险。符合《监管规则适用指引—
发行类第 6 号》第 11 条的相关核查要求。
  发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股
东和实际控制人情况”之“（三）持有的发行人股票质押情况”中对上述内容进
行了披露。
  三、保荐机构、律师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
收购的背景及质押的具体情况；
关公告文件；
理法》、《中华人民共和国民法典》、《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行
办法》和《商业银行押品管理指引》等国家相关法律、法规及银行业管理办法及
规则；
过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等第三方搜索引擎进行了查
询；
书网、中国执行信息公开网、信用中国等第三方搜索引擎进行了查询；
的承诺》。
  （二）核查意见
股票取得的资金主要用于蒋依琳收购福慧（香港）股权和收购福慧（香港）持有
的发行人股份，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的资金。腾龙科
技向工商银行武进支行质押发行人股票取得的借款主要用于富莱德香港收购富
莱克公司，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的资金。控股股东股
份质押所得资金部分用于补充流动资金。控股股东以及实际控制人及其一致行动
人股权质押融资为满足股权收购及流动资金需求，具有合理性。腾龙科技与三家
商业银行签署的股份质押合同合法、有效，股份质押合同设置了必要的商业条款，
质权的实现情形以及平仓线、质押率相关条款约定清晰、完整，保障了债权人贷
款本金的安全，相关股权质押已完成质押登记和信息披露，符合相关监管要求及
债权人的内部风控要求；
状况良好，具有较强的债务清偿能力，还款资金来源充分。控股股东质押股票的
平仓风险较低。控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的发行人股份比
例较高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施。公司的控制权稳定，截至本回
复出具日，公司不存在控制权变更的风险。
  保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确
认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为常州腾龙汽车零部件股份有限公司《关于常州腾龙汽车零部件
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》
之盖章页）
                          常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                                  年   月   日
               发行人董事长声明
  本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本审核问
询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  董事长、法定代表人：
                蒋学真
                           常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                                   年   月   日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于常州腾龙汽车零部
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回
复》之签章页）
  保荐代表人：
               汪欣            刁阳炫
                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                               年   月   日
         保荐机构董事长、总经理声明
  本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问
题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  保荐机构董事长、总经理：
                    张剑
                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                年   月   日

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