吉林高速公路股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年 9 月 7 日 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范吉林高速公路股份有限公司（以下简称
公司）股东大会运作程序，提高议事效率，维护股东权益,
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》（2022年修订）和《吉林高速公路股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它相关法
律、法规的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章
及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
股东大会应当在《公司法》《证券法》和公司章程规定
的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司
所在地证监会派出机构和上海证券交易所(以下称上交所),
说明原因并公告。
第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公
司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产10%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第六条 公司只能为本公司全资、控股子公司提供担保。
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%
的担保；
（二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超过最
近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
第七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或会
议通知的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集年度股东大会和临时股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时
股东大会职责的,监事会或连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序
自行召集和主持.
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。
第十一条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开
临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未予答复的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数
向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未做出反馈的，提议股东有权以书面形式向监事会提议
召开临时股东大会的请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上提议股东可以自行
召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用处。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司股份3%以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定提出提案。
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定
的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第十九条 股东大会列明的提案不应取消，一旦出现取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。
第四章 股东大会的通知
第二十条 董事会应当在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会召集人应当于会议召开
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记
日一旦确认，不得变更）；
（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）股权登记时间、地点、登记方式；
（六）授权委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部
门的处罚或证券交易所惩戒。
第二十四条 自行召集会议的监事会或股东发出的临
时股东大会会议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增
加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重新向董事会提
出召开临时股东大会的请求。
第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东
大会不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
登记终止后到达会场的股东有权旁听会议,但不得参加
会议表决。
第三十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也
应做出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会
上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第三十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持
有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）章程的修改；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 10%或者担保金额连续十二个月内达
到或超过公司最近一期经审计净资产 30%以后的事项，以及
为资产负债率超过 70%的公司提供担保的事项；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主
动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东
没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东
大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成
关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对
有关情况做出说明。股东大会对关联交易事项做出的决议，
必须经出席股东大会的非关联股东所持有的有表决权股份
的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及须股东大
会特别决议通过的事项时，股东大会决议须经出席股东大会
的非关联股东所持有表决权的2/3以上通过方为有效。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关
联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，
有权就相关决议根据公司章程规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东
对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同样法律效力。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由
公司董事会以提案方式提交股东大会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选
人名单有异议，有权按照公司章程规定提出新的提案，由董
事会按照公司章程规定审查决定是否提请股东大会决议。公
司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的
股东或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大
会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代
表担任的监事候选人有异议，有权按照公司章程规定提出新
的提案，由董事会按照公司章程规定审查是否提请股东大会
决议。
公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监
事的简历和基本情况。
公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，
由职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第五十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权
的股份总数及各占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
股东对每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具
体方案。
第七章 附则
第六十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）有关法律、行政法规、部门规章或公司章程修改
后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监
会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
第六十四条 本规则所称 “以上”、“内”，含本数；
“超过”、 “低于”、“多于”，不含本数。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释，自股东大
会通过之日起执行。
林高速公路股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
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