吉林高速公路股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 9 月 7 日 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行职责，提高董事会决策的科学性，
维护董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上
市规则》以及《公司章程》（以下简称《章程》）的规定，
并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董
事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司董事包括独立董事。
第四条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违
反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。任期每届三年。董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事，或借助公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关
系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动
提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，
亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其
计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十一条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
董事无疾病、境外工作或境外学习等特别理由，一年内
未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之
一以上，被监管部门公开认定其三年以上不适合担任上市公
司董事的，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会
会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行
审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在自离职之日起三年内仍然有效。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第三章 董事会的组成及职责
第十六条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第十七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人；
设董事长1人，副董事长2人。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员编制
的设置；
（十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于：
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题
决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
第十九条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，
根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。
第二十条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审
计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做
出说明。
第二十一条 在不与法律、行政法规、中国证监会有关
规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定相冲突的
前提下，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计之总资
产值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
对外捐赠等各种交易事项，以及单笔担保金额不超过最近一
期经审计净资产的10%、连续十二个月内担保总额不超过最
近一期经审计净资产30%担保事项、为资产负债率不超过70%
的担保对象提供担保的事项；交易金额超过公司最近一期经
审计之总资产值的10%，以及单笔担保金额超过最近一期经
审计净资产的10%、连续十二个月内担保总额超过公司最近
一期经审计净资产30%的担保事项、为资产负债率超过70%的
担保对象提供担保的事项，应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审批的交易和担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并做出决议。
法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券
交易所股票上市规则》等规定须提交股东大会审议通过的，
按照有关规定执行。
董事会有权决定的关联交易：公司与关联自然人发生
的交易额超过三十万元（包含三十万元）、与关联法人或
其他组织发生的交易额超过三百万元（包含三百万元）且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（包含
百分之零点五）以上，不超过三千万元（包含三千万元）
且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（包
含百分之五）的关联交易需经公司董事会审议批准后执行。
未达此标准的关联交易需经公司总经理办公会议审议批准
后执行。
与关联法人或其他组织发生的交易额超过三千万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易需由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具审计或者评估报告，经公司股东大会审
议批准后执行。
第四章 董事长
第二十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），
是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第二十三条 董事长和副董事长由全体董事过半数选
举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董
事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位以上副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 独立董事
第二十六条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证
券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董
事。
第二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
第二十八条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）独立董事应具有本规则第二十九条所约定的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第二十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上海证券交易所认定的其他情形。
第三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
第三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
应将独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事
候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》
等书面文件报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立
性进行审核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董
事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。
第三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第三十四条 当独立董事出现《公司法》、中国证监会
《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上
海证券交易所的股票上市规则、规范运作指引等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得
担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，
上市公司可以经法定程序免除其职务。独立董事连续 3 次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公
开的声明。
第三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的
规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第三十六条 独立董事除应当具有《公司法》《公司章
程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律
规则、公司章程以及《上市公司独立董事履职指引》其他条
文赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公
司应将有关情况予以披露。
公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会，并保证公
司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
第三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，由董事会委任。董事会秘书应具备下述条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记
录；
（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权
事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管
理、计算机应用等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发
的《董事会秘书资格证书》。
第三十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
求证，督促董事会及时披露或澄清。
（二）董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，
包括：
议、监事会会议和股东大会会议；
事项；
（三）董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善
公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
（四）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
员遵守公司股份买卖相关规定;
（五）董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展
战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组
事务。
（六）董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律
法规和其他规范性文件的培训。
（七）董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人
员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、
其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策
时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
（八）董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上
海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份做出。
第七章 董事会会议召开程序
第四十二条 董事会会议由董事长（或由董事长授权的
董事）负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职责。
第四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第四十五条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公
会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的
提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的
问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事
会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的
形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第四十六条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开10日前，以专人送达、特快专递
邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开2个工作日前，以专人送达、
特快专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；
（三）董事办公会议召开前以专人送达、特快专递邮件、
电子邮件或传真方式通知全体董事；紧急时，可采取电话方
式通知。
通知时限为：送达之日起计算。
第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达
董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进
展的信息和数据。
第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以委托其他董事代为出席。其中，独立董
事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在
其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会
会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第五十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事
经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会
议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表
决权。
第八章 董事会会议表决程序
第五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事
出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会做出决
议，必须经全体董事过半数通过。
第五十二条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充
分发表意见，再进行表决。
第五十三条 董事会决议方式分为举手表决和记名投
票表决两种。每名董事有一票表决权，董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由表决董
事签字。
第五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单
位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第五十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为不少于
第五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、否决或弃权的票数）。
第五十八条 出席会议董事应当在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相
应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第五十九条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，
视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第九章 董事会决议公告程序
第六十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工
作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。
第六十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的
事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券
交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董
事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第十章 董事会会议文档管理
第六十二条 董事会应当将历届股东大会会议和董事
会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股
东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于 10 年。
第十一章 董事会其它工作程序
第六十三条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员
拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资
方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东
大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由
总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织
有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等
方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通
过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在
各自的职权范围内提出的人事任免提名，由提名委员会组织
公司人事部门进行考核，向董事会提出任免意见，报董事会
审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会
决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其
可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决
策失误。
第十二章 附则
第六十四条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、
“高于”、“以下”不含本数。
第六十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
及公司章程的有关规定执行。
第六十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公
司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上
法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第六十七条 本规则由董事会负责解释和修订，自股东
大会审议通过之日起施行。
股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
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