无锡华东重型机械股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的说明
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的广东润星科技有限公
司（以下简称“润星科技”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认为：
一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟出售子公司润星科技 100.00%的股权，本次交易不
存在违反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本的情形，本次交易完成后，上市公司仍
具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机
构出具的评估报告中标的资产的评估结果确定。公司独立董事已对本次交易涉及
的评估定价的公允性发表独立意见。
因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
公司所持有润星科技 100.00%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持
有的润星科技股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。根
据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备。通过本
次交易，上市公司将剥离数控机床业务并获得现金对价，集中资源重点发展以集
装箱装卸设备为主的高端装备制造业务和拓展光伏电池组件业务，进行业务结构
转型升级。本次交易有利于上市公司提升持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的健全的组织结构和法人治理结构。
上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
特此说明。
（此页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）
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