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杭州安杰思医学科技股份有限公司
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德恒 12F20230465-2 号
致：杭州安杰思医学科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州安杰思医学科
技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）委托担任本次实施限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《监管指南》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，就安杰思本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
计划有关的事实，根据安杰思提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见；
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见所需要的全部事实材料；
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查，查阅了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》）、《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及
其他本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证；
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
得用于其他任何目的；
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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正文
一、本激励计划首次授予事项的批准和授权
<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关
的议案。
事项的独立意见》，对《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
相关事宜发表了独立意见，一致同意实施本激励计划。
<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<杭州安杰思医
学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本激励计划相关的议案。对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
《安杰思关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事夏立安先生
受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月31日召开的公司2023
年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织
或个人对拟激励对象提出的异议。公司已于上海证券交易所网站
（www.see.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司
公司监事会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格
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合法、有效。
于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年
限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，
并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
内买卖公司股票的行为进行了自查。因公司上市交易尚不满六个月，实际查询期
间为公司在上海证券交易所上市首日2023年5月19日至本激励计划首次公开披露
前一日2023年8月15日，期间内未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励
计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州安杰
思医学科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认
为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意确定
以2023年9月7日为本次股权激励计划限制性股票的首次授予日，以70元/股的授
予价格向符合授予条件的69名激励对象授予39.15万股限制性股票。关联董事已
回避表决。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会办理本激励计划相关事项，议案无需再提交股东大会审议。公司独立董
事就上述议案发表了同意的独立意见。
向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事
会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日
为2023年9月7日，并同意以70元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象
授予39.15万股限制性股票。
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综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予相关事项已经取
得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》
的相关规定。
二、本激励计划首次授予的授予日
于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
以2023年9月7日为本次股权激励计划限制性股票的首次授予日。公司独立董事就
上述议案发表了同意的独立意见。
向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激
励计划的首次授予日为2023年9月7日。
通过本激励计划后60天内的交易日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的首次授予的授予日符合《股权激励
管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》及《激励计划》，本激励计划的激励对象首次获
授限制性股票的条件为：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
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无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关会议文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
公司及激励对象均不存在上述无法授予限制性股权的情形。。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的首次授予条件已经成就，公司可依
据《激励计划》的相关规定进行授予。
四、本激励计划首次授予的对象、价格和数量
于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予39.15万股限制性股票。公司
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独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予39.15万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的对象、价格和数量符合《股
权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批
准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；
本激励计划首次授予的授予日符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励
计划》的相关规定；本激励计划首次授予的条件已经成就，公司可依据《激励计
划》的相关规定进行授予；本激励计划首次授予的授予对象、价格和数量符合《股
权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》之签署页）
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夏勇军
承办律师：____________
刘秀华
承办律师：____________
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