证券代码：605389 证券简称：长龄液压 上市地：上海证券交易所
江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二三年九月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配
套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 26.29 元/股
三、本次新增股份数量为 7,820,310 股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 9 月 6 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及
《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保
证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定
或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏长龄液压股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其
摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对公告内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
夏继发 夏泽民 邬逵清
刘云 高芝平
江苏长龄液压股份有限公司
年 月 日
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 21
释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购
公告书、本公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》
江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次交易/本次重组/本次资产
指 方式购买江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集
重组
配套资金
长龄液压/公司/本公司/上市
指 江苏长龄液压股份有限公司
公司
《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有
《重组协议书》/《购买资产协
指 限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产
议》
协议》
《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》
交易对方/业绩承诺人/业绩补 江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合
指
偿义务人 伙企业（有限合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公司 指 江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产/拟购买资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
尚拓合伙 指 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之
指
日 日
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
审计基准日 指 本次交易审计基准日，即 2023 年 3 月 31 日
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2022 年 12 月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套 指
配套资金
独立财务顾问/华泰联合证券/
指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
世纪同仁律师/法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师/评估机构 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限
批复 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1805 号）
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修
《股票上市规则》 指
订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说明，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江
阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄
交易方案
液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%的公司股权转让给长龄液压，江阴尚驰成为
简介
上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配
套资金。本次募集配套资金总额不超过 20,500 万元，拟发行的股份数量不超过
本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易中，依据中联资产评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的浙联
评报字[2023]第 154 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法
交易价格
两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，标
(不含募
集配套资 的公司股东全部权益的评估值为 49,571.00 万元。扣除标的公司已于 2023 年 1
金金额) 月 18 日完成的 1,500 万元利润分配后，经交易各方协商确定，标的公司 70%股
权的交易作价为 33,600.00 万元。
名称 江阴尚驰 70%股权
主营业务 光伏回转减速器的研发、生产及销售
所属行业 光伏设备及元器件制造（C3825）
交易标的
符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他(如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
购买资产)
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
交易性质 构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
□是 ? 否
资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 ? 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ? 有 □无
其它需特
别说明的 无
事项
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.47 21.18
前 60 个交易日 25.95 20.76
前 120 个交易日 27.48 21.98
经交易各方协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
案，公司以 2022 年 12 月 31 日股份总数 136,266,760 股为基数，向全体股东每
股派发现金股利 0.35 元（含税），该利润分配方案已于 2023 年 6 月 15 日实施
完毕，因此按照相关规则和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资
产部分的发行价格调整为 26.29 元/股。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 154 号），
本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至
评估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的公司
A B C=B-A D=C/A -
江阴尚驰 10,351.58
根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江
阴尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万元。扣除标的
公司已于 2023 年 1 月 18 日完成的 1,500 万元利润分配后，经各方协商一致，标
的资产江阴尚驰 70%股权交易作价为 33,600.00 万元。具体支付方式如下：
单位：万元
对应江阴尚驰
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
江阴尚驰
许建沪 21,758.40 15,230.88 6,527.52
江阴尚驰
尚拓合伙 11,841.60 5,328.72 6,512.88
江阴尚驰
合计 33,600.00 20,559.60 13,040.40
（五）发行股份数量
根据中国证监会出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805 号），本次发行
股份购买资产的股份发行数量为 7,820,310 股。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发
行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设
置股票发行价格调整方案。
（六）股份锁定期
根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的
交易对方股份锁定期安排如下：
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕
之日。
的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2023 年
度、2024 年度、2025 年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22
万元，即 2023 年度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润
不低于 9,677.34 万元、2025 年度当期累计净利润不低于 15,182.56 万元。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的
资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，
即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不
足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（八）盈利预测补偿
如标的公司于 2023 年度当期、2024 年度当期累计实现的业绩承诺完成率
未达到 80%的（不包含本数）；或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年
度三年累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数）。
具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至
当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上
市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除
权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次
交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以
补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本
次交易的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢
转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配
现金股利×补偿股份数量。
若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责
任。
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、
裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转
移而予以豁免。
（九）减值测试补偿
在 2025 年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期
末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对
公司进行补偿。
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的
发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=
（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行
价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份
数量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补
偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除
权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。
（十）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公
司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日
至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行
为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资
产比例获取的分红金额。
（十一）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
（十二）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自
动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配
套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发
行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以发行股份
方式支付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本
的 30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将按照《发行注册管理办法》等
相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调
整相应进行调整。
（五）募集配套资金的用途
募集资金拟投资 使用金额占全部募集配套资
序号 项目名称
额（万元） 金金额的比例
支付并购对价及支付中介机构
费用等
合计 20,500.00 100.00%
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募
集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
以 2022 年上市公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算
如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 205,728.76 17,523.59 33,600.00 33,600.00 16.33%
资产净额 185,056.06 10,351.58 33,600.00 33,600.00 18.16%
营业收入 89,635.34 15,687.72 - 15,687.72 17.50%
根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股
票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
所并购重组审核委员会 2023 年第 4 次审议会议结果公告》，本次交易已获得
上交所审核通过；
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户及交付情况
本次交易的标的资产为江阴尚驰 70%股权。根据江阴市行政审批局 2023
年 8 月 31 日出具的《登记通知书》（02813541 登字[2023]第 08310184 号），
截至本公告书出具之日，江阴尚驰的 70%股权已变更登记至长龄液压名下，
长龄液压直接持有江阴尚驰的 70%股权。
（二）发行股份购买资产实施情况
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805
号 ） ， 同 意 上 市 公 司 向 许 建 沪 发 行 5,793,411 股 股 份 、 向 尚 拓 合 伙 发 行
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2023 年 9 月 6 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记，新增股份 7,820,310 股，登记后股份总数 144,087,070 股。
（三）验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕
并办理完成工商变更登记手续。上市股份发行后，上市公司新增股本人民币
元。
（四）期间损益归属及相关安排
根据《购买资产协议》的约定，为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，
标的资产交割完成后 15 个工作日内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
审计机构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行过渡期专
项审核。交割审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。过渡期内江阴尚
驰盈利的，所产生盈利由上市公司享有；过渡期内江阴尚驰亏损的，交易对方
应根据专项审核结果及交割前所持标的资产的比例，在专项审核报告出具日后
交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标
的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减
过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已
披露信息存在重大差异的情形。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本公告书出具之日，
交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，交易各方按照《江苏长龄液压股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议
及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情
形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）募集配套资金
上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续,并向上交所申请办理
新增股份上市的手续。
（二）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公
司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续（若需）。
（三）确定过渡期间损益
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的资产过渡期间的损益情
况进行审阅并出具审阅报告,确定过渡期间产生的损益。
（四）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未
履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事
项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确
定是否需要实际履行。
（五）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
产过户程序合法、有效。
记手续已办理完毕。
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
日，交易标的董事、监事及高级管理人员按照双方之前的约定进行了变更。
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问世纪同仁律师认为：
“（一）截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的授权和批
准，具备实施的条件；
（二）截至本法律意见书出具日，就本次交易项下发行股份及支付现金购
买资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记，
前述实施情况合法有效；
（三）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况
与已披露信息存在重大差异的情形；
（四）截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不
存在因本次交易而发生更换的情况；
（五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议已生效并正常履行，
未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严重违反承
诺的情形；
（七）在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交
易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第四节 本次交易新增股份的上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：长龄液压
（二）新增股份的证券代码：605389
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 9 月 6 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期
满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起
开始计算。
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、发
行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。
第五节 本次发行对上市公司的影响
一、本次发行对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
（股） （%） 股份数量（股）
江阴澜海浩龙企业管理合伙
企业(有限合伙)
华商远见价值混合型证券投
资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况下（以截至 2023 年 6 月
持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称 持股比例
（股） 股份数量（股）
江阴澜海浩龙企业管理合伙
企业(有限合伙)
华商远见价值混合型证券投
资基金
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
截至本公告书出具日，上市公司控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发、
夏泽民，最近三十六个月控制权未发生变更。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
发行前 发行后
股东类型 发行数量
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
有限售条件股份 102,200,000.00 75.00% 7,820,310 110,020,310.00 76.36%
无限售条件股份 34, 066,760.00 25.00% 34,066,760.00 23.64%
合计 136,266,760.00 100.00% 7,820,310 144,087,070.00 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后,上市公司的总资产及净资产将相应增加,上市公司的资金
实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）本次发行对业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主
要产品为中央回转接头、涨紧装置等，并进一步拓展至研发、生产光伏回转减速
器和工程机械回转减速器产品，其中：光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂
家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制
产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架厂已经有五家
和标的公司合作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标
的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，
上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，
扩大上市公司相关产品的生产和销售。
本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能
力进一步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等产品的研发、生产及销
售。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更,本次发行不会对公司现有法
人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书出具之
日,上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在其他因本次发行而
发生变动的情况。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
第六节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的
持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券将结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，按照相关法律法规
要求对交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
第七节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
地址 南京市江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
电话 025-83388070
传真 025-83387711
项目主办人 蒋坤杰、马云、李骏
二、法律顾问
机构名称 江苏世纪同仁律师事务所
事务所负责人 吴朴成
地址 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 1 单元 4 层
电话 025-83304480
传真 025-83329335
经办律师 赵小雷、蒋成、朱昊
三、审计机构
机构名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人 郑启华
地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
签字注册会计师 何林飞、肖兰
四、资产评估机构/估值机构
机构名称 中联资产评估集团（浙江）有限公司
机构负责人 邬崇国
地址 杭州市湖墅南路 260 号 6 楼
电话 0571-88372126
传真 0571-88372126
签字资产评估师 徐浩、何晶晶
第八节 备查文件
一、备查文件
资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》；
明》；
资金暨关联交易报告书》等本次重组的申请文件。
二、备查地点
上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司
地址：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路 885 号
电话：0510-80287803
传真：0510-86018588
联系人：戴正平
（本页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
江苏长龄液压股份有限公司
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