上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（二）
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行
A 股股票工作的特聘专项法律顾问，并已于 2023 年 4 月 4 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师
事务所关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 5 月 12 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
鉴于发行人对 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的财务状况等披露了
《威腾电气集团股份有限公司 2023 年半年度报告》（以下简称“《2023 年半
年报》”）等文件，现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师对发行人自《补充法律意见书（一）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间生产经营活动的变化情况所涉及的相关法
律事项，发表补充法律意见，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
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本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者
外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的
含义相同，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《证券法》《公司法》和
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础
上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人
做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证
明及文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行
人本次发行申请的相关事项进行充分的核查，保证本补充法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，并依
法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在本次发行方案中中自行引用或按上
海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查，现出具补充法律意见书如下：
正文
一、本次发行的批准和授权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中披露了发行人于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第三次临时股东
大会中审议通过了关于本次发行的方案，以及 2023 年 4 月 24 日召开的第三届
董事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于规范公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条
款的议案》。发行人于 2023 年 8 月 26 日公告了《威腾电气集团股份有限公司
关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》，发行人拟于 2023 年 9 月 20
日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议《关于规范公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获
得发行人股东大会的必要批准与授权。发行人本次发行尚需依法经上海证券交
易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为，应符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》规定的相关条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
通股一种，并且同股同权、同股同利、同次发行的同种类股票的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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人已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据《发行预案》并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《适用意见》规定的实质条件
亚鉴[2023]27 号《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，载明发行人的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制。发行人已将苏亚审[2023]682 号
《审计报告》及《2022 年年度报告》进行了披露。发行人不存在最近一年财务
会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合
《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
诺，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深
圳证券交易所等公开网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不
存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
诺，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见》第二条的规定。
承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项
和《适用意见》第二条的规定。
方案的论证分析报告》及发行人的承诺，本次募集资金使用符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
新领域的说明》，发行人本次募集资金投资项目属于科技创新领域，符合《注册
管理办法》第十二条第（四）项的规定。
本次发行前总股本的 30%，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月；本次募集资金
用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%；本次发行融资规模合理，
本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见》
第四条、第五条的规定。
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合《注册管理办法》第五十五条的规定。
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十
九条的规定。
制人为蒋文功、蒋政达父子，本次向特定对象拟发行不超过 39,000,000 股，本
次发行完成后公司的总股本不超过 195,000,000 股。发行人本次发行完成后，
发行人实际控制人仍为蒋文功、蒋政达父子。本次发行不会导致发行人控制权
发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
务性投资，符合《适用意见》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《适用意见》等我国现行法律、法规及规范性文件所规定的各
项实质性条件的要求。
四、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据发行人披露的《2023 年半年报》并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量 质押或冻结
持股比例（%） 股东性质
/姓名 （股） 情况（股）
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股东名称 持股数量 质押或冻结
持股比例（%） 股东性质
/姓名 （股） 情况（股）
蒋文功 34,937,167 22.3956 境内自然人 0
境内非国有
威腾投资 31,800,833 20.3851 0
法人
镇江国控 12,705,866 8.1448 国有法人 0
绿洲新城 10,000,000 6.4103 国有法人 0
境内非国有
博爱投资 5,000,000 3.2051 0
法人
华夏新能源车龙
头混合型发起式 3,633,476 2.3292 其他 0
证券投资基金
中信证券投资有 境内非国有
限公司 法人
李盛开 1,731,658 1.11 境内自然人 0
黄振如 1,530,042 0.9808 境内自然人 0
浦银安盛品质优
选混合型证券投 1,212,376 0.7772 其他 0
资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023 年 6 月 30 日，蒋文功持有发行人 34,937,167 股股份，占发行人
总股本的 22.3956%，为发行人的控股股东。
蒋文功，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬中市三茅镇
三桥村****，身份证号码 32112419690320****。
截至 2023 年 6 月 30 日，蒋文功、蒋政达父子为威腾电气实际控制人。蒋
文功自 2015 年 11 月至今任发行人董事长，是发行人的核心技术人员；蒋政达
现任西屋电工运营总监、西屋母线董事长，威腾投资董事、总经理。截至本补
充法律意见书出具之日，蒋文功直接持有公司 22.3956%的股份，为发行人第一
大股东。
蒋政达基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬
中市三茅镇三桥村****，身份证号码 32118219910217****。
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蒋文功、蒋政达父子分别持有威腾投资 26.7031%、16.0839%股份，合计持
有威腾投资 42.787%股份，合计持股比例最高；同时蒋文功任威腾投资董事长、
蒋政达任威腾投资董事、总经理。因此，蒋文功、蒋政达能够实际控制威腾投
资，并间接控制威腾投资持有公司的 20.3851%股份。蒋文功、蒋政达父子分别
持有博爱投资 53.3333%、22.8333%股份，合计持有博爱投资 76.1666%股份。因
此，蒋文功、蒋政达父子能够实际控制博爱投资，并间接控制博爱投资持有公
司的 3.2051%股份。
和蒋政达在发行人股东大会和董事会、威腾投资的股东会和董事会、博爱投资
股东会上采取相同的意思表示，如经充分沟通之后蒋文功和蒋政达不能达成一
致意见的，蒋政达同意以蒋文功的意见为准。
综上所述，本所律师认为，蒋文功、蒋政达父子合计直接和间接控制的公
司股份比例为 46%，为公司的实际控制人。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
资质、许可及认定证书情况变化如下：
序 资质/ 资质/ 颁发机关
主体名称 有效期
号 证书名称 证书编号 （机构）
承装（修、试）电力设 威腾电力 4-2-00179- 国家能源局江 2023.4.19 至
施许可证 工程 2023 苏监管办公室 2029.4.18
威腾电力 镇江市住房和
工程 城乡建设局
产品认证证书及自我声明评价情况变化如下：
产品认证
序 委托人/ 自我声明 发证机
产品名称 证书编号 证书有效
号 生产企业 编号 构
期截止日
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产品认证
序 委托人/ 自我声明 发证机
产品名称 证书编号 证书有效
号 生产企业 编号 构
期截止日
晶闸管投切开
关（低压无功 CQC23020379 中国质量
功率补偿投切 003 认证中心
装置）
CQC23107385 2023980301001 中国质量
密集型母线槽 CQC23107386 2023980301001 中国质量
（母线槽） 285 834 认证中心
塑料外壳式断 CQC23107379 2023980307000 中国质量
路器 715 365 认证中心
塑料外壳式断 CQC23107379 2023980307000 中国质量
路器 717 366 认证中心
快捷式低压开
CQC23107382 2023980301001 中国质量
套开关设备）
密集型母线槽 CQC23107381 2023980301001 中国质量
（母线槽） 607 196 认证中心
树脂浇注绝缘
CQC23107381 2023980301001 中国质量
槽）
塑料外壳式断 CQC23107376 2023980307000 中国质量
路器 091 367 认证中心
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301015 中国质量
（母线槽） 01132898 748 认证中心
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301015 中国质量
（母线槽） 01068855 764 认证中心
耐火母线槽 CQC20180103 2020980301015 中国质量
（母线槽） 01144570 742 认证中心
耐火母线槽 CQC20180103 2020980301015 中国质量
（母线槽） 01067608 739 认证中心
耐火母线槽 CQC20180103 2020980301015 中国质量
（母线槽） 01067609 740 认证中心
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301015 中国质量
（母线槽） 01132900 746 认证中心
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301015 中国质量
（母线槽） 01132899 749 认证中心
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产品认证
序 委托人/ 自我声明 发证机
产品名称 证书编号 证书有效
号 生产企业 编号 构
期截止日
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301015 中国质量
（母线槽） 01142094 743 认证中心
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301015 中国质量
（母线槽） 01141151 744 认证中心
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301011 中国质量
（母线槽） 01060991 489 认证中心
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301011 中国质量
（母线槽） 01060998 490 认证中心
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301011 中国质量
（母线槽） 01060990 488 认证中心
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301011 中国质量
（母线槽） 01060992 487 认证中心
塑料外壳式断 CQC23107374 2023980307000 中国质量
路器 838 057 认证中心
塑料外壳式断 CQC23107373 2023980307000 中国质量
路器 161 031 认证中心
密集型母线槽 CQC22107357 2022980301008 中国质量
（母线槽） 135 953 认证中心
密集型母线槽 CQC22107349 2022980301006 中国质量
（母线槽） 125 193 认证中心
密集型母线槽 CQC22107349 2022980301006 中国质量
（母线槽） 124 195 认证中心
密集型母线槽 CQC22107349 2022980301006 中国质量
（母线槽） 123 196 认证中心
密集型母线槽 CQC21107294 2021980301003 中国质量
（母线槽） 552 136 认证中心
密集型母线槽 CQC21107289 2021980301001 中国质量
（母线槽） 875 581 认证中心
密集型母线槽 CQC21107290 2021980301001 中国质量
（母线槽） 519 583 认证中心
密集型母线槽 CQC21107289 2021980301001 中国质量
（母线槽） 885 582 认证中心
西屋母线 CQC23107390 2023980301002 中国质量
/发行人 701 701 认证中心
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产品认证
序 委托人/ 自我声明 发证机
产品名称 证书编号 证书有效
号 生产企业 编号 构
期截止日
密集型母线槽 CQC23107387 2023980301002 中国质量
（母线槽） 674 064 认证中心
剩余电流动作 CQC23107386 2023960307005 中国质量
断路器 932 374 认证中心
密集型母线槽 CQC23107387 2023980301002 中国质量
（母线槽） 671 202 认证中心
密集型母线槽 CQC20020277 2020980301061 中国质量
（母线槽） 033 239 认证中心
耐火母线槽 CQC20190103 2020980301048 中国质量
（母线槽） 01165274 704 认证中心
耐火母线槽 CQC20180103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01083107 650 认证中心
耐火母线槽 CQC20180103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01082786 652 认证中心
耐火母线槽 CQC20020275 2020980301060 中国质量
（母线槽） 017 617 认证中心
耐火母线槽 CQC20180103 2020980301022 中国质量
（母线槽） 01126445 297 认证中心
耐火母线槽 CQC20180103 2020980301022 中国质量
（母线槽） 01126444 293 认证中心
密集型母线槽 CQC20140103 2020980301022 中国质量
（母线槽） 01672461 298 认证中心
密集型母线槽 CQC20140103 2020980301022 中国质量
（母线槽） 01672468 300 认证中心
密集型母线槽 CQC20140103 2020980301022 中国质量
（母线槽） 01672469 303 认证中心
密集型母线槽 CQC20140103 2020980301022 中国质量
（母线槽） 01672470 305 认证中心
密集型母线槽 CQC20140103 2020980301022 中国质量
（母线槽） 01672464 306 认证中心
马克威尔
密集型母线槽 CQC20190103 2020980301014 中国质量
(母线槽) 01170142 715 认证中心
行人
马克威尔
密集型母线槽 CQC20190103 2020980301014 中国质量
(母线槽) 01172490 718 认证中心
行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产品认证
序 委托人/ 自我声明 发证机
产品名称 证书编号 证书有效
号 生产企业 编号 构
期截止日
马克威尔
密集型母线槽 CQC20190103 2020980301014 中国质量
(母线槽) 01172504 719 认证中心
行人
马克威尔
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301014 中国质量
(母线槽) 01145616 722 认证中心
行人
马克威尔
密集型母线槽 CQC20180103 2020980301014 中国质量
(母线槽) 01145614 721 认证中心
行人
马克威尔
CQC20180103 2020980301014 中国质量
行人
西屋母线 密集型母线槽 CQC20190103 2020980301011 中国质量
/发行人 （母线槽） 01184659 473 认证中心
西屋母线 树脂母线槽 CQC20190103 2020980301011 中国质量
/发行人 （母线槽） 01184654 469 认证中心
西屋母线 树脂母线槽 CQC20190103 2020980301011 中国质量
/发行人 （母线槽） 01184667 480 认证中心
西屋母线 树脂母线槽 CQC20190103 2020980301011 中国质量
/发行人 （母线槽） 01184668 468 认证中心
西屋母线 耐火母线槽 CQC20190103 2020980301011 中国质量
/发行人 （母线槽） 01184655 470 认证中心
西屋母线 耐火母线槽 CQC20190103 2020980301011 中国质量
/发行人 （母线槽） 01184657 471 认证中心
西屋母线 耐火母线槽 CQC20190103 2020980301011 中国质量
/发行人 （母线槽） 01184658 472 认证中心
铝母线槽（母 CQC20180103 2020980301011 中国质量
线槽） 01073696 486 认证中心
密集型母线槽 CQC23107384 2023980301001 中国质量
（母线槽） 029 513 认证中心
密集型母线槽 CQC23107384 2023980301001 中国质量
（母线槽） 000 505 认证中心
密集型母线槽 CQC23107384 2023980301001 中国质量
（母线槽） 026 509 认证中心
密集型母线槽 CQC23107384 2023980301001 中国质量
（母线槽） 022 510 认证中心
密集型母线槽 CQC23107384 2023980301001 中国质量
（母线槽） 020 511 认证中心
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产品认证
序 委托人/ 自我声明 发证机
产品名称 证书编号 证书有效
号 生产企业 编号 构
期截止日
密集型母线槽 CQC23107384 2023980301001 中国质量
（母线槽） 027 512 认证中心
密集型母线槽 CQC23107384 2023980301001 中国质量
（母线槽） 034 514 认证中心
密集型母线槽 CQC23107384 2023980301001 中国质量
（母线槽） 032 515 认证中心
密集型母线槽 CQC23107384 2023980301001 中国质量
（母线槽） 033 516 认证中心
密集型母线槽 CQC23107384 2023980301001 中国质量
（母线槽） 019 517 认证中心
密集型母线槽 CQC20140103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01692471 680 认证中心
密集型母线槽 CQC20140103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01692476 675 认证中心
密集型母线槽 CQC20140103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01692473 678 认证中心
密集型母线槽 CQC20140103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01692474 684 认证中心
密集型母线槽 CQC20170103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01020540 651 认证中心
CQC23020379 中国质量
CQC23020379 中国质量
自愈式低电压
并联电容器 CQC23020379 中国质量
（自愈式低压 002 认证中心
并联电容器）
静止无功发生
器（低压静止 CQC23020378 中国质量
无功发生装 994 认证中心
置）
自愈式低电压
并联电容器 CQC23020378 中国质量
（自愈式低压 952 认证中心
并联电容器）
马克威尔
耐火母线槽 CQC20180103 2020980301014 中国质量
（母线槽） 01077659 737 认证中心
行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产品认证
序 委托人/ 自我声明 发证机
产品名称 证书编号 证书有效
号 生产企业 编号 构
期截止日
马克威尔
耐火母线槽 CQC20180103 2020980301014 中国质量
（母线槽） 01077660 736 认证中心
行人
负荷隔离开关 CQC23107391 2023960302000 中国质量
熔断器组 669 492 认证中心
CQC23107391 2023960302000 中国质量
CQC23107391 2023960302000 中国质量
密集型母线槽 CQC20170103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01996288 465 认证中心
密集型母线槽 CQC20170103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01996287 688 认证中心
密集型母线槽 CQC20170103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01996289 692 认证中心
密集型母线槽 CQC20170103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01981126 697 认证中心
密集型母线槽 CQC20170103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01981124 691 认证中心
密集型母线槽 CQC20170103 2020980301031 中国质量
（母线槽） 01981125 695 认证中心
密集型母线槽 CQC21107312 2021980301007 中国质量
(母线槽) 260 024 认证中心
CQC23107392 2023980302000 中国质量
塑料外壳式断 CQC23107374 2023980307000 中国质量
路器 823 059 认证中心
塑料外壳式断 CQC23107374 2023980307000 中国质量
路器 610 058 认证中心
数据中心母线
西屋母线 CQC23107376 2023980301000 中国质量
/发行人 496 523 认证中心
槽）
数据中心母线
西屋母线 CQC23107376 2023980301000 中国质量
/发行人 495 522 认证中心
槽）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前的经营范围和经营方式均在
市场监督管理部门核发的营业执照规定的范围之内。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营
威腾电气（国际）有限公司系发行人控股子公司，根据香港特别行政区公
司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所于 2023 年 8 月 1 日出具的《法律
意见书》，威腾国际于 2014 年 2 月 19 日在香港特别行政区注册成立，公司编
号为 2038786，注册办事处地址为香港柴湾康民街 10 号，新力工业大厦 9 楼
A2 室，名义股本为 210 万美元，威腾国际全部已发行股本为 210 万股股份，
其中发行人持有 1,700,000 股股份、关明享持有 307,000 股股份、杨行伟持有
腾国际业务范围为：高低压母线，开关板及元器件产品的研发，组装，销售及
投资，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于 2023 年 8 月 1 日出具的《法律意见书》，威腾国际
为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
MM Powerplus Busway (Hong Kong) Limited 系威腾国际全资子公司，根
据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所于 2023 年 8
月 1 日出具的《法律意见书》，铭明香港于 1995 年 11 月 7 日在香港特别行政
区注册成立，公司编号为 530014，注册办事处地址为香港柴湾康民街 10 号，
新力工业大厦 9 楼 A2 室，名义股本为 300 万元港币，铭明香港全部已发行股
本为 300 万股股份，威腾国际持有 300 万股股份。铭明香港的业务范围为：主
要为威腾电气集团股份有限公司（前名称：江苏威腾母线有限公司）在香港地
区的母线销售，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经营活动。
根据方氏律师事务所于 2023 年 8 月 1 日出具的《法律意见书》，铭明香港
为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
铭明母线（澳门）有限公司系威腾国际控股子公司，根据澳门特别行政区
政府商业及动产登记局提供的注册资料和永俊豪律师事务所雷绮雯大律师于
门特别行政区注册成立，商业登记编号为 46119SO，法人住所为澳门美副将街
腾国际及关明享，其中威腾国际分别持有票面价值为澳门币 204,000 元之一股
及澳门币 192,000 元之一股；关明享持有票面价值为澳门币 4,000 元之一股。
铭明澳门的业务范围为：母线槽产品销售。
根据永俊豪律师事务所雷绮雯大律师于 2023 年 8 月 14 日出具的《法律意
见书》，铭明澳门为依澳门地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在
诉讼或案件待决。
Westinghouse Electric International Investments Company Limited
系威腾国际全资子公司，根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方
氏律师事务所于 2023 年 8 月 1 日出具的《法律意见书》，西屋国际于 2017 年 5
月 18 日于香港特别行政区注册成立，公司编号为 2536630，注册办事处地址为
香港柴湾康民街 10 号，新力工业大厦 9 楼 A2 室，股本为 300 万元港币，西屋
国际全部已发行股本为 300 万股，威腾国际持有 300 万股股份。西屋国际业务
范围为：主要为对外投资，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要
进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于 2023 年 8 月 1 日出具的《法律意见书》，西屋国际
为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为从事母线产品的研发、制造及销售。根据
《2023 年半年报》，2023 年 1-6 月发行人主营业务收入占营业收入的比例为
因此，本所律师认为，发行人主营业务稳定。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，2023 年 1-6 月，发行人的关联方变化情况如下：
司，发行人的控股子公司变化情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股情况
江苏威腾新能源发展有限
公司持股 100%
（1）江苏威腾新能源发展有限公司
江苏威腾新能源发展有限公司（以下简称“威腾新能源发展”）目前持有
扬中市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91321182MACGNKW58H 的《营业
执照》，成立于 2023 年 5 月 16 日，注册资本为 3000 万元人民币，法定代表
人为柴继涛，类型为有限责任公司，住所为镇江市扬中市新坝科技园南自路 1
号，经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产
品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销
售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；智
能输配电及控制设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；通讯设备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
销售；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；电力行业高效节能技术
研发；发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2023 年 6 月 3
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3000 100
（2）江苏迪英振洲新能源有限公司
江苏迪英振洲新能源有限公司（以下简称“迪英振洲”）目前持有盐城市
大丰区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320982MA7FCBGHXY 的《营业
执照》，成立于 2022 年 1 月 7 日，注册资本为 1000 万元人民币，法定代表人
为马月萍，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为
盐城市大丰区高新技术区希望小镇 6 号楼 112，经营范围为许可项目：发电业
务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及
元器件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电
产品销售；太阳能热发电装备销售；电气设备销售；环境保护专用设备销售；
光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理；储
能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）。截至 2023 年 6 月 30 日，威腾新能源发展持有迪英振洲 100%的股权。
任董事、高级管理人员或有重大影响的法人或其他组织变化情况如下：
序号 名称 关联关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
或有重大影响的其他企业变化情况如下：
序号 名称 关联关系
镇江国控持有 98.1%财产份额的
企业
镇江国控持有 85.8973%股权的
公司
镇江国控持有 41.3%财产份额的
企业
镇江国控持有 20.8117%财产份
额的企业
管理人员
蒋文功（董事长）、朱良保、李玉连、张明荣、柴继涛、吴波、贺正生
董事
（独立董事）
、林明耀（独立董事）、陈留平（独立董事）
监事 郭群涛（监事会主席）、侯洵、李翠（职工代表监事）
柴继涛（总经理）、周金博（副总经理）、林立新（副总经理）、耿昌金
高级管理人员 （副总经理）、朱建生（副总经理）、韦习祥（副总经理）、王署斌（副
总经理）、吴波（财务总监兼董事会秘书）
（二）关联交易
根据《2023 年半年报》并经本所律师核查，2023 年 1-6 月发行人与关联方
发生的关联交易如下：
（1）采购商品、接受和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
诺得物流股份有限公司 运输服务费 1,400,035.56
合计 1,400,035.56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
诺得物流股份有限公司向公司提供物流服务，其作价依据为公司组织招标
设定的统一运输报价表。2023 年 1-6 月，公司向诺得物流股份有限公司采购运
输服务 1,400,035.56 元，金额较小。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
马克威尔（广州）电气有限公司 出售商品 2,078,494.62
合计 2,078,494.62
比均处于较低水平，对发行人财务状况和经营成果无重大影响。
（1）发行人作为担保方
行人不存在为其他关联方提供担保的情况。
（2）2023 年 1-6 月，发行人及其子公司作为被担保方签署的担保合同情
况如下
序 担保类 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 型 （万元）
主合同约定的
中国农业银行股
最高额 321005202300005 债务履行期限
保证 76 届满之日起三
市支行
年
自主合同项下
蒋文 中国邮政储蓄银
[2023]邮银镇 的债务履行期
GS008-1 限届满之日起
小红 镇江市分行
三年
自主合同项下
蒋文 中国邮政储蓄银
[2023]邮银镇 的债务履行期
GS029-1 限届满之日起
小红 镇江分行
三年
发行 主合同约定的
江苏扬中农村商 扬商银 00 高保字
人、蒋 最高额 债务人履行债
文功、 保证 务期限届满之
公司 2023010601 号
李小红 日起三年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 担保类 担保额度
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 型 （万元）
人、蒋 保证 业银行股份有限 0468 第 债务人履行债
文功、 公司 2023052001 号 务期限届满之
李小红 日起三年
发行
中国邮政储蓄银 自主合同债务
人、蒋 073202381423061
文功、 9312955
扬中市支行 之日起三年
李小红
自主合同约定
蒋文 中国邮政储蓄银 的主合同债务
小红 镇江市分行 限届满之日起
两年
自主合同约定
蒋文 中国邮政储蓄银 的主合同债务
小红 镇江市分行 限届满之日起
两年
单位：元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 2,121,729.17
（1）应收关联方款项
单位：元
项目 2023.6.30
关联方
名称 账面余额 坏账准备
马克威尔广州 17,119,401.89 1,310,603.29
应收账款
大连城投威腾 2,332,290.12 78,495.88
合计 19,451,692.01 1,389,099.17
单位：元
项目名称 关联方 2023.6.30
应付账款 诺得物流股份有限公司 925,771.29
其他应付款 诺得物流股份有限公司 400,000
合计 1,325,771.29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上表的其他应付款为公司收取诺得物流股份有限公司的保证金。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在
其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则
及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
因此，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
七、发行人的主要财产
经本所律师核查，2023 年 1-6 月，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人及其控股子公司拥有的房产和土地情况
经本所律师核查，2023 年 1-6 月，发行人及其控股子公司所拥有的不动
产权情况变化如下：
序 权利 2 使用权终止 他项
不动产权证号 坐落 面积（m ） 用途
号 人 期限 权利
宗地面积
苏（2023）宁 南京市江宁 商务金
威腾 29545.56
电气 房屋建筑面
积84.62
宗地面积
苏（2023）宁 南京市江宁 商务金
威腾 29545.56
电气 房屋建筑面
积104.17
宗地面积
苏（2023）宁 南京市江宁 商务金
威腾 29545.56
电气 房屋建筑面
积97.15
宗地面积
苏（2023）宁 南京市江宁 商务金
威腾 29545.56
电气 房屋建筑面
积97.15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 2 使用权终止 他项
不动产权证号 坐落 面积（m ） 用途
号 人 期限 权利
宗地面积
苏（2023）宁 南京市江宁 商务金
威腾 29545.56
电气 房屋建筑面
积104.17
宗地面积
苏（2023）宁 南京市江宁 商务金
威腾 29545.56
电气 房屋建筑面
积84.62
苏（2023）扬 威腾
经开区 宗地面积为 工业
恒跃村 27007.54 用地
第0003695号 科技
苏（2023）扬
威腾 经开区 宗地面积 工业
新材 恒跃村 28518.03 用地
第0003688号
（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
情况变化如下：
（1）境内商标
序 核定使用 取得
商标内容 权利人 注册证号 有效期限
号 商品类别 方式
（2）中国港澳台地区以及境外商标
序 权利 核定使用 取得
商标内容 注册号 有效期限 注册地
号 人 商品类别 方式
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 核定使用 取得
商标内容 注册号 有效期限 注册地
号 人 商品类别 方式
电气 2032.6.15 取得
威腾 2022.6.22- 原始 俄罗斯、
电气 2032.6.22 取得 欧盟
威腾 2023.3.1- 原始
电气 2033.2.28 取得
威腾 2022.11.9- 原始
电气 2029.11.9 取得
威腾 2018.8.14- 原始
电气 2028.8.13 取得
威腾 2014.8.16- 原始
电气 2024.8.15 取得
澳大利亚、
威腾 2014.2.7- 原始
电气 2024.2.7 取得
俄罗斯
威腾 IDM0005118 2013.11.20- 原始
电气 61 2023.11.20 取得
威腾 2013.11.18- 原始
电气 2033.11.17 取得
铭明 2012.8.9- 原始
香港 2032.8.8 取得
铭明 2012.8.9- 原始
香港 2032.8.8 取得
铭明 2018.11.27- 原始
澳门 2025.11.27 取得
情况变化如下：
序
专利名称 专利权人 专利号 申请日期 专利类型 取得方式 状态
号
一种高压母线专 ZL20171094
用散热型母线槽 5199.9
一种插接式绝缘 ZL20171094
母线槽结构 5083.5
一种具有联动锁 ZL20201124
定功能的插接箱 0482.X
铜排折弯定位工 ZL20212220
装台 4993.2
用于插接箱的带
有自动锁止功能 ZL20221011
的悬挂机构及插 8494.8
接箱体
一种母线槽插接 ZL20222190
箱锁脚锁紧机构 5291.5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序
专利名称 专利权人 专利号 申请日期 专利类型 取得方式 状态
号
法兰 1633.6
ZL20222352
一种组合式母线 ZL20222352
槽水平弯通 5385.2
一种母线槽垂直 ZL20222352
弯通 5451.6
一种带连接器的 ZL20222359
母线槽水平弯通 3160.0
一种分体式母线 ZL20232006
槽吊装设备 2666.4
一种多接口锂电
ZL20181080
片生产工艺
一种电池储能系 ZL20202192
统热管理装置 6123.5
一种能量柜散热 ZL20202192
装置 6285.9
一种锂电池内循 ZL20212329
环冷却装组件 3274.9
一种具有抗压结 ZL20212332
构的锂电池外壳 4288.2
一种锂电池检测 ZL20212334
用绝缘防护装置 7978.X
一种储能电池柜 ZL20212344
的滑动装置 6508.9
一种防碰撞大容
ZL20212343
外壳
一种电芯自动测 ZL20222315
试筛选装置 8295.4
一种电池管理系 ZL20222315
统的监测模块 8313.9
一种用于储能系
ZL20222315
电路
储能逆变器 ZL20233003
（EOS） 3879.X
一种可用于柱上
ZL20221017
置及其使用方法
一种自扣式顶盖 ZL20222266
翻转结构 7163.8
ZL20222117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序
专利名称 专利权人 专利号 申请日期 专利类型 取得方式 状态
号
一种汇流带压延 ZL20222234
自动位移装置 1852.X
一种光伏圆丝制
ZL20221118
方法
一种汇流带打磨 ZL20222274
装置 4296.0
一种低压直流断
ZL20222300
结构
一种万能式断路 ZL20222311
器灭弧室 0209.2
一种万能式断路
ZL20222340
驱动装置
（三）发行人主要财产所有权、使用权的限制情况
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司出租房
屋的情况如下：
序 面积
出租人 承租人 房屋坐落 租金 租赁起止期限
号 （㎡）
威腾新能 扬中市新坝科技园南自 2023.5.1-
源发展 路1号 2026.12.31
威腾电力 扬中市新坝科技园南自 2023.1.1-
工程 路1号 2023.12.31
扬中市新坝科技园南自 147,260 元/ 2022.1.1-
路1号 月 2023.12.31
扬中市新坝科技园南自 2022.1.1-
路1号 2023.12.31
扬中市新坝科技园南自 2022.1.1-
路1号 2023.12.31
扬中市新坝科技园南自 2022.1.1-
路1号 2023.12.31
扬中市新坝科技园南自 2022.1.1-
路1号 2023.12.31
扬中市新坝科技园南自 2022.1.1-
路1号 2023.12.31
扬中市新坝科技园南自 2022.1.1-
路1号 2023.12.31
威腾能源 扬中市新坝科技园南自 2021.3.30-
科技 路1号 2024.3.29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 面积
出租人 承租人 房屋坐落 租金 租赁起止期限
号 （㎡）
新材料科 山路 66 号 月 2023.12.31
技有限公
司镇江大
港分公司
（四）经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司
租赁房屋的情况如下：
序 面积
出租人 承租人 房屋坐落 租金 租赁期限
号 （㎡）
有偿租期：
沈阳企美 沈阳市铁西区兴华
/年 免费租期：
公司 间 B07
江苏泰宇
扬中市现代路 6-8 450,000 2023.5.1-
号 A 车间 元/年 2025.4.30
公司
广州市海珠区华新 8,000 元/ 2022.12.25-
一街 12 号 908 房 月 2023.12.24
广州市海珠区华新 8,000 元/ 2022.12.25-
一街 12 号 909 房 月 2023.12.24
江苏鑫开 江苏鑫开源电气集
源电气集 团有限公司厂区内 761,940 2020.7.20-
团有限 ③号整幢厂房及相 元/年 2023.7.19
公司 邻辅助厂房
江苏鑫开
江苏鑫开源电气集
源电气集 618,120 2021.4.1-
团有限 元/年 2024.3.31
④号整幢厂房
公司
上海复旦
上海市杨浦区四平
科技园股 1,500 元/ 2021.11.1-
份有限 月 2024.11.1
园辅楼 1 层 1002 室
公司
南京市江宁区中科
南京默东 路 6 号房屋 3 号办
元/年 2023.8.31
有限公司 共 7 间办公室及卫
生间
广州市海珠区华新
威腾电力 /月 2025.5.31
工程 18,000 元 2025.6.1-
/月 2027.5.31
广东好帮 佛山市三水中心科 合同期内
威腾能源 2023.6.1-
科技 2029.5.31
技有限 区 25-8 号（F3） 为 733,92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 面积
出租人 承租人 房屋坐落 租金 租赁期限
号 （㎡）
公司 4.8 元
江苏大行
临港产业 威腾能源 扬中市经济开发区 2,056,595 2022.7.1-
投资有限 科技 港兴路 1 号 元/年 2025.6.30
公司
根据发行人提供的产权证书及租赁合同并经本所律师核查，上述第 3、4、
的房屋的产权证书载明规划用途为住宅，实际租赁用途为办公。2023 年 1 月
《房屋租赁登记备案证明》，载明租赁用途为办公。第 4 项租赁的房屋的产权
证书载明房屋用途为住宅，实际租赁用途为办公。2023 年 1 月 28 日，广州市
珠海区住房和建设局出具了编号为穗租备 2023B05001100208 号《房屋租赁登
记备案证明》，载明租赁用途为办公。第 9 项租赁的房屋的产权证书载明房屋
用途为居住用房，实际租赁用途为办公。2022 年 6 月 8 日，广州市珠海区住
房和建设局出具了编号为穗租备 2022B05001101139 号《房屋租赁登记备案证
明》，载明租赁用途为办公。《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下
列情形之一的房屋不得出租：??（三）违反规定改变房屋使用性质的；??”
第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以 5000 元以
下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得 1 倍以上 3 倍以下，但不超过 3
万元的罚款。”因此，租赁房屋实际用途与房产证所载用途不一致的相关责任
主体为出租人，承租人不会因此承担责任并受到相应的行政处罚。
经本所律师核查，上述第 11 项租赁的房屋存在出租方尚未提供产权证书
的情况。2022 年 11 月 25 日，扬中市自然资源和规划局出具了编号为扬房租
备 20220001 号《扬中市房屋租赁登记备案证明》，载明“为保障交易安全，
维护房屋权利人的合法权益，经我中心审核确认，已对上述交易予以登记备
案。”2023 年 3 月 6 日，江苏扬中经济开发区管理委员会出具《证明》，载
明“江苏大行临港产业投资有限公司和江苏威腾能源科技有限公司为我辖区企
业。我单位已知悉位于扬中经济开发区港兴路 1 号的 8,768.37 平方米建筑物
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的所有权、使用权及其坐落地的产权信息。江苏大行临港产业投资有限公司合
法拥有上述建筑物的所有权及其坐落地的土地使用权，该宗土地的用途为工业
用地、建筑物的规划用途为工业厂房。目前，我单位未收到关于上述建筑物存
在违法、和强制搬迁等信息，也没有因上述建筑物及其坐落地将对江苏大行临
港产业投资有限公司或江苏威腾能源科技有限公司进行处罚情况。上述土地、
建筑物可按现状继续用于生产、经营活动。”
发行人实际控制人针对上述租赁法律瑕疵出具了《承诺函》，载明“发行
人及其子公司存在租赁的部分建筑出租人未提供产权证书、实际租赁用途与产
权证书所载用途不一致的情形。若因上述法律瑕疵，导致发行人及其子公司无
法继续承租房产的，本人将及时采取合理措施保证发行人及其子公司的正常经
营；若因上述权利瑕疵导致发行人及其子公司遭受处罚或其他任何损失的，本
人承诺将无条件承担发行人及其子公司因此遭受的全部损失，并承诺此后不向
发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁合同内容符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人及其控股子公司租赁的部分房屋实际用途与产权证书所
载用途不一致或出租方未提供产权证书的情形不会对公司经营构成重大不利影
响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的重大债权、债务变化情况如下：
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司与报告期各期前五大客户签订并正在履行的框架销售合同变化
如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）2022 年 10 月 26 日，威腾新材与天合光能股份有限公司、天合光能
（常州）科技有限公司、盐城天合国能光伏科技有限公司、天合光能（宿迁）
科技有限公司、天合光能（义乌）科技有限公司、天合光能（常州）光电设备
有限公司、天合光能（盐城大丰）有限公司（“买方”）签订《采购合同》，
约定威腾新材向买方供应涂锡焊带，采购数量、合同总金额以买方下达的具体
订单为准。协议有效期为 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。2023 年 5
月 1 日，威腾新材与天合光能股份有限公司、天合光能（常州）科技有限公司、
盐城天合国能光伏科技有限公司、天合光能（宿迁）科技有限公司、天合光能
（义乌）科技有限公司、天合光能（常州）光电设备有限公司、天合光能（盐
城大丰）有限公司、内蒙古天晟新科技有限公司、天合光能（盐城）新能源有
限公司、天合光能（青海）科技有限公司、天合光能（淮安）科技有限公司签
订《补充合同》，约定买方新增内蒙古天晟新科技有限公司、天合光能（盐城）
新能源有限公司、天合光能（青海）科技有限公司、天合光能（淮安）科技有
限公司。
（2）2023 年 5 月 11 日，威腾新材与晶澳（邢台）太阳能有限公司签订
《晶澳太阳能货物及服务采购框架协议》，约定晶澳（邢台）太阳能有限公司
向威腾新材采购货物或服务，采购货物或服务的具体内容、采购数量、规格、
价格、交付日期等以采购订单为准。除非任何一方提前 30 天书面通知对方终
止，协议自生效日起有效期限为一年，有效期限届满后，协议自动逐年续展，
直至任何一方提前 30 天书面通知终止该协议。
（3）2023 年 6 月 7 日，威腾新材与晶澳（扬州）新能源有限公司签订
《晶澳太阳能货物及服务采购框架协议》，约定晶澳（扬州）新能源有限公司
向威腾新材采购货物或服务，采购货物或服务的具体内容、采购数量、规格、
价格、交付日期等以采购订单为准。除非任何一方提前 30 天书面通知对方终
止，协议自生效日起有效期限为一年，有效期限届满后，协议自动逐年续展，
直至任何一方提前 30 天书面通知终止该协议。
（4）2023 年 6 月 20 日，威腾新材与东台晶澳太阳能科技有限公司签订
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《晶澳太阳能货物及服务采购框架协议》，约定东台晶澳太阳能科技有限公司
向威腾新材采购货物或服务，采购货物或服务的具体内容、采购数量、规格、
价格、交付日期等以采购订单为准。除非任何一方提前 30 天书面通知对方终
止，协议自生效日起有效期限为一年，有效期限届满后，协议自动逐年续展，
直至任何一方提前 30 天书面通知终止该协议。
（5）2023 年 8 月 1 日，威腾新材与晶科能源（肥东）有限公司签订《长
期采购合同》，约定晶科能源（肥东）有限公司向威腾新材采购焊带，具体采
购产品、价格和数量、质量要求以晶科能源（肥东）有限公司发出的《采购订
单》《技术质量保证协议书》为准。合同履行期限为一年。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司与报告期各期前五大供应商签订并正在履行的框架采购合同如
下：
（1）2023 年 5 月 16 日，威腾新材与常州凯宏铝业有限公司签订《铝型
材定作加工合同》，约定威腾新材向常州凯宏铝业有限公司采购太阳能边框型
材、角码，数量以威腾新材签字确认的常州凯宏铝业有限公司《发货（磅码）
清单》为准，价格按威腾新材下达《采购订单》上海有色金属网长江铝锭价
（当日均价）元/T+加工费，法定节假日的铝锭均价按节假日后的第一个工作
日计算，周六周日的铝锭均价按次周一的计算，合同有效期为自 2023 年 2 月
（2）2023 年 5 月 5 日，威腾新材与江苏鑫海高导新材料销售有限公司签
订《采购框架协议》，约定威腾新材向江苏鑫海高导新材料销售有限公司采购
无氧铜杆产品及配套的服务，每一批货物的交付时间、交付地点、交付数量、
规格型号、收货人等以威腾新材出具的采购订单或书面通知为准。协议自生效
日起有效期限为三年，自双方签字盖章后生效。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行人及其子公司正在履行的金额在 2000 万元以上的银行借款合同及对应的担
保合同变化情况如下：
借款
借
序 金额 担保合同编 担保人/担
借款合同编号 款 借款银行 签署时间 借款期限
号 （万 号 保物
人
元）
BZ11172200 蒋文功、
BZ11172200
江苏银行 威腾新材
股份有限 2023.5.16-
公司镇江 2023.11.15
分行
DY11172100 发行人土
中国邮政
储蓄银行
[2023]邮银镇 2023.5.12- [2023]邮银 蒋文功、
GS029 2024.5.11 镇 GS029-1 李小红
公司镇江
市分行
平安银行
平银常机二贷字 股份有限 2023.5.15-
腾 分行
电 平安银行
平银常机二贷字 气 股份有限 2023.5.24-
分行
中国光大
银行股份 2023.6-
有限公司 2024.12
镇江分行
兴业银行
股份有限 2023.7-
公司镇江 2024.7
分行
DY11172100 威腾电力
江苏银行
JK20230721100530 股份有限 2023.7.21-
DY11172100 发行人土
分行
威 平安银行
平银常机二贷字 腾 股份有限 2023.6.7-
材 分行
威
江苏扬中 扬商银 00
腾
扬商银 00 流借字 农村商业 高保字 发行人、
能 2023.5.20-
源 2026.5.20
科
公司 号
技
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
内容及形式均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产
经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《2023 年半年报》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人与关联
方之间除本补充法律意见书第六部分已披露的情形外，不存在其他有变化的重
大债权债务关系，也不存在其他发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2023 年半年报》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款为 14,
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的情形
外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动产
生的往来款，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人召开了 3 次董事会、3 次监事会和 3 次股东大会。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会的历次授权及重大决策行
为合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税种和税率
根据《2023 年半年报》并经本所律师核查，2023 年 1-6 月，发行人及其控
股子公司的主要税种计税基数与税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 8.25%、12%、15%、16.5%、25%
以按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，扣除当期允许抵扣的 6%、9%、13%
进项税额后，差额部分为应交
增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠
根据《2023 年半年报》、发行人提供的资料并经本所律师核查，2023 年
（1）发行人于 2021 年 11 月 3 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR
（2）发行人子公司威腾新材于 2021 年 11 月 3 日取得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR202132002605，有效期三年。有效期内按 15%税率缴纳企业所得
税。
（3）发行人子公司威腾配电于 2019 年 11 月 7 日取得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
证书编号为 GR201932001871，有效期三年；2022 年 10 月 12 日取得江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》，证书编号为 GR202232002355，有效期三年。有效期内按 15%税率缴
纳企业所得税。
（4）根据《财政部、国家税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣
除政策的公告（财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号）》规定，发行人开展
研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1
月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自
综上所述，本所律师认为，2023 年 1-6 月，发行人及其控股子公司享受的
税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的财政补贴
根据《2023 年半年报》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司 2023 年 1-6 月获得的财政补贴情况如下：
（1）计入当期损益或冲减相关成本的政府补助
补贴金额
序号 补贴对象 资金来源 依据
（元）
镇江市人力资源和社会保障局、镇江
市财政局《关于落实企业稳岗扩岗专
扬中市劳动就
业管理中心
知》（镇人社发[2020]78号、镇财社
[2020]173号）
江苏省财政厅、江苏省生态环境厅
金的通知》（苏财金[2022]109号）
中共扬中市委、扬中市人民政府《关
于印发<扬中市关于实施“才聚江
州”助力产业强市的若干意见>的通
知》（扬发[2021]24号）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
补贴金额
序号 补贴对象 资金来源 依据
（元）
镇江市人力资源和社会保障局、镇江
市财政局《关于全面推行企业新型学
扬中市人力资 徒制工作的通知》（镇人社发
局 扬中市人力资源和社会保障局《关于
拟向江苏安赫电气有限公司等拨付企
业新型学徒制剩余补贴资金的公示》
度<关于进一步推动现代产业高质量
发展的政策意见(修订)>奖励的请
示》(扬经发[2023]14号)
扬中市财政局
中共扬中市委、扬中市人民政府《关
于进一步推动现代产业高质量发展的
政策意见（修订）》（扬发〔2020〕
扬中市科学技术局、扬中市财政局
《关于下达2022年度产学研合作专项
资金项目的通知》（扬科字[2023]9
号）
扬中市科学技术局、扬中市财政局
《关于下达2022年度产学研合作专项
资金项目的通知》（扬科字[2023]9
号）
江苏扬中经济开发区管理委员会《关
威腾能源科 扬中经济开发
技 区财政所
决定》（扬经开[2023]6号）
《上海市杨浦区贯彻〈上海市促进高
上海市杨浦区
财政局
见》（杨府发[2001]5号）
威腾能源科
技
江苏省总工会“苏工办[2020]22
江苏省总工会《关于继续实施小微企
知》（苏工办[2022]11号）
威腾电力工
程
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
补贴金额
序号 补贴对象 资金来源 依据
（元）
（2）计入递延收益的政府补助
本期新增 本期结转计入损
金额 益或冲减相关成 依据
（元） 本的金额（元）
《江苏省财政厅、江苏
省科学技术厅关于下达
专项资金的通知》（苏
财教[2017]142 号）
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴具有相应的
政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关
出具的证明文件并经本所律师核查，除已经披露的情形外，发行人 2023 年 1-6
月能遵守各项税收管理法律法规，依法履行纳税义务，不存在重大涉税行政处
罚。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术和劳动等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师网络检索，发行人 2023 年 1-6 月不存在因
经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动符合有关环
境保护的要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）2023 年 5 月 6 日，扬中市应急管理局出具了《证明》，载明“威
腾电气集团股份有限公司自 2022 年 1 月 1 日至今，严格遵守国家有关安全生
产法律、法规和规章，在生产经营活动中未发生生产安全事故，截至本证明出
具之日，未曾因违反安全生产法律、法规和规章而受到处罚”。
经核查，本所律师认为，发行人 2023 年 1-6 月不存在因违反有关安全管理
方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）2023 年 7 月 28 日，扬中市市场监督管理局出具了《市场主体守法
经营状况意见》，载明“经工商二版软件查询，威腾电气集团股份有限公司自
根据发行人质量技术监督主管部门出具的证明和发行人提供的材料并经本
所律师核查，2023 年 1-6 月，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目符合土地管理的有关法规
序号 项目名称 实施主体 拟实施地点
年产 5GWh 储能系统建设 江苏威腾能源科 江苏省镇江市扬中市经济开发
项目 技有限公司 区二号线南侧，疏港路西侧
年产 2.5 万吨光伏焊带智能 江苏威腾新材料 江苏省镇江市扬中市经济开发
化生产项目 科技有限公司 区二号线南侧，疏港路西侧
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，募集资金投资项目用地情况的变化为：威腾能源科技已竞得年产 5GWh 储能
系统建设项目第二期土地使用权。2023 年 6 月 28 日，江苏扬中经济开发区管
理委员会出具《说明》，载明“截至本说明出具之日，威腾能源科技已取得第一
期 相 关 项 目 用 地 的 《 不 动 产 权 证 书 》 编 号 为 苏 (2023) 扬 中 市 不 动 产 权 第
资源和规划局将分别于 7、8 月启动第二、三期相关项目用地的挂牌出让程序，
土地面积分别约为 176.45 亩、22.04 亩（最终以实际挂牌公告面积为准）。我
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位将积极配合威腾能源科技办理项目用地及建设审批的相关手续，协调完成
威腾能源科技‘年产 5GWh 储能系统建设项目’土地不动产证及建设审批文件的
合法合规程序”。截至本补充法律意见书出具之日，年产 5GWh 储能系统建设项
目剩余用地的土地使用权取得程序正在进行中。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关土地管理的
规定。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的、尚未了结
的或可预见的重大诉讼案件情况以及截至本补充法律意见书出具之日，《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已披露的发行人及其控股子
公司的重大诉讼案件进展情况如下：
（1）发行人与江苏河海新能源股份有限公司买卖合同纠纷
起诉讼，请求判令被告江苏河海新能源股份有限公司给付欠款 1,045,568.8 元
及因迟延付款产生的利息 123,333.93 元，并承担本案诉讼费、保全费。2023
年 6 月 12 日，江苏省扬中市人民法院受理了该案。2023 年 7 月，发行人与被
告江苏河海新能源股份有限公司签订《和解协议（二）》，约定被告江苏河海新
能源股份有限公司承担 95 万元及律师费、诉讼费、保全费等 150097.5 元。
之二号《民事裁定书》，准许原告发行人撤诉。
（2）威通电气与南昌市茂吉贸易有限公司、何强、南昌腾信工程建设管理
有限公司买卖合同纠纷
提起诉讼，请求判令被告 1 南昌市茂吉贸易有限公司给付原告货款
南昌腾信工程建设管理有限公司对被告 1 的上述欠款承担连带给付责任，以及
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本案诉讼费、保全费用由三被告负担。2022 年 11 月 21 日，威通电气向扬中市
人民法院提出撤诉申请。2023 年 1 月 5 日，威通电气就同一事由向扬中市人民
法 院 提 起 诉 讼 ， 请 求 判 令 被 告 1 南 昌 市 茂 吉 贸 易 有 限 公 司 给 付 原 告货款
的上述欠款承担连带给付责任，本案诉讼费、保全费用由二被告负担。
事判决书》，判决被告南昌市茂吉贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向
原告江苏威通电气有限公司支付货款 1924966.72 元及利息；被告何强对本判决
第一项承担连带清偿责任。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在执行中。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司除已于《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书中披露的重大诉讼、
仲裁、行政处罚案件之外，无新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
核查，截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际
控制人均不涉及尚未了结的或可预见的涉及发行人重要资产、权益和业务及其
他可能对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼或仲裁案件，最近三年内不存
在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确
认文件，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事和
高级管理人员最近三年不存在受到证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正在被证
监会立案调查的情形。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制：
实和信用的原则作出的；
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仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法
律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
十四、其他重要事项
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的对外投资中，发行人
持有的衍生金融资产为发行人购买的商品期货，发行人生产所使用的主要原材
料包括铜材、铝材，为了降低铜、铝价格波动的影响，发行人利用铜、铝期货
进行套期保值，发行人购买的铜、铝期货与公司生产经营及主营业务密切相关，
不属于财务性投资；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人设有 14 家境内控股子公司、
外，发行人的上述控股、参股子公司均从事与发行人主营业务有关的业务，发
行人除蓝鲸新材以外的其他股权投资均不属于财务性投资。
资产经营有限公司、扬中市金航股权投资合伙企业（有限合伙）共同设立蓝鲸
新材，由发行人认缴注册资本 100 万元。蓝鲸新材主营业务为纳米材料、压电
陶瓷制品的研发与销售，与公司主营业务无关，属于与公司主营业务无关的股
权投资，因此属于财务性投资。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合计向蓝鲸新
材缴纳了 70 万元出资款。
综上所述，本所律师认为，除蓝鲸新材的股权投资属于财务性投资外，截
至 2023 年 6 月 30 日，除对蓝鲸新材的股权投资外，发行人的其他对外投资不
属于财务性投资，发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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