国浩律师（上海）事务所
关 于
杭华油墨股份有限公司
首次授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编/Postal Code：200041
电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《公司章程》 指 《杭华油墨股份有限公司章程》
《股票激励计划 《杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
指
（草案）》 案）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
本次激励计划 指 杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
公司、杭华股份 指 杭华油墨股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
类限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
元 指 如无特别说明，指人民币元
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杭华油墨股份有限公司
之法律意见书
致：杭华油墨股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证
监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本
法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划调整及首次授予的批准和授权
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董
事邱克家、龚张水、曹文旭，上述作为激励对象的董事已对相关议案回避表决，
除此之外，不存在与激励对象存在关联关系的董事，其他董事无需对相关议案回
避表决。
同日，公司独立董事出具《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司实行本次激
励计划，并同意将本次激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
同日，公司监事会出具《杭华油墨股份有限公司监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会同意实行本次限制性股票
激励计划。
的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；在公示期间内，公司监事会收
到个别员工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，已向当事人解释说明，除
此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023 年 8
月 26 日，公司监事会出具了《杭华油墨股份有限公司监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次激励计划的有关事项。公
司独立董事刘国健作为征集人，已就前述相关议案向公司全体股东公开征集委托
投票权。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
，同意对本次激励计划首次授
予激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整，同意以 2023 年 9 月 7 日为首
次授予日向符合授予条件的 120 名激励对象授予 825.70 万股限制性股票，授予
价格为 3.45 元/股。本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事邱克家、
龚张水、曹文旭，上述作为激励对象的董事已对相关议案回避表决，除此之外，
不存在与激励对象存在关联关系的董事，其他董事无需对相关议案回避表决。
同日，公司独立董事出具《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为本次调整符合《管理
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《股票激励计划（草案）》的规
定，本次调整在公司 2023 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司对
本次激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量进行相应的调整；一
致同意本次激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 7 日，并同意以人民币 3.45 元
/股的授予价格向符合条件的 120 名激励对象首次授予 825.70 万股限制性股票。
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件和《股票激励计划（草案）》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，审议同意对本次激励计划首次授予激励对象名
单和限制性股票授予数量进行调整；同意以 2023 年 9 月 7 日为首次授予日，以
人民币 3.45 元/股的授予价格向符合条件的 120 名激励对象首次授予 825.70 万股
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限制性股票。
同日，公司监事会出具《杭华油墨股份有限公司监事会关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
的调整及首次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整相关事项
根据公司出具的承诺函，公司本次激励计划拟首次授予激励对象中 1 名拟激
励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票、不再参与本次激励计划。2023 年 9 月
股票激励计划相关事项的议案》
，同意对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、
限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：首次授予激励对象人数由 121
人调整为 120 人，首次授予限制性股票数量由 830.40 万股调整为 825.70 万股，
预留授予限制性股票数量由 92.30 万股调整为 97.00 万股。调整后，本次激励计
划限制性股票授予总量不变，仍为 922.70 万股。除上述调整外，本次激励计划实
施的内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管
理办法》
《股票激励计划（草案）
》的相关规定。
三、 本次激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》
，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
确认以 2023 年 9 月 7 日为首次授予日，以人民币 3.45 元/股的授予价格向符合
条件的 120 名激励对象首次授予 825.70 万股限制性股票。
限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
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同意以 2023 年 9 月 7 日为首次授予日，以人民币 3.45 元/股的授予价格向符合
条件的 120 名激励对象首次授予 825.70 万股限制性股票。
过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格
符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据《股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕1968 号”《审
计报告》
、“天健审〔2023〕1970 号”《内部控制审计报告》、第三届董事会第十七
次会议、第三届监事会第十六次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等文
件以及公司出具的书面确认，公司和首次授予的激励对象不存在不能授予限制性
股票的情形。
综上，本所律师认为，截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，
公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划
（草案）
》的有关规定。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及
首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的调整以及本次激励计
划的首次授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《股票激励计划（草
案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司
向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草
案）》的有关规定。
（以下无正文）
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