国浩律师（北京）事务所
关于京能置业股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
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京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
目 录
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所
关于京能置业股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2023]第 0814 号
致：京能置业股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，
可以从事与中国法律有关之业务。本所接受京能置业股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”或“京能置业”）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年一期的财务报表截止日期为 2023 年 3 月
月 30 日的财务报表进行了披露，发行人本次发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度、
意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间(以下称“期间内”)有
关事项发生的变化情况进行核查，并就前述核查情况出具《国浩律师（北京）事务所关
于京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书（一）》
（简
称“《补充法律意见书（一）》”），对于《原法律意见书》和《律师工作报告》中未
发生变化的内容，本《补充法律意见书（一）》将不再重复披露。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《补充法
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律意见书（一）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见书（一）》是《原法律意见书》《律师工作报告》的补充性文件，
为不可分割的组成部分，本所关于发行人向特定对象发行 A 股股票在上海证券交易所
上市的法律意见，应当为《原法律意见书》
《律师工作报告》和本《补充法律意见书（一）》
的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。
本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与其在原《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《原法律意见
书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。
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第一部分 律师应当声明的事项
律意见书（一）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力
所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签
字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何
虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师
出具本意见书的基础和前提。
询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适
当调整。
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作
为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具
报告的依据。
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法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结
论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何
意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。
成记录清晰的工作底稿。
解释或说明。
第二部分 关于期间内发行人主要变化情况的核查
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准
和授权情况。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，且截至
本《补充法律意见书（一）》出具之日仍处于本次发行批准和授权的有效期间内。本次
发行尚需经上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体
资格。
本所律师核查后认为，发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票
已于上海证券交易所上市，具备本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日发行人本次发行的实质条件进行了重新核查：
（一） 发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
十七条的规定。
法》第九条的规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。
（二） 本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，且须符合公
司股东大会决议规定的条件，公司本次发行对象的数量和条件符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
五十六条、第五十七条和第五十八条的规定
公司本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期
首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会
授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报
价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
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公司发行价格和定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条
的规定。
的规定
根据发行人本次向特定对象发行A股股票预案，公司本次向特定对象发行股票完成
后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
（三） 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之关于“第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
根据发行人本次向特定对象发行A股股票预案，本次向特定对象发行股票的数量按
照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于
不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的
券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。
公司前次募集资金到位日距本次董事会决议日已超过18个月，符合《证券期货法律
适用意见第18号》第四条规定。
根据发行人本次向特定对象发行A股股票预案，本次募集资金用于补充流动资金和
偿还债务等非资本性支出的金额为21,000万元，占总募集资金70,000万元的比例为30%，
未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规
定。
综上，经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法
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律适用意见第18号》等相关法律法规中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，
具备实施本次发行的实质条件。
四、发行人的设立与上市
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立与上市情
况。
经本所律师核查，期间内，发行人的设立与上市情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在资产、人员、
财务、业务、机构等方面的独立性。
经本所律师核查，期间内，发行人的独立性情况未发生变化，仍具有完整的业务体
系和直接面向市场自主经营的能力。
六、控股股东和实际控制人
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人控股股东和实际
控制人的情况。
经本所律师核查，期间内，发行人控股股东、实际控制人情况、发行人控股股东所
持公司股份的情况未发生变化，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押及司法
冻结情况,本次发行对发行人控制权的影响未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情
况。
经本所律师核查，期间内，发行人的股本及演变情况未发生变化。
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八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子公司
的经营范围情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司经营范围情况未发生变化。
（二）主要业务经营资质
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子公司
就其生产经营活动取得的房地产开发企业资质情况。
经本所律师核查，期间内，2023 年 7 月 20 日，天创世缘公司取得更新后的房地产
开发企业资质，具体情况如下：
持证主体 资质内容 证书编号 发证机关 有效期
有效期至
天创世缘公司 二级 XC-A-0297 北京市住房和城市建设委员会
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司已就其生产经
营活动取得必需的房地产开发企业资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子公司
在中国大陆以外的经营活动情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司在中国大陆以外的经营活动情况
未发生变化。
（四）发行人的主营业务
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主营业务情况。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人主营业务突
出，不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联方情况。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，经本所律师核查，“控股股东、实际控制
人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织”情况发生了部分变化，期
间内一家单位注销，具体信息如下：
控股股东京能集团直接控制的其他单位中，京能集团投资持股 100%的北京京能人
力资源服务有限公司已于 2023 年 5 月 31 日注销。
此外，发行人关联方情况未发生变化。
（二）发行人的重大关联交易
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及发行人提供的资料，
并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下主要关联交易：
单位：万元
关联交易内 2023 年
项目名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
容 1-6 月
京能建设 工程款 19,308.37 44,225.81 49,912.15 13,902.52
北京城建十六建筑工程有
工程款 6,018.45 2,913.56 - -
限责任公司
中国电建地产集团有限公 技术咨询服
- 744.57 893.48 893.48
司 务费
北京京能地质工程有限公
工程款 922.00 1,764.50 784.37 23.85
司
北京金泰卓越物业管理有
物业服务 383.42 505.23 357.97 213.54
限公司天津分公司
北京金泰物业管理有限公
服务费 20.64 157.05 41.71 10.32
司
北京京能招标集采中心有
服务费 9.72 153.39 - 56.89
限责任公司
北京金泰卓越物业管理有
物业服务 36.85 - 5.80 18.33
限公司
技术咨询服
通合投资 - - 13.97 13.70
务费
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关联交易内 2023 年
项目名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
容 1-6 月
技术咨询服
康因投资 - - 16.88 16.88
务费
北京京能信息技术有限公
信息服务费 19.09 18.87 - -
司
北京京煤集团总医院 体检费 - 10.22 24.11 -
北京金泰凯迪汽车销售服 公务车辆定
- - 0.31 -
务有限公司 点维修
金泰丽城（天津）置业投
采购劳务 - 18.01 - -
资有限公司
北京市热力集团有限责任
供热服务 - - - 15.04
公司
北京市热力工程设计有限
咨询服务费 - 5.02 - -
责任公司
合计 26,718.55 50,516.23 52,050.75 15,164.55
单位：万元
项目名称 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
京能建设 售电 11.50 8.73 33.19 -
提供劳务 73.58 147.17 147.17 147.17
蓝光宝珩
品牌使用费 - - - 903.84
合计 85.08 155.90 180.36 1,051.01
报告期内，公司无作为出租方的关联租赁事项，作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
租赁资产
项目名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
种类
金泰丽城（天
津）置业投资有 房屋租赁 - - - 88.31
限公司
北京京能地质工
房屋租赁 - 13.23 28.88 -
程有限公司
北京昊泰房地产
开发有限责任公 车辆租赁 0.40 0.80 0.80 0.80
司
金泰地产 车辆租赁 0.40 0.80 0.80 9.92
合计 0.80 14.83 30.48 99.03
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（1）截至 2023 年 6 月末，公司在执行的作为担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
序号 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日
天津蓝光宝珩房地产开发有限责 主合同项下债务期
任公司 限届满之日起 2 年
“TJGS 壹保 2020003”号的《保证合同》，为联营企业天津蓝光宝珩房地产开发有限责
任公司的借款合同提供连带保证（借款合同为《固定资产暨项目融资借款合同》（TJGS
壹固 2020001），主债权种类为房地产开发贷款，贷款金额为：10.00 亿元）。保证期间
为主合同借款合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，担保金额为 15,840.00
万元，截至 2023 年 6 月末的担保余额为 3,214.89 万元。
（2）截至 2023 年 6 月末，公司在执行的作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号：B21-509-1），合同约定：中原信托有限公司设立“中原财富-成长 1172 期-京能股
份集合资金信托计划”，以信托计划项下信托资金向本公司发放永续债权投资，投资期
限为无固定期限，但最短不低于 24 个月。截至 2021 年 12 月 31 日发行 7 亿元，公司在
债权投资期限内按照约定向中原信托公司支付投资利息、投资本金。2021 年 12 月 30
日，公司与京能集团签订《债权远期购买协议》（编号：B21-509-5），约定在发生中原
信托公司与京能集团《债权远期购买协议》（编号：B21-509-5 号）的触发情形时，中
原信托公司有权要求京能集团按协议约定收购信托计划下某一笔或多笔乃至全部投资
债权。截至 2023 年 6 月 30 日被担保金额为 7 亿元。
号：B22-23-1），合同约定：中原信托设立“中原财富-成长 1260 期-京能股份（第 2 期）
集合资金信托计划”，并以信托计划项下信托资金向公司进行永续债权投资，投资期限
为无固定期限，但最短不低于 24 个月。截至 2022 年 6 月 30 日发行 8 亿元，中原信托
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公司与京能集团签订《债权远期购买协议》（编号：B22-23-5），约定在发生中原信托
公司与京能集团《债权远期购买协议》（编号：B22-23-5）的触发情形时，中原信托公
司有权要求京能集团按协议约定收购信托计划下某一笔或多笔乃至全部投资债权。截至
号：BR2021344-01），合同约定：百瑞信托设立“百瑞宝盈 944 号集合资金信托计划
（京能置业）”，并以信托计划项下信托资金向公司进行永续债权投资。截止 2022 年
号：BR2021344-02）约定在发生百瑞信托公司与京能集团《担保及债权远期购买协议》
触发情形时，百瑞信托公司有权要求京能集团按协议约定收购信托计划下某一笔或多笔
乃至全部投资债权。截至 2023 年 6 月 30 日被担保金额为 8 亿元。
公司与交通银行股份有限公司签订《借款合同》
合同约定交通银行向公司提供总金额不超过 2.16 亿元借款，利率 3.8%，用于并购目标
企业北京丽富公司直接交易价款及置换已支付并购交易价款。交通银行与京能集团签订
《保证合同》（编号为 10210032）为借款人提供连带责任保证担保。截至 2023 年 6 月
差额补足承诺函》，承诺函约定京能集团为公司发行招商-京能置业朝阳东坝安置房资
产支持专项计划（简称 ABS）提供差额补足承诺，2022 年 11 月公司收到 ABS 总金额
共 15 亿元。截至 2023 年 6 月 30 日被担保金额为 15 亿元。
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
京能集团 13,000.00 2020.09.29 2022.11.25
已偿还
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
固定年利率
已偿还
京能财务公司 已偿还
已偿还
已偿还
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
抵押贷款，年利
率 3.55%
抵押贷款，年利
率 3.60%
大连阳光世界发展有
限公司
年利率 4.55%，
截至 2023 年 6
深圳京能融资租赁有 月 30 日已还款
限公司 9,300 万元，剩
余待还 19,150 万
元
中国电建地产集团有
限公司
北京城谷恒泰房地产
开发有限公司
年利率 6.50%，
北京龙湖中佰置业有 截至 2023 年 6
限公司 月 30 日已归还
年利率 4.00%，
截至 2023 年 6
月 30 日，已还
款 1,200 万元，
北京京能融资租赁有 剩余待还 9,800
限公司 万元
年利率 4.00%，
截至 2023 年 6
月 30 日已还款
余待还 16,900 万
元
报告期，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
京能蓝光公司
京能世茂公司 981.59 2019.06.18 2021.06.17
金泰地产 5,000.00 2020.06.26 2021.10.25 已偿还
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
单位：万元
项目名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 478.40 769.52 535.80 559.70
公司于 2021 年 1 月与金泰地产签订转让北京丽富公司 100%股权协议，采用非公
开转让协议转让方式，转让价格为 36,084.66 万元，并于 2021 年 10 月 31 日完成移交资
产相关手续。具体详见《律师工作报告》。
公司与京能财务公司签署《金融服务框架协议》，与其进行金融合作，服务内容包
括但不限于存款业务、发放贷款、转账结算服务以及财务和融资顾问等其他金融服务。
提供服务的收费标准不高于市场公允价格。
基于前述协议，公司 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月末在京能财
务公司存款余额分别为 75,266.23 万元、136,478.29 万元、98,379.60 万元、240,696.10 万
元；前述年度公司从京能财务公司取得的存款利息收入分别为 684.76 万元、1,033.30 万
元、1,102.34 万元、731.08 万元。
（三）关联交易的必要性、合理性及公允性
经核查，本所律师认为，发行人最近三年一期发生的关联交易具有必要性、合理性
和公允性，未损害公司及中小股东的利益，不会影响发行人的独立性，不会对本次发行
产生重大不利影响。
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（四）关联交易的制度安排及决策程序合规性
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人明确了股东大会、董事会对关联交易事
项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求，确定了发行人关联方名
单。发行人严格按照相关规定的要求、履行必要的程序，发行人不存在因关联方占用或
转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的行为。
（五）报告期内与关联方往来余额情况
单位：万元
项目名称 关联方 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
预付账款 金泰地产 - - - 2.21
预付账款 京能建设 5,022.35 6,789.97 858.63 8,920.38
北京金泰卓越物业
应收账款 27.54 27.54 27.54 27.54
管理有限公司
其他应收款 京能建设 - - - -
北京京能地质工程
其他应收款 -
有限公司
中国电建地产集团
其他应收款 12,250.00 12,250.00 - 1,994.30
有限公司
北京金泰卓越物业
其他应收款 管理有限公司天津 - 40.58 29.60 -
分公司
其他应收款 金泰地产 - - 8,646.07
其他应收款-
京能蓝光公司 - 1,161.77 1,161.77 -
应收利息
金融街融辰（北
其他应收款 1,675.80 2,116.80 1,048.60 1,166.20
京）置业有限公司
一年内到期的
京能蓝光公司 - - 1,916.67
非流动资产
深圳京能融资租赁
其他应收款 5,330.00 5,330.00 5,330.00 -
有限公司
合计 24,305.69 27,716.66 8,456.14 22,673.36
就与北京金泰卓越物业管理有限公司之间的“应收账款”，2022 年 12 月 31 日期
末余额已计提坏账准备 1.10 万元，2021 年 12 月 31 日期末余额已计提坏账准备 0.55 万
元。
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
就与京能蓝光公司之间的“其他应收款-应收利息”，2022 年 12 月 31 日期末余额
已计提坏账准备 173.54 万元，2021 年 12 月 31 日期末余额已计提坏账准备 112.99 万
元。
单位：万元
项目名称 关联方 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款 京能建设 23,069.39 14,022.01 16,442.47 9,342.04
北京金泰卓越物业管理有
应付账款 - 262.30 10.36 18.74
限公司天津分公司
北京城建十六建筑工程有
应付账款 - 1,533.37 - -
限责任公司
应付账款 金泰地产 0.80 0.80 0.80 0.80
北京昊泰房地产开发有限
应付账款 0.80 0.80 0.80 0.80
责任公司
其他应付款 京能蓝光公司 1,393.33 1,393.33 1,549.33 1,549.33
其他应付款 京能世茂公司 3,230.70 3,230.70 3,230.70 3,230.70
其他应付款 金泰地产 15.54 - 12,042.33 -
北京京西建筑勘察设计院
其他应付款 - - - 16.13
有限公司
其他应付款 康因投资 3,433.18 3,433.18 3,433.18 3,433.18
其他应付款 通合投资 2,393.24 2,393.24 2,393.24 2,393.24
其他应付款 京能集团 - 0.41 0.41 0.41
北京金泰卓越物业管理有
其他应付款 9.01 - 9.01 9.01
限公司
深圳京能融资租赁有限公
长期应付款 19,150.00 16,084.81 22,251.06 -
司
北京京能融资租赁有限公
长期应付款 26,700.00 24,714.93 - -
司
长期借款 京能集团 255,000.00 170,207.78 61,657.98 13,130.38
长期借款 京能财务公司 135,000.00 121,139.89 12,522.45 40,073.20
北京城谷恒泰房地产开发
长期借款 34,400.00 37,000.00 - -
有限公司
其他应付款-应
京能集团 9,876.18 9,630.20 9,630.20 9,630.20
付股利
一年内到期的
京能集团 - - 13,000.00 54,096.00
非流动负债
一年内到期的
京能财务公司 - - 27,550.75 -
非流动负债
一年内到期的 深圳京能融资租赁有限公
- 6,200.00 6,245.05 -
非流动负债 司
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
项目名称 关联方 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一年内到期的 北京京能融资租赁有限公
- 4,024.40 - -
非流动负债 司
一年内到期的 北京城谷恒泰房地产开发
非流动负债 有限公司
一年内到期的 大连阳光世界发展有限公
长期应付款 司
一年内到期的 中国电建地产集团有限公
- - 9,743.21 153,546.96
非流动负债 司
合计 522,833.36 422,916.71 207,950.33 296,491.41
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人与关联方之间的
同业竞争情况。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，其中“发行人与金泰地产同业竞争的解
决方案及进展”之“（1）房地产业务解决情况”部分更新如下：
京能集团针对同业竞争事项，制定了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工
作三年行动计划》，针对包括金泰地产及其子公司在内的 16 家主体的退出工作进行了
总体安排，包括退出原则、退出阶段、退出路径及退出目标，对于项目质量较好，盈
利能力较强的项目优先注入上市公司，对于项目质量一般、盈利能力不足、历史亏损
较大等不符合注入上市公司条件的项目，采取对外转让、清算注销等方式实现退出。
截至 2023 年 6 月 30 日，金泰地产的退出工作已实现一定的进展，具体情况如下：
序
单位名称 报告期内主要项目/主要业务 计划退出方式 当前处置状况
号
已完成收购，成为
朝阳区东坝金泰丽富嘉园保障房项
目
公司
北京昊泰房地产开发有 已转让至京煤集
限公司 团，与上市公司业
北京市西达房地产开发 务不存在实质同
有限责任公司 业竞争
北京韭园生态旅游开发 门头沟区韭园村旅游产业配套服务 吸收合并+注
有限公司 设施建设项目 销
执行中，与上市公
北京金泰中阳房地产开 丰台区万泉寺 A 地块土地一级开发
发有限公司 项目1
质同业竞争
地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”“五通一平”
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
序
单位名称 报告期内主要项目/主要业务 计划退出方式 当前处置状况
号
执行中，与上市公
北京金泰卓越物业管理
有限公司
质同业竞争
天津津浦伟业地产有限
公司
执行中，与上市公
金泰丽城（天津）置业投
资有限公司
质同业竞争
保定市金泰宏孚房地产
开发有限公司
辽宁金泰房地产开发有
限公司
营口经济技术开发区文 营口市鲅鱼圈区文化广场（大剧院、
化艺术中心有限公司 图书馆）BT 项目
执行中，与上市公
营口卧龙湾实业有限公
司
质同业竞争
北京金泰（辽宁）房地产
开发有限责任公司
内蒙古大伟房地产开发 呼和浩特市如意开发区金泰中心商
有限公司 品房及商业、写字楼项目
鄂尔多斯市金泰东方房 鄂尔多斯市伊金霍洛旗生态科技产
地产开发有限责任公司 业园区土地一级开发项目
执行中，与上市公
质同业竞争
此外，经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的同业竞争
情况未发生变化。
（七）独立董事对发行人存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了独立董事对发行人存在
同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。
经本所律师核查，期间内，独立董事对发行人存在同业竞争和避免同业竞争有关措
施的有效性所发表的意见未发生变化。
或“七通一平”的建设条件（熟地）
，再对熟地进行有偿出让或转让的过程。报告期内，发行人主要通过向政府购
买已完成一级开发的土地进行房地产开发，故发行人与从事一级开发的北京金泰中阳房地产开发有限公司不存在实
质同业竞争。
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
（八）本次发行对公司同业竞争的影响
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行对公司同业竞
争的影响。
经本所律师核查，期间内，本次发行对公司同业竞争的影响未发生变化。
（九）避免同业竞争及规范和减少关联交易的有效措施或承诺
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了京能集团出具的关于避
免同业竞争及规范和减少关联交易的措施或承诺。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争及规范
和减少关联交易。
（十）对关联交易和避免同业竞争措施的披露
经本所律师核查，发行人已对有关关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主要财产情况。
经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司主要财产的变化情况如下：
股子公司承租并使用的与生产经营相关的、承租面积 500 平方米以上的房产情况变化如
下：
序 变化情 面积
承租方 出租方 座落 租赁期限 用途 产权证书
号 况 （㎡）
原租赁 北京鸣远
北京市平谷区
期限届 北京九 房地产咨 2022.7.1- 相关出租人无
满后续 樾公司 询有限责 2024.6.30 产权证明文件
号部分办公室
期 任公司
北京京能 北京市门头沟
原租赁 京能京 2021.11.10- 系临时建筑，
期限届 西公司 2024.4.14 不适用
有限公司 院厂房
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
序 变化情 面积
承租方 出租方 座落 租赁期限 用途 产权证书
号 况 （㎡）
满后续
期
原租赁 招商蛇口 天津市武清开
津（2019）武
期限届 置业天 网谷（天 发区湖滨路 30 2023.7.1-
满后续 津公司 津）有限 号云天广场 1 2025.6.30
第 1046755 号
期 公司 号楼 610 室
大兴区忠凉路 1
原租赁 北京住总
号院 2 号楼 11 京（2018）大
期限届 京能海 商业资产 2022.4.6-
满后未 赋公司 管理有限 2023.4.5
广场 2 第 11 层 0069213 号
续租 公司
北京华夏
北京市密云区 京（2022）密
新增租 京能云 康隆建筑 2023.4.14-
赁 泰公司 工程有限 2024.4.13
四层 0008116 号
公司
经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日，除上述变化外，发
行人及其控股子公司的主要财产未发生其他变化。
综上，经本所律师核查后认为，除在《原法律意见书》《律师工作报告》中已披露
的情形外，发行人所拥有的主要财产权属清晰，发行人对主要财产的所有权或使用权不
存在现实的或潜在的法律纠纷，不存在抵押、质押或其他权利瑕疵或限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子公司
重大合同的情况情况。
经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司重大合同变化情况具体如下：
（1）京能育兴公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行之间签署的《房地
产开发项目贷款合同》及相关变更合同，已全部偿还完毕。
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
（2）中国建设银行股份有限公司北京宣武支行为京能海赋公司提供的《现金保函》
已于 2023 年 5 月 5 日到期，到期后自动失效。
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大销售合同情况如
下2：
合同总金
序 合同签署
合同名称 公司方 客户方 合同主要内容 额（万
号 日
元）
东坝北西区域 北京丽富公司金泰丽
北京京投
棚改项目安置 北京丽 富嘉园项目为东坝北
房屋资金支付 富公司 西区域棚改项目解决
有限公司
协议 部分安置房屋
石景山区广宁 北京市石
村棚户区改造 京石融 景山区住 委托实施石景山区广
项目委托协议 宁公司 房保障事 宁村棚户区改造项目
书及补充协议 务中心
北京市商品房 买卖潮尚新苑项目中
北京京
珑公司
宅类） 单元-302 号商品房
北京市商品房 买卖潮尚新苑项目中
北京京
珑公司
宅类） 单元-401 号
北京市商品房 买卖潮尚新苑项目中
北京京
珑公司
宅类） 元-601 号商品房
经本所律师核查后认为，除上述披露外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司正在履行的重大合同未发生变化，内容合法、有效。
（二） 侵权之债
经本所律师核查后认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其
控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
根据房地产行业惯例，公司于房屋竣工实际交付时进行收入确认，同时履行完毕销售合同；而根据《企业会计准则
第 14 号—收入》的要求，公司预收房款计入合同负债科目，即已收客户对价而应向客户转让商品的义务，此时销
售合同尚未履行完毕或将要履行。
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查后认为，除本《补充法律意见书（一）》及《原法律意见书》《律
师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”披露的关联交易外，发行人与其关联方之
间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系。
（四） 发行人的大额其他应收款和其他应付款
经本所律师核查后认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款系因正常生产经营活动或业务收购而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、增资、减资、重大资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为，亦无拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售和收购兼并等计划。
十三、发行人章程的制定与修订
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人自 2020 年 1 月
经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日，发行人未对章程进
行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、董
事会、监事会规范运作情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的组织机构及《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等未发生变化。
经本所律师核查后认为，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会召开程序、
决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及发行人《公司章程》
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
的规定，合法、合规、真实、有效，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事、监事
和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
经本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法
律、法规及政策的规定。
（二）报告期内的税收优惠
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无税收优惠情况。
（三）财政补贴
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子公司
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司收到的 1 万元及
以上的财政补贴情况未发生变化。
（四）发行人报告期内的完税情况
经本所律师核查后认为，报告期内，除《律师工作报告》“二十、重大诉讼、仲裁
或行政处罚”所述行政处罚外，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法、
违规行为而受到税务部门重大行政处罚的情形。
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子公司
在环保、产品质量和技术等方面的合法经营情况。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护的法律、
法规和规范性文件而受到处罚、不存在违反产品质量和技术监督相关法律法规的重大违
法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行募集资
金的运用情况。
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子公
司、控股股东、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司不存在新增涉案金额100万元及
以上的重大未决诉讼、仲裁情况。本次发行申报材料中披露的部分涉案金额100万元及
以上的重大未决诉讼、仲裁于本《补充法律意见书（一）》出具之日已结案。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司涉案金额100
万元及以上的重大未决诉讼、仲裁情况如下：
未按照双方签署的相关《国有建设用地使用权出让合同》的约定实际交付土地，且结合
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
其他相关事实，原告大连阳光公司认为被告实际上已无法按照合同约定的条件履行交付
土地义务，被告不能履约的行为，使原告的合同目的无法实现，已构成根本违约，故原
告大连阳光公司以辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府为被告，
（1）
向辽宁省大连市中级人民法院提起建设用地使用权出让合同纠纷诉讼，主要请求为：
解除大连阳光公司与大连市自然资源局签订的三份《国有建设用地使用权出让合同》；
（2）二名被告共同向大连阳光公司赔偿投资琥珀湾项目的成本本金损失、融资资金成
本损失、资金成本损失、违约金等合计约 141,886.44 万元，以及 2023 年 3 月 1 日及以
后的资金成本损失、诉讼费用等。
该案已于 2023 年 4 月 23 日被辽宁省大连市中级人民法院受理，截至本《补充法律
意见书（一）》出具之日，本案尚在审理中。
大连阳光公司已根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定缴纳了相关土地出让
金，并已取得国有土地使用权证，但截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，案涉
土地出让方尚未实际交付土地，大连阳光公司已就此计提减值准备。
大连阳光公司为本案原告，且截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，对方未
提出反诉，大连阳光公司不存在现时未尽义务，不会因承担现时义务导致经济利益流出。
除本案外，发行人与本案被告之间不存在其他诉讼或纠纷。
故，本所律师认为，上述案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对
本次发行构成实质性法律障碍。
除上述披露情形外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及
其控股子公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况未发生变化。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并对其中引用《法律意见书》相
关内容的部分进行了核验。经审查，未发现发行人本次发行申请文件及其摘要存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管
理委员会同意注册外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及
其他有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的其他各项
程序性和实质性条件的要求。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期及签字盖章
本《补充法律意见书（一）》于 2023 年 9 月 7 日由国浩律师（北京）事务所出具，
经办律师为姚程晨律师、孟庆慧律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本《补充法律意见书（一）》正本五份，无副本。
（以下无正文）
京能置业股份有限公司 补充法律意见书（一）
（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
姚程晨
负责人： 经办律师：
刘 继 孟庆慧
年 月 日
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