上市地：上海证券交易所 证券代码：605389 证券简称：长龄液压
华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏长龄液压股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年九月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受江苏长龄液压股份有限公司委托，担任本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上编制而成。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交
易披露的相关公告，查阅有关文件。
五、发行实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 16
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购
公告书、本公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》
江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次交易/本次重组/本次资产
指 方式购买江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集
重组
配套资金
长 龄 液 压 /公 司 /本 公 司 /上 市
指 江苏长龄液压股份有限公司
公司
《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有
《重组协议书》/《购买资产协
指 限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产
议》
协议》
《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》
交易对方/业绩承诺人/业绩补 江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合伙
指
偿义务人 企业（有限合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公司 指 江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产/拟购买资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
尚拓合伙 指 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之
指
日 日
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
审计基准日 指 本次交易审计基准日，即 2023 年 3 月 31 日
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2022 年 12 月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
上 市 公 司 拟 向 不 超 过 35 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募
配套 指
集配套资金
独立财务顾问/华泰联合证券/
指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
世纪同仁律师/法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师/评估机构 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限公
批复 指
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕1805 号）
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次交易方案概述
一、上市公司基本情况
公司名称 江苏长龄液压股份有限公司
公司英文名称 JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 605389
证券简称 长龄液压
成立日期 2006 年 12 月 4 日
上市日期 2021 年 3 月 22 日
注册地址 江阴市云亭街道云顾路 885 号
办公地址 江阴市云亭街道云顾路 885 号
注册资本 136,266,760.00 元
法定代表人 夏继发
董事会秘书 戴正平
统一社会信用代码 913202817961489070
联系电话 0510-80287803
传真 0510-86018588
电子邮箱 clyy@changlingmach.cn
公司网站 www.changlingmach.cn
液压和气压动力机械及元件、建筑工程用机械、通用零部件的制造、
加工、销售、研究、开发；其他机械设备、五金产品、电子产品、
金属材料的销售；光伏发电、售电；自营和代理各类商品及技术的
经营范围
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
根据《重组报告书》《购买资产协议》、本次交易董事会决议及股东大会决
议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易长龄液压拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向许建沪、尚拓
合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的 70%部分，即许建
沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%
的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股
子公司。本次交易标的资产的交易对价为 33,600.00 万元，上市公司发行股份的
数量为 7,820,310 股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 20,500 万元，拟发行的股份数量不超过本
次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许建沪、
尚拓合伙等共 2 名交易对方。
（三）上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为发行人第二届董事会第十二次会议决
议公告日，发行价格为人民币 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%。2023 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2022 年
度利润分配方案，公司以 2022 年 12 月 31 日股份总数 136,266,760 股为基数，向
全体股东每股派发现金股利 0.35 元（含税），该利润分配方案已于 2023 年 6 月
份购买资产部分的发行价格调整为 26.29 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述
发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价如下：
/ ×80% /
前 20 个交易日均价 26.47 21.18
前 60 个交易日均价 25.95 20.76
前 120 个交易日均价 27.48 21.98
（五）发行数量
本次交易，标的资产作价为 33,600.00 万元，本次发行股份数量为 7,820,310
股。具体情况如下：
交易标的名 支付方式
序 向该交易对方
交易对方 称及权益比 现金对 股份对 可转债
号 其他 支付的总对价
例 价 价 对价
江阴尚驰
江阴尚驰
江阴尚驰
合计 13,040.40 20,559.60 - - 33,600.00
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价
格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将根据中国证监会及上海证券
交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）本次发行股份锁定期安排
根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易
的交易对方股份锁定期安排如下：
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。
本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标
的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，
标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例
获取的分红金额。
（八）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2023 年
度、2024 年度、2025 年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22
万元，即 2023 年度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润
不低于 9,677.34 万元、2025 年度当期累计净利润不低于 15,182.56 万元。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资
产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业
绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补
偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（九）盈利预测补偿
如标的公司于 2023 年度当期、2024 年度当期累计实现的业绩承诺完成率未
达到 80%的（不包含本数）；或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度三
年累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数）。
具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市
公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权
除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交
易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿
的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本
次交易的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数
量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利×补偿股份数量。
若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁
定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移
而予以豁免。
（十）减值测试补偿
在 2025 年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末
减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公
司进行补偿。
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的
发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交
易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的
减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除
权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。
（十一）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标
的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，
标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例
获取的分红金额。
（十二）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（十三）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动
延长至本次交易完成日。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以发行股份
方式支付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整相应进行调整。
（五）配套募集资金用途
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金用途 支付并购对价及支付
中介机构费用等
补充流动资金 6,500.00 31.71%
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
购重组审核委员会 2023 年第 4 次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所
审核通过；
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805 号），
本次交易已获得中国证监会注册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）本次发行股份购买资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为江阴尚驰 70%股权。根据江阴市行政审批局 2023 年
本公告书出具日，江阴尚驰的 70%股权已变更登记至长龄液压名下，长龄液压直
接持有江阴尚驰的 70%股权。
（二）本次发行股份购买资产验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 1 日出具的《长龄
液压验资报告》（天健验[2023]468 号），截至 2023 年 8 月 31 日止，长龄液压
实际已向许建沪、尚拓合伙发行人民币普通股（A 股）股票 7,820,310 股，每股
面值 1 元，每股发行价格 26.29 元，由许建沪、尚拓合伙以所持有的江阴尚驰公
司 70%股权作价 336,000,000.00 元认购。长龄液压本次新增注册资本人民币
民币 144,087,070.00 元。
（三）本次发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于 2023 年 9 月 6 日出具的《证券变更登记证明》，
长龄液压已办理完毕本次交易新发行的共计 7,820,310 股股份的变更登记手续，
长龄液压的股份总数变更为 144,087,070 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，长龄液压已履行了必要的信息披露义务，不存在实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员变动情况。
五、发行实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方许建沪、尚拓合伙、江阴
尚驰签署了《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关内容已在
《重组报告书》中进行披露。截至本公告出具之日，上述协议已生效，并在正常
履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》
中披露。截至本公告出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反本次
交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资
金，并 就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续,并向上交所申请办
理新增股份上市的手续。
（二）上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次发行涉及的注册
资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续；
（三）长龄液压尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺
等相关事项。
第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准
则第 26 号》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的
相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真核查各方提供的资料并充
分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
产过户程序合法、有效。
记手续已办理完毕。
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
日，交易标的董事、监事及高级管理人员按照双方之前的约定进行了变更。
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋坤杰 马 云 李 骏
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
