上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688592 证券简称：司南导航
上海司南卫星导航技术股份有限公司
（ComNav Technology Ltd.）
会议资料
二〇二三年九月
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
上海司南卫星导航技术股份有限公司
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
上海司南卫星导航技术股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及
《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》
《上海司南卫星导航技
术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海司南卫星导航
技术股份有限公司（以下简称“公司”
）特制定本次股东大会会议须
知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）
、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或
企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）
、授权委托书等，上述登
记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正
常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手
申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要
求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言
内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过 5 分钟。公司相关人员
将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表
决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果计为“弃权”
。请股东按表决票要求填写，填写完毕由
公司工作人员统一收票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊
原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿
及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》
《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次股东
大会通知。
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议召开时间：2023 年 9 月 15 日 15:00
（二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路 618 号 2 号楼会议
室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 15 日采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长王永泉先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣读、审议议案：
议案一：
《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》；
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：《2023 年半年度权益分派预案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束，散会。
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海司南卫星导航技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1050
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所
同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
证券交易所科创板上市，注册资本由人民币 4,662.00 万元变更为
股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更
为“股份有限公司（上市）”
，最终以市场监督管理部门登记的内容为
准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上
市的实际情况，公司拟对《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程
（草案）
》部分条款进行修订，形成新的《上海司南卫星导航技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）。具体修订内容如下：
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经上海 第三条 公司于 2023 年 5 月 23 日经上海证
证券交易所审核通过并经中国证券监督管理 券交易所审核通过并经中国证券监督管理委
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注 员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，
册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万 首次向社会公众发行人民币普通股 1,554.00
股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所 万股，于 2023 年 8 月 16 日在上海证券交易所
科创板上市。股票简称：【】，股票代码：
【】。 科创板上市。股票简称：司南导航，股票代码：
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 6,216.00 万
元。
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部 第十九条 公司股份总数为 6,216.00 万股，
为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
第一百五十五条 公司的利润分配应当重视 第一百五十五条 公司的利润分配应当重视
对投资者的合理投资回报，每年按当年实现 对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的
的可分配利润的一定比例，向股东分配现金 可分配利润的一定比例，向股东分配现金股
股利。公司的利润分配政策如下： 利。公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司应重视对投资者的合理投资回报， 公司应重视对投资者的合理投资回报，不
不损害投资者的合法权益，保持利润分配政 损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的
策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持
和可持续发展。公司优先采用现金分红的利 续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方
润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要 式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充
求，同时充分考虑货币政策环境。公司利润 分考虑货币政策环境。公司利润分配遵循同股
分配遵循同股同权、同股同利的原则。公司 同权、同股同利的原则。公司持有的本公司股
持有的本公司股份不得分配利润的原则。 份不得分配利润的原则。
（二）公司利润分配的具体政策 （二）公司利润分配的具体政策
公司采取现金或者现金、股票相结合的 公司采取现金或者现金、股票相结合的方
方式分配股利。利润分配不得超过累计可分 式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
分红。 2、现金分红的期间间隔
公司在具备利润分配的条件下，原则上 年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公
每年度进行一次现金分红，公司董事会可根 司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期
据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行 现金分红。
中期现金分红。 3、现金分红的条件
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积 金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况
金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况 外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情 下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
况下，公司每年度至少进行一次利润分配， 的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公
采取的利润分配方式中必须含有现金分配方 司可根据盈利状况及资金需求情况进行中期
式。在公司上半年经营活动产生的现金流量 现金分红。
净额高于当期实现的净利润时，公司可以进 前款“特殊情况”是指下列情况之一：
行中期现金分红。 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
前款“特殊情况”是指下列情况之一： 购资产或购买设备等累计支出达到或超过公
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、 司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投
收购资产或购买设备等累计支出达到或超过 资的项目除外）；
公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资 （2）审计机构对公司当年度财务报告出
金投资的项目除外）； 具非标准无保留意见的审计报告；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出 （3）分红年度净现金流量为负数，且年底
具非标准无保留意见的审计报告； 货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
（3）分红年度净现金流量为负数，且年 4、现金分红的比例
底货币资金余额不足以支付现金分红金额 公司当年如符合现金分红的条件，以现金
的。 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
公司当年如符合现金分红的条件，以现 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 的 30%。
配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
利润的 30%。 及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 化的现金分红政策：
及是否存在重大资金支出安排等因素，区分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
不同情形，并按照本章程规定的程序，提出 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
差异化的现金分红政策： 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资 年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 产总额占公司最近一期经审计净资产 30%以上
上述“重大资金支出安排”是指公司在一 的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安
年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资 排应经董事会审议后，提交股东大会表决通
产总额占公司最近一期经审计净资产 30%以 过。
上的事项。根据公司章程规定，重大资金支 5、发放股票股利的具体条件
出安排应经董事会审议后，提交股东大会表 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
决通过。 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
公司在经营情况良好，并且董事会认为 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 配预案。
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， （三）现金分红方案的决策程序
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 董事会在制定现金分红具体方案时，应当
票股利分配预案。 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
（三）现金分红方案的决策程序 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
董事会在制定现金分红具体方案时，应 宜，独立董事应当发表明确意见。
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 在审议公司利润分配方案的董事会、监事
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 会会议上，需经全体董事过半数同意，（其中
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事的同意人数不少于全体独立董事的
在审议公司利润分配方案的董事会、监 三分之二）、全体监事过半数同意，方能提交
事会会议上，需经全体董事过半数同意，（其 公司股东大会审议。
中独立董事的同意人数不少于全体独立董事 公司独立董事可以征集中小股东的意见，
的三分之二）、全体监事过半数同意，方能提 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议
公司独立董事可以征集中小股东的意 前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特
股东大会对现金分红具体方案进行审议 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东 问题。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 公司利润分配方案应当由出席股东大会
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通
关心的问题。 过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股
公司利润分配方案应当由出席股东大会 东提供网络投票方式。
的股东（包括股东代理人）过半数以上表决 （四）公司利润分配政策调整的决策程序
通过。公司在召开审议分红的股东大会上应 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如
为股东提供网络投票方式。 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长
（四）公司利润分配政策调整的决策程 期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润
序 分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划 先形成对利润分配政策进行调整的预案并应
和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调 征求监事会的意见并由公司独立董事发表独
整利润分配政策。调整后的利润分配政策不 立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公
得违反法律法规或监管规定的相关规定，公 司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
司董事会应先形成对利润分配政策进行调整 2、公司如调整利润分配政策、具体规划和
的预案并应征求监事会的意见并由公司独立 计划，应充分听取独立董事、外部监事和公众
董事发表独立意见，有关调整利润分配政策 投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政
的议案需经公司董事会审议通过后提请公司 策、具体规划和计划的议案的董事会、监事会
股东大会批准。 会议上，需经全体董事过半数表决通过（其中
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
和计划，应充分听取独立董事、外部监事和 全体监事过半数同意，方可提交公司股东大会
公众投资者意见。在审议公司有关调整利润 审议。
分配政策、具体规划和计划的议案的董事会、 3、公司应安排通过证券交易所交易系统、
监事会会议上，需经全体董事过半数表决通 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众
过（其中需经全体独立董事三分之二以上表 股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可
决通过）、全体监事过半数同意，方可提交公 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
司股东大会审议。 集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上
统、互联网投票系统等网络投票方式为社会 上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出
公众股东参加股东大会提供便利。公司独立 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
董事可在股东大会召开前向公司社会公众股 过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监
股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 会和上海证券交易所的相关规定。
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。关于现金分红政策的调整
议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
违反中国证监会和上海证券交易所的相关规
定。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审
议通过，自公司股票首次公开发行并上市之 议通过之日起生效实施。
日起生效实施。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款
外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具
体办理上述涉及的工商变更登记、
《公司章程》备案并签署相关文件，
授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变
更登记及章程备案办理完毕之日止。
以上议案提请各位股东审议。
上海司南卫星导航技术股份有限公司
董事会
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
各位股东：
公 司 2023 年 半 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
润 为 人 民 币 109,722,134.53 元 ， 母 公 司 报 表 未 分 配 利 润 为
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税）
。
截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为 6，
万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 7,459,200.00 元（含税）。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
权益分派预案将在股东大会审议通过后 2 个月内实施完毕。
以上议案提请各位股东审议。
上海司南卫星导航技术股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
