浙江天册律师事务所
关 于
喜临门家具股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员工持股计划
业绩考核指标的
法律意见书
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员工持股计划
业绩考核指标的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1319 号
致：喜临门家具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（系一家特殊的
普通合伙律师事务所，以下简称“本所”）接受委托，作为喜临门家具股份
有限公司聘请的专项法律顾问，就喜临门家具股份有限公司调整 2021 年股票
期权激励计划及 2021 年员工持股计划业绩考核指标的相关事宜出具本法律意
见书（以下简称“本法律意见书”）。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
道德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
于喜临门提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门
保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法
律责任。
法律意见书
励计划及本次员工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审
计、财务等专业事项以及本次激励计划、本次员工持股计划所涉考核标准之
是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结
论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
不得直接或间接用作任何其他目的。
事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
喜临门家具股份有限公司，上海证券交易所主
喜临门、公司 指
板上市公司，股票代码为 603008
本次激励计划、本激励 喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激
指
计划 励计划
本次员工持股计划、本 喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计
指
员工持股计划 划
调整 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员工
本次调整、本次调整业
指 持股计划中 2023-2024 年公司层面业绩考核指
绩考核指标
标业绩的相关事宜
元 指 人民币元
浙江天册律师事务所，系一家特殊的普通合伙
天册、本所 指
律师事务所
法律意见书
正 文
一、本次调整业绩考核指标的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
会第四次会议，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对第
五届董事会第五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本
次激励计划相关事项发表了核查意见。
通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》等议案。
会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
确定 2021 年 12 月 29 日为首次授权日，授予 167 名激励对象 320.00 万份股票
期权。公司独立董事对第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
记工作，并于 2022 年 1 月 21 日披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予结果公告》。
会第七次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
确定 2022 年 4 月 21 日为预留授权日，授予 18 名激励对象 80.00 万份股票期
权。公司独立董事对第五届董事会第八次会议审议的相关事项发表了同意的
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独立意见，监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单及公示情况发
表了核查意见。
登记工作，并于 2022 年 5 月 14 日披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预
留部分股票期权授予结果公告》。
事会第十次会议，审议并通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于
公司 2021 年度权益分派已实施完毕，同意调整本次激励计划行权价格；同时，
因部分激励对象发生异动不再属于本次激励计划中激励对象的范围，及公司
第一个行权期行权条件未成就，同意注销部分股票期权。公司独立董事对第
五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
上述相关事项发表了核查意见。
（二）本次员工持股计划的批准和授权
会第四次会议，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
会第五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次员工持
股计划相关事项发表了核查意见。
通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划相关
事项的议案》等议案。
于确定 2021 年员工持股计划受让价格的议案》，独立董事对该事项发表了同
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意的独立意见。截至 2022 年 7 月 15 日，公司 2021 年员工持股计划已完成公
司股票的购买，标的股票已全部过户至 2021 年员工持股计划相关股票账户。
锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2023-019）。鉴于未达成公司层面
标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息
之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。
（三）本次调整的批准
十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员
工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2021 年股票期权激励计划中
励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监
事会发表了同意的核查意见。
十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员
工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2021 年员工持股计划中
划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会
发表了同意的核查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整业绩考
核指标事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的相关规定。本次调整尚需
提交公司股东大会审议批准。
二、本次调整业绩考核指标的具体情况
（一）本次调整业绩考核指标的原因
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根据公司第五届第十五次董事会和第五届监事会第十二次会议审议通过
的《关于调整 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员工持股计划业绩考核指
标的议案》，本次调整的原因如下：
新房、存量房翻新带来的新增需求和产品新老迭代引发的焕新需求。其中，
新增需求受到房地产市场发展的直接影响。近几年房地产行业政策波动，2022
年全国房地产开发企业房屋施工面积、房屋新开工面积及房屋竣工面积等在
内的一系列数据均有不同程度的下滑，2023 年全国房地产市场有积极改善的
变化，但是整体房地产市场仍处于底部的稳步修复中。因此，新房增长趋弱，
也使终端新增需求受到抑制，出现用户延缓采购等现象，对公司业务快速提
升带来挑战。
品牌产品的线上、线下零售业务，是典型的需求导向型企业。2022 年，受宏
观环境影响，国民经济下行，国内居民消费景气度下滑，家居消费需求受到
抑制；2023 年以来，随着经济社会全面恢复常态化运行，居民消费恢复态势
向好，但整体表现还未达预期，消费复苏斜率放缓，居民消费能力和消费意
愿仍有待逐步增强。家居行业作为消费需求的释放口，受整体经济环境及消
费行情的影响较大，家居消费需求复苏尚需时日，家居消费需求牵引不足，
给公司短期内实现高速发展的目标带来一定压力。当前，政府正逐步出台各
项促进家居消费政策，释放家居消费潜力，巩固并加速消费恢复势头。
观经济和行业环境，结合公司行业地位、业务规模、盈利能力，确立了“高
速度、高质量”发展的战略主线，在激励与约束并重的原则下，设置了较为
严格的公司业绩考核条件。截至目前，公司对外部经营环境和实际情况进行
了客观而审慎分析，认为已与制定激励方案时发生了明显变化，原设定的
极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。经公司管理层
审慎研究评估，认为有必要对此业绩考核指标进行调整。
（二）本次激励计划的调整内容
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本次调整涉及《喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》
《喜
临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相
关内容，具体如下：
调整前：
公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的
股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 收入增长率不低于 66%；
增长率不低于 128%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的股票期权 第二个行权期 收入增长率不低于 108%；
增长率不低于 195%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 收入增长率不低于 160%；
增长率不低于 285%。
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 收入增长率不低于 66%；
增长率不低于 128%。
预留授予的股票期权 公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 收入增长率不低于 108%；
增长率不低于 195%。
第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
法律意见书
收入增长率不低于 160%；
增长率不低于 285%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权
份额。
调整后：
公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的
股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 收入增长率不低于 66%；
增长率不低于 128%。
首次授予的股票期权 公司需满足下列条件：
第二个行权期 以 2022 年的净利润为基数，2023 年的净利润增
长率不低于 130%。
公司需满足下列条件：
第三个行权期 以 2022 年的净利润为基数，2024 年的净利润增
长率不低于 170%。
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的股票期权 第一个行权期 收入增长率不低于 66%；
增长率不低于 128%。
法律意见书
公司需满足下列条件：
第二个行权期 以 2022 年的净利润为基数，2023 年的净利润增
长率不低于 130%。
公司需满足下列条件：
第三个行权期 以 2022 年的净利润为基数，2024 年的净利润增
长率不低于 170%。
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“净利润”指经审计的归属
于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付
费用影响的数值作为计算依据
注 2：与调整前的业绩考核指标相比，调整后第二个行权期业绩考核条件净利润绝
对值为调整前净利润绝对值的 59%；调整后第三个行权期业绩考核条件净利润绝对值为
调整前净利润绝对值的 53%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权
份额。
（三）本次员工持股计划的调整具体
本次调整涉及《喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
《喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》中的相关内容，
具体如下：
调整前：
公司层面业绩考核
本员工持股计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人所获标的股票权益当年度的解
锁条件之一。员工持股计划所获标的股票的公司层面业绩考核目标如下表所
示：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 1、以 2020 年的营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于
法律意见书
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期
注：1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解锁期内，公司层面业绩考核未达到业绩考核目标条件的，本员工
持股计划持有的份额对应的标的股票权益均不得解锁归属，本员工持股计划
所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以出资金额加上相应
利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。
调整后：
公司层面业绩考核
本员工持股计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人所获标的股票权益当年度的解
锁条件之一。员工持股计划所获标的股票的公司层面业绩考核目标如下表所
示：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期
公司需满足下列条件：
第二个解锁期
以 2022 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 130%。
公司需满足下列条件：
第三个解锁期
以 2022 年的净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于 170%。
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“净利润”指经审计的归属
法律意见书
于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付
费用影响的数值作为计算依据
注 2：与调整前的业绩考核指标相比，调整后第二个解锁期业绩考核条件净利润绝
对值为调整前净利润绝对值的 59%；调整后第三个解锁期业绩考核条件净利润绝对值为
调整前净利润绝对值的 53%。
若各解锁期内，公司层面业绩考核未达到业绩考核目标条件的，本员工
持股计划持有的份额对应的标的股票权益均不得解锁归属，本员工持股计划
所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以出资金额加上相应
利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。
本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次调整尚需提交公司
股东大会审议批准。
三、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整业绩考核
指标事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的相关规定；本次
调整尚需提交公司股东大会审议批准。
本法律意见书出具日期为 2023 年 9 月 7 日。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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