中信证券股份有限公司
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁
信德新材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、首次公开发行网下配售股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司
（证监许可[2022] 1124 号），信德新材首次公开发
首次公开发行股票注册的批复》
行人民币普通股（A 股）股票 17,000,000 股，并于 2022 年 9 月 9 日在深圳证券
交易所创业板上市交易。
首次公开发行前公司总股本为 51,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司
总股本为 68,000,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 51,878,395 股，
占发行后总股本的比例为 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量 16,121,605
股，占发行后总股本的比例为 23.71%。
限售期满后解除限售并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2023 年 4 月 20 日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第九次会议，并于 2023 年 5 月 15 日召开公司 2022 年年度股东大会，会议分
别审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以
截止 2022 年 12 月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 10.00 元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转
增 5 股，不送红股。公司于 2023 年 5 月 31 日完成 2022 年度权益分派，公司总
股本由 68,000,000 股增加至 102,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 102,000,000 股，其中限售股份数量
为 76,500,000 股，占公司总股本数的 75%，无限售条件股份数量为 25,500,000 股，
占公司总股本的 25%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售上市流通的限售股股东为尚融宝盈（宁波）投资中心
（有限合伙）
（以下简称“尚融宝盈”）、陈伟、张枫升、张晨、王洪利、刘晓丽、
孙国林、刘莹、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“尚融聚源”）、
朱梓僖和蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“蓝湖投资”）。以上相
关股东在《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》和《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》中做出的股份锁定及减持意向承诺如下：
（一）公司股东尚融宝盈、尚融聚源的相关承诺：
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司
章程关于股份限制流通的其他规定。
（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管
机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收
入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该
违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
“（1）在锁定期届满后，若本企业拟减持直接或间接持有的公司股票，将按
照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完
整地履行信息披露义务。在持有股份超过 5%以上期间，本企业减持所持有的公
司股份，应通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
（2）在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确
定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持
公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的
价。
（3）本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的
方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
（4）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券
交易所关于股份减持的相关规定。
如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或
投资者带来的损失。”
（二）公司自然人股东陈伟、张枫升、张晨、王洪利、刘晓丽、孙国林、刘
莹、朱梓僖的相关承诺函：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
规定。如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有），
上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将收
益交给发行人。”
（三）公司股东蓝湖投资的相关承诺函：
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者
委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。
《深圳证券
交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
程关于股份限制流通的其他规定。
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无后续追加承诺，无其他法
定承诺和股份相关事项承诺。截至本公告披露之日，本次申请上市流通的限售股
股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上
市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）
合计 16,639,253 16,639,253
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东
同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员
且离职未满半年。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次增减 本次解除限售后
股份性质 股份数量 占总股本 （股） 股份数量 占总股
（股） 比例 （股） 本比例
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：首发前限售股 76,500,000 75.00% -16,639,253 59,860,747 58.69%
二、无限售条件流通股 25,500,000 25.00% 16,639,253 42,139,253 41.31%
三、总股本 102,000,000 100.00% - 102,000,000 100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2023 年 8 月 29 日作为股权
登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差
异，系四舍五入所致。
六、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
截至核查意见出具日，公司本次申请上市流通的首发前限售股股东均已严格
履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首发前限售股数量及上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
邓 俊 李 宁
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