海创药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688302 证券简称：海创药业
海创药业股份有限公司
海创药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案一、《关于修订<海创药业股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》......... 7
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为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，海创药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海创药业”）根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《海创药业股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及相关
规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法定代表人/执行事务合伙
人委派代表身份证明书、授权委托书等相关文件，经核验后方可出席会议，公司
有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东
无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，
不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。股东参加股东大会，应认真
行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会
议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的
名单和顺序安排发言。
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现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
七、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。超出议题范
围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大
会决议公告。
十一、股东大会的各项非累积投票议案列示在同一张表决票上，出席股东大
会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场
出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹
无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为“弃权”。对于累积投票议案，应
以每个议案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计
算得票数。
十二、
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，
除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
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十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8
月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海创药业股份有限公
司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年9月15日（星期五）14:00
（二）现场会议地点：四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层公
司会议室
（三）会议召集人：海创药业股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长YUANWEI CHEN（陈元伟）先生
（五）与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监
事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议
（六）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票投票系统
（七）投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方
式，具体详见本公司发布的《海创药业股份有限公司关于召开2023年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股
东人数及其所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
投票股东
序号 议案名称 类型
A 股股东
非累积投票议案
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《关于修订<海创药业股份有限公司章程>并办理工 √
商变更登记的议案》
累积投票议案
应选董事
《选举 YUANWEI CHEN(陈元伟)为公司第二届董事会 √
非独立董事》
《选举 XINGHAI LI（李兴海）为公司第二届董事会 √
非独立董事》
应选独立董
应选监事
（2）人
《选举马红群为公司第二届监事会非职工代表监 √
事》
注:议案1属于股东大会特别决议事项，需由出席大会的股东或股东代理人
所持表决权数量的三分之二以上通过方为有效，议案1表决通过是议案2表决结
果生效的前提
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一：
《关于修订<海创药业股份有限公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记。具体情况如下：
一、修改《公司章程》的相关情况
（一）鉴于公司部分发起人股东名称发生变更，其名称由西藏国调洪泰私募
股权投资合伙企业（有限合伙）变更为江阴国调洪泰私募股权投资合伙企业（有
限合伙）
，并已完成工商变更登记，因此公司将对《公司章程》中部分内容进行
修改。
（二）根据公司实际情况，优化公司治理结构，提高董事会运作效率，公司
拟对董事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由 9 名调整为 7 名，其中独
立董事人数不变，同时对《公司章程》及附件中相关条款进行修订。
二、具体修改内容
公司根据上述变更对《公司章程》 及附件部分条款进行修订， 修改如下：
序号 修订前 修订后
第三章 股份
第二十条 公司设立时，公司发起 第二十条 公司设立时，公司发起人
人及其认购的股份数、持股比例、 及其认购的股份数、持股比例、出
出资方式和出资时间如下： 资方式和出资时间如下：
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
…… ……
第五章 董事会
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事组成，其中独立董事 3 名。公司 事组成，其中独立董事 3 名。公司
设董事长 1 人。 设董事长 1 人。
《公司章程》附件之《董事会议事规则》
第四条 董事会由 9 名董事组成， 第四条 董事会由 7 名董事组成，设
设董事长 1 人。董事长由董事会以 董事长 1 人。董事长由董事会以全
全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
除上述条款修订外，
《公司章程》及附件其他条款不变，尚需提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过后生效。同时董事会提请股东大会授权公司董事
长或董事长授权人士向工商登记机关办理变更、备案登记等相关手续，本次变更
内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。修订后的《公司
章 程 》 及 附 件 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《海创药业股份有限公司章程》
（2023 年 8 月修订）、
《海创药业股份有限公司董事会议事规则》（2023 年 8 月修订）。
本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
海创药业股份有限公司
董事会
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《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
议案二、
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期将于 2023 年 9 月 20 日届满，为顺利完成董事
会换届，根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，拟按法定程序进行第
二届董事会换届选举，经公司第一届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同
意提名 YUANWEI CHEN(陈元伟)、XINGHAI LI（李兴海）、陈元伦、代丽为第二届
董事会非独立董事候选人。各位非独立董事候选人简历及情况说明详见公司
会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2023-027）。根据相关规定，为了确保
董事会工作的正常运作，第一届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继
续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
公司第二届董事会任期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起
三年。
根据《公司章程》的规定，本议案采用累积投票制对各候选人进行投票选举。
本议案项下共有四项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对本
项议案发表了明确同意的独立意见。相关内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的
公告》以及《独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意
见》。
请各位股东及股东代理人审议。
海创药业股份有限公司
董事会
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议案三、
《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期将于 2023
年 9 月 20 日届满，为顺利完成董事会换届，根据《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》及其他相关规定，拟按法定程序进行第二届董事会换届选举，经公
司董事会提名，推举郑亚光、魏于全、彭永臣为第二届董事会独立董事候选人。
各位独立董事候选人简历及情况说明详见公司于 2023 年 8 月 31 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2023-027）。根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第一
届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届
董事会产生之日起，方自动卸任。
公司第二届董事会任期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日
起三年。
根据《公司章程》的规定，本议案采用累积投票制对各候选人进行投票选举。
本议案项下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议
并表决：
本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对本
项议案发表了明确同意的独立意见。相关内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的
公告》以及《独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意
见》
。
请各位股东及股东代理人审议。
海创药业股份有限公司
董事会
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议案四、《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届监事会任期将于 2023 年 9 月 20 日届满，为顺利完成监事
会换届，根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，拟按法定程序进行第
二届监事会换届选举，经公司监事会提名，推举马红群、李雯为第二届监事会非
职工代表监事候选人。各位监事候选人简历及情况说明详见公司于 2023 年 8 月
届选举的公告》
（公告编号：2023-027）。根据相关规定，为了确保监事会工作的
正常运作，第一届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职
责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
上述非职工代表监事将与公司 2023 年第一次职工代表大会选举产生的 1
名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会任期自公司
根据《公司章程》的规定，本议案采用累积投票制对各候选人进行投票选举。
本议案项下共有两项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并
表决：
本议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
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