关于新疆天山水泥股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复（二次修订稿）
大华核字[2023]0015198 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于新疆天山水泥股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复（二次修订稿）
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一、 关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定 1-68
对象发行可转换公司债券审核问询函的回复
（二次修订稿）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关于新疆天山水泥股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复（二次修订稿）
大华核字[2023]0015198 号
深圳证券交易所：
由新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“发行人”）转来
的贵所签发的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120071 号）（以下简称“问询函”）
收悉，本所作为天山股份向不特定对象发行可转换公司债券的会计师，对问询函
提及的相关问题逐项进行了落实、核查，对需要会计师发表意见的相关问题回复
如下，请贵所予以审核。
我们提醒本回复审阅者关注：
通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告；
法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论。以下所述的核查程序及实
施核查程序的结果仅为协助天山股份回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅；
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直
接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的；
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大华核字[2023]0015198 号审核问询函的回复
问题 2
年度，公司经营活动现金流量净额分别为 391.45 亿元、284.25 亿元、152.52
亿元，呈现持续下滑趋势；流动比率分别为 0.54 倍、0.52 倍和 0.51 倍，速动
比率分别为 0.44 倍、0.43 倍和 0.39 倍，呈现下滑趋势；未计提商誉减值准备。
商誉余额分别为 264.26 亿元、264.85 亿元以及 264.96 亿元，占总资产的比例
分别为 10.21%、9.29%和 9.17%。2020-2022 年度，公司关联交易上升，关联采
购金额分别为 79.24 亿元、157.79 亿元、201.94 亿元，占营业成本的比重分别
为 6.82%、12.37%和 18.15%。本次募投项目存在向关联方采购工程技术服务的
情况，已确定由关联方承担的均已履行招投标程序。截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司最近三年受到处罚涉及的罚款金额为 10 万元及以上的行政处
罚共 71 项，其中发行人因垄断事项被四川省市场监督管理局、赞比亚竞争及消
费者保护委员会、江西省市场监督管理局罚款人民币 2,474.17 万元、4,253 万
元、3,396.11 万元。截至 2022 年末，公司交易性金融资产账面价值 9.74 亿元，
长期股权投资余额为 117.75 亿元，其他非流动金融资产余额为 1,559.99 万元，
应收账款账面余额 374.26 亿元，账龄一年以上占比 42.76%，按组合计提坏账的
计提比例为 4.40%。报告期各期，第一大客户均为安徽海螺集团有限责任公司，
销售内容为水泥。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内原材料价格变动趋势、主要产品销
售价格销售成本变动、产品结构变化、客户议价能力以及产品定价方式等因素、
同行业可比公司情况等，说明 2022 年净利润大幅下滑的原因及合理性，毛利率
下滑的原因及合理性，净利润及毛利率是否存在持续大幅下滑的风险；（2）结
合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债结构
的影响，说明在业绩及经营活动现金流下滑的情况下，是否有足够的现金流来支
付公司债券的本息，是否存在偿债风险以及应对偿债风险的相关措施，是否符合
《注册办法》第十三条规定的发行条件；（3）结合被收购资产行业情况、经营
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及财务状况、资产组认定及构成变化情况，说明在 2022 年业绩下滑的情况下未
计提商誉减值的合理性，资产组认定及构成变化是否符合会计准则规定，商誉减
值测试的具体过程及是否谨慎合理，是否存在大额减值的风险及理由；（4）结
合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，
说明应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存
在到期无法收回的风险；（5）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在
关联方非经营性资金占用的情形及理由；请结合本次募投项目新增关联交易的性
质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指
标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经
营的独立性；（6）向同行业公司销售水泥，并成为发行人第一大客户的原因及
合理性，交易内容、模式是否符合行业惯例；（7）对照《证券期货法律适用意
见第 18 号》第 2 条，详细论证并说明报告期内大额行政处罚行为是否构成《注
册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为”，是否构成本次发行障碍，发行人上述采用垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形是否已整改完毕以及相关内控是否完善；
（8）
结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务
性投资（包括类金融业务）的情形；（9）发行人自本次发行相关董事会前六个
月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣
减的情形。
请发行人补充披露（1）-（5）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合报告期内原材料价格变动趋势、主要产品销售价格销售成本变动、
产品结构变化、客户议价能力以及产品定价方式等因素、同行业可比公司情况等，
说明 2022 年净利润大幅下滑的原因及合理性，毛利率下滑的原因及合理性，净
利润及毛利率是否存在持续大幅下滑的风险
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发行人 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月的主要财务信息如下表
所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,344,314.92 13,258,052.07 16,997,853.88 16,214,870.31
毛利率 15.09% 16.06% 24.94% 28.35%
营业利润 40,489.87 660,392.45 2,041,132.86 2,352,406.98
利润总额 47,225.10 641,151.61 2,077,688.18 2,299,978.27
净利润 6,359.50 507,407.88 1,492,223.69 1,646,506.15
归属于母公司所有者的净利润 14,174.79 454,224.05 1,253,004.23 1,298,799.57
扣除非经常性损益后归属于母公
-40,966.25 270,479.53 494,815.47 142,181.69
司所有者的净利润
报告期各期，公司营业收入分别为 16,214,870.31 万元、16,997,853.88 万
元、13,258,052.07 万元和 5,344,314.92 万元，归属于母公司所有者的净利润
分别为 1,298,799.57 万元、1,253,004.23 万元、454,224.05 万元和 14,174.79
万元。2023 年 1-6 月公司营业收入同比下降 18.36%，归属于母公司所有者的净
利润同比下降 95.94%，主要系受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地
产开发投资降幅扩大、水泥需求整体下滑、煤炭和大宗原材料价格波动等因素影
响所致，具体分析详见“问题 2”回复之“（一）2、毛利率下滑的原因及合理
性”。
报告期内，发行人毛利率分别为 28.35%、24.94%、16.06%和 15.09%，2022
年度公司营业收入同比下降 22.00%，毛利率同比下降 8.88 个百分点；2023 年
因及合理性具体分析如下：
（1）原材料价格变动情况
水泥制造的上游原材料产业主要是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业，
其主要的能源耗用为燃烧煤炭。报告期内，发行人主要原材料、燃料和能源的采
购数量、金额如下：
项目
金额（亿元） 数量 金额（亿元） 数量 金额（亿元） 数量 金额（亿元） 数量
电（亿千瓦时） 39.12 83.56 90.22 156.43 96.45 185.05 101.69 193.79
煤炭（万吨） 139.56 1,338.20 378.71 3,130.78 347.28 3,566.36 231.96 3,704.64
石灰石（万吨） 11.36 2,588.45 45.37 7,828.89 49.01 9,747.61 48.95 9,953.96
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项目
金额（亿元） 数量 金额（亿元） 数量 金额（亿元） 数量 金额（亿元） 数量
石子（万吨） 27.06 3,290.98 67.47 7,502.68 85.34 8,130.46 87.84 8,381.73
矿粉（万吨） 4.42 191.90 12.76 438.41 19.92 555.09 24.03 671.43
注：上表石子、石灰石、电力采购数量及金额均为对外采购，不包含发行人合并范围内各公司内采情形。
用电增加等多重因素影响，出现供不应求情况，煤价屡创历史新高。根据煤炭资
源网数据显示，秦皇岛 5,500 大卡动力煤均价 2021 年 11 月起煤价大幅提升，最
高点价格超过 1,500 元/吨。2022 年，煤价仍位于 1,100 元/吨以上，较 2020 年
平均约 600 元/吨的价格上涨近一倍，2023 年以来，煤炭价格有所回落，2023
年上半年价格平均约为 715 元/吨，详情如下：
注 1：数据来源为中国煤炭资源网
注 2：发行人下属子公司采购煤炭因所在地遍布全国，采购渠道及运输成本不尽相同，因此上图仅作为煤
炭市场价格走势参考指标
煤炭价格上涨间接导致水泥企业用煤成本大幅增长，而水泥作为混凝土生产
的原材料之一，与砂石骨料一同搅拌形成混凝土，水泥也通过价格传导机制造成
了混凝土成本增长。2022 年，公司采购煤炭平均单价为 1,209.63 元/吨；2020
年度、2021 年度则为 626.13 元/吨、973.76 元/吨，煤炭采购单价成本同比出现
大幅提升。在 2022 年水泥、混凝土需求减弱的情况下，进一步压缩利润空间。
一定减轻。
（2）产品结构变动情况及主要产品销售价格销售成本情况
报告期内，发行人按产品类型划分的营业收入构成如下所示：
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单位：万元，%
商品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥及熟料 3,652,783.45 68.35 8,918,354.73 67.27 11,386,010.02 66.98 10,653,048.40 65.70
商品混凝土 1,302,769.16 24.38 3,432,134.84 25.89 4,856,236.79 28.57 4,858,906.96 29.97
砂石骨料 256,826.32 4.81 550,386.37 4.15 418,882.29 2.46 334,017.96 2.06
其他 131,935.99 2.47 357,176.12 2.69 336,724.79 1.98 368,896.99 2.28
营业收入合计 5,344,314.92 100.00 13,258,052.07 100.00 16,997,853.88 100.00 16,214,870.31 100.00
报告期内，天山股份主要收入来源为水泥及熟料产品，占营业收入 60%至 70%，
较为稳定。
报告期内，发行人按照产品类型划分的主营业务收入及成本构成情况如下所
示：
单位：万元
类型
主营业务收入 同比变动 主营业务成本 同比变动
水泥及熟料 3,652,783.45 -17.14% 3,124,540.32 -13.23%
商品混凝土 1,302,769.16 -23.63% 1,164,112.34 -20.99%
砂石骨料 256,826.32 5.98% 161,416.82 26.54%
合计 5,212,378.93 -18.00% 4,450,069.48 -14.46%
续：
类型
主营业务收入 同比变动 主营业务成本 同比变动
水泥及熟料 8,918,354.73 -21.67% 7,636,836.89 -6.37%
商品混凝土 3,432,134.84 -29.33% 2,952,452.94 -28.72%
砂石骨料 550,386.37 31.39% 289,270.12 28.63%
合计 12,900,875.94 -22.57% 10,878,559.95 -13.14%
续：
类型
主营业务收入 同比变动 主营业务成本 同比变动 主营业务收入 主营业务成本
水泥及熟料 11,386,010.02 6.88% 8,156,576.89 12.45% 10,653,048.40 7,253,345.11
商品混凝土 4,856,236.79 -0.05% 4,142,062.89 5.16% 4,858,906.96 3,938,970.46
砂石骨料 418,882.29 25.41% 224,888.66 39.66% 334,017.96 161,025.65
合计 16,661,129.10 5.14% 12,523,528.45 10.31% 15,845,973.32 11,353,341.22
报告期内，公司主营业务产品销量情况如下所示：
单位：亿吨、亿方
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主营业务产品
销量 同比变动 销量 同比变动 销量 同比变动 销量
水泥及熟料 1.22 -4.26% 2.72 -14.44% 3.17 -3.42% 3.29
商品混凝土 0.34 -10.22% 0.79 -24.25% 1.05 0.51% 1.04
砂石骨料 0.63 25.53% 1.15 34.27% 0.86 34.14% 0.64
注：因熟料为半成品，仅有小部分直接出售，水泥与熟料销售为同一类型，因此销量合并统计。
报告期内，公司主营业务产品平均单价及平均成本情况如下所示：
类型
平均单价 同比变化 平均成本 同比变化 平均单价 平均成本
水泥及熟料（元/吨） 300.25 -13.46% 256.83 -9.37% 346.94 283.39
商品混凝土（元/方） 385.97 -14.95% 344.89 -12.01% 453.83 391.97
砂石骨料（元/吨） 40.50 -15.58% 25.45 0.80% 47.97 25.25
续：
类型 平均 同比 平均 同比 平均 同比 平均 同比 平均 平均
单价 变化 成本 变化 单价 变化 成本 变化 单价 成本
水泥及熟
料（元/吨）
商品混凝
土（元/方）
砂石骨料
（元/吨）
水泥熟料业务的销售单价方面，发行人平均售价整体保持稳定，2023 年上
半年平均售价有所下降。2020 年至 2022 年均保持在 320 元/吨以上，但期间出
现了较大规模的浮动，主要受到了水泥熟料行业价格走势的影响。其中，2021
年对比 2020 年价格明显上升，主要系下半年煤价大幅提升，作为水泥熟料主要
的燃料，煤炭价格提升直接传导至使水泥价格提升；2022 年，随着复杂的外部
宏观因素持续影响及房地产行业的下行，水泥需求同比下降超过 10%，导致下游
价格显著下降，恢复至 330 元/吨左右的平均单价。2023 年上半年，受到下游需
求趋弱及市场供给端库存量居高影响，发行人水泥熟料平均销售价格下降至约
水泥熟料业务的成本方面，报告期内呈现出自 2021 年起迅速提升的情况，
至 2022 年底开始有所回落。2021 年至 2022 年平均成本的提升，与原材料价格
提升有直接关系，尤其是煤炭价格，2022 年公司煤炭平均单价为 1,209.63 元/
吨，对比 2020 年 626.13 元/每吨的平均单价提升了近一倍，该成本直接拉升了
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发行人的平均成本近 25%；2022 年，随着下游需求的萎靡，公司销量同比下降较
为显著，使得单位折旧摊销有所提升，致使平均成本上升；2023 年上半年，发
行人煤炭采购平均单价为 1,042.88 元/吨，用煤成本有所降低，致使水泥熟料
平均成本同比降低 9.37%。但由于 2023 年上半年成本降幅不及下游需求减少导
致的销售单价降幅，水泥熟料业务毛利出现下滑。
商品混凝土业务的平均售价方面，发行人的产品整体售价较为稳定，由于产
业链一体化优势，以及对核心利润区的经营，使得公司商品混凝土价格能够保持
较强的价格稳定性，但受到下游需求走弱等行业因素影响，2023 年上半年平均
售价有所下降。2020 年与 2021 年基本保持在 460-470 元/吨。2021 年虽然水泥
价格有所提升，但随着 2021 年下半年宏观形势的持续波动，基建项目建设情况
受到复杂的外部宏观因素直接影响建设进度不及预期，房地产建设大幅下滑，作
为直接面向下游建筑商的最终产品，商混企业呈现于成本增加但价格稳定的情况，
全面销售价格并未随水泥价格提升有所走高；2022 年以来，随着下游需求的持
续下行，以及水泥价格的走低，商混价格出现进一步下探的情况。
商品混凝土业务的主要成本系水泥及砂石骨料，水泥价格占其比例较高，其
平均成本基本与水泥产品保持一致。
砂石骨料业务方面，发行人的 2020 年至 2022 年的平均售价、平均成本均整
体保持稳定，主要系 2020 年以来公司砂石骨料产能持续扩大，产能布局区域日
趋稳定，发行人下游需求整体平稳，未出现明显的需求波动。2023 年上半年，
发行人砂石骨料平均售价有所下滑，主要原因系，随着续建项目逐步竣工，砂石
骨料下游基建、房建等新增需求走弱导致。
上述因素致使发行人各业务毛利率呈现小幅下滑趋势，详情如下：
产品类型
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
水泥及熟料 14.46% -3.86% 14.37% -13.99% 28.36% -3.55% 31.91%
商品混凝土 10.64% -2.99% 13.98% -0.73% 14.71% -4.23% 18.93%
砂石骨料 37.15% -10.21% 47.44% 1.13% 46.31% -5.48% 51.79%
其他 33.35% 5.65% 29.93% -0.18% 30.11% 2.06% 28.05%
合计 15.09% -3.36% 16.06% -8.88% 24.94% -3.41% 28.35%
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（3）客户议价能力、产品定价方式
发行人主营业务产品为水泥熟料、混凝土、砂石骨料，其下游应用市场包括
工业、制造业、房地产和基础设施建设等。报告期内主要客户基本覆盖全国头部
建工企业，如中国建筑集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国铁路工
程集团有限公司等。上述三家客户报告期内持续位于公司前五大客户中，且为全
国前三大工程服务商，发行人与主要客户多签订长期供货框架协议，具体销量将
根据客户后续开工项目所需预估量及定期或临时下单提货的方式完成销售。
报告期内发行人主营业务产品定价方式具体如下：
主营业务产品类别 定价方式
采取直销、经销等多种方式，根据区域或工程竞争形势，以及成本、价格计划、市
水泥产品
场趋势、销量目标等因素，合理确定当期执行价格。
主要服务于建设工程类项目，基本是直销销售模式，一般按照信息价定价，也会根
混凝土产品
据原材料价格变化调整。
优先供应发行人自身的商品混凝土业务，并根据周边市场的基本情况自主开发市场
砂石骨料产品
对外销售。发行人销售模式分直销和经销，价格制定随行就市。
发行人主要客户所对应的终端房地产、桥梁道路等基础建设项目分散全国，
涉及的房地产开发商工程、政府单位工程等集中度较低，水泥及水泥制品作为大
宗商品，售价主要受行情及宏观经济影响，个别客户议价能力有限，因此发行人
客户结构较为稳定，客户议价能力以及产品定价方式未发生明显变化，对发行人
毛利率和净利润率的影响较小。
（4）可比公司变动情况
报告期内发行人毛利率变化情况与同行业可比公司基本一致，详情如下：
可比公司销售毛利率
可比公司
冀东水泥 12.91% 23.66% 20.48% 26.89% 35.01%
上峰水泥 29.79% 37.79% 33.62% 43.58% 48.60%
万年青 21.16% 19.58% 17.48% 27.36% 28.15%
塔牌集团 27.91% 20.44% 17.00% 37.22% 39.66%
西藏天路 10.10% 8.55% 4.71% 16.16% 27.38%
青松建化 22.78% 24.29% 26.56% 28.03% 29.62%
宁夏建材 8.20% 18.07% 13.17% 24.73% 32.86%
海螺水泥 19.43% 28.47% 21.30% 29.63% 29.16%
祁连山 22.03% 27.86% 25.81% 27.61% 35.36%
华新水泥 24.38% 28.02% 26.22% 34.10% 40.59%
福建水泥 -6.05% 1.66% -0.87% 21.97% 23.98%
平均值 17.51% 21.67% 18.68% 28.84% 33.67%
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可比公司销售毛利率
可比公司
公司 15.09% 18.44% 16.06% 24.94% 28.35%
资料来源：同花顺 iFinD
由上表可知，2022 年同行业上市公司平均毛利率为 18.68%，较去年同期下
降 10.16 个百分点；发行人 2022 年毛利率为 16.06%，较去年同期下降 8.88 个
百分点，毛利率下降幅度略窄于行业平均下降幅度。2023 年 1-6 月同行业上市
公司平均毛利率为 17.51%，较去年同期下降 4.16 个百分点；发行人 2023 年 1-6
月毛利率为 15.09%，较去年同期下降 3.36 个百分点，毛利率下降幅度略窄于行
业平均下降幅度。
另一方面，2022 年及 2023 年上半年发行人毛利率水平较行业平均值较低的
原因系主营业务构成不同，2020 年至 2022 年发行人混凝土营业收入占比稳定在
近 30%。若采取产能规模、市场份额均更为可比的头部公司来比较，根据数字水
泥网 2022 年度排名，发行人水泥熟料产能位居第一，其后二、三名分别为海螺
水泥、冀东水泥，而海螺水泥、冀东水泥主营业务结构中商品混凝土占比远小于
发行人。水泥业务方面，海螺水泥因其生产线多分布于中原地区沿长江两岸，其
独特的区位优势及长江水运优势使海螺水泥运费成本较低，毛利率较高；与发行
人全国各地域销售不同，冀东水泥产品主要销往中原地区，叠加发行人存在较多
西南地区水泥产能，受复杂的外部宏观因素影响，我国西南地区基建需求减弱，
致使发行人对应省区水泥销售收到需求下滑影响较为明显，因此冀东水泥 2022
年度毛利率高于发行人。
综上所述，天山股份毛利率水平受到多地域及下游房地产建筑业影响较大，
导致其 2022 年及 2023 年上半年毛利率低于行业平均值。
（1）公司 2023 年上半年经营情况
万元，较去年同期变动幅度为-95.94%。主要系下游需求尚未复苏，主要产品销
售价格下降，毛利率大幅下降所致。
发行人 2023 年 1-6 月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
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变动情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
金额 比例
营业收入 5,344,314.92 6,546,536.49 -1,202,221.56 -18.36%
营业成本 4,538,009.36 5,339,150.19 -801,140.82 -15.01%
销售费用 66,641.36 83,115.13 -16,473.76 -19.82%
管理费用 359,843.22 353,315.99 6,527.23 1.85%
研发费用 89,641.91 62,670.35 26,971.55 43.04%
财务费用 197,931.77 224,256.68 -26,324.91 -11.74%
其他收益 42,464.60 74,099.46 -31,634.85 -42.69%
投资收益 17,538.98 44,081.63 -26,542.66 -60.21%
公允价值变动收益 23,925.01 -9,405.33 33,330.34 -354.38%
营业利润 40,489.87 518,002.98 -477,513.11 -92.18%
利润总额 47,225.10 513,767.47 -466,542.37 -90.81%
净利润 6,359.50 393,518.48 -387,158.98 -98.38%
归属于母公司所有者的净利润 14,174.79 349,165.74 -334,990.95 -95.94%
扣除非经常性损益后的归属母公司
-40,966.25 296,256.65 -337,222.89 -113.83%
所有者的净利润
注 1：2022 年 1-6 月数据已追溯调整
公司 2023 年 1-6 月业绩下滑的主要原因系上半年年初传统淡季及二季度下
游需求尚未复苏，叠加雨季天气影响，导致主要产品出货量降低，销售价格下降，
营业收入同比大幅下降；煤价高位有所回落，但营业成本降幅低于营业收入降幅，
导致毛利率同比下降。同时，由于研发费用同比上升、投资收益同比下降等进一
步拉低了经营业绩，具体分析如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 同比变动幅度
销量（万吨） 12,165.00 12,707.00 -4.27%
平均单价（元/吨） 300.27 346.94 -13.45%
水泥及熟料 吨成本（元/吨） 256.85 283.39 -9.37%
吨毛利（元/吨） 43.42 63.55 -31.67%
毛利率 14.46% 18.32% -3.86 个百分点
销量（万方） 3,375.00 3,759.00 -10.22%
平均单价（元/方） 386.01 453.83 -14.95%
商混 吨成本（元/方） 344.92 391.97 -12.00%
吨毛利（元/方） 41.08 61.86 -33.58%
毛利率 10.64% 13.63% -2.99 个百分点
销量（万吨） 6,342.00 5,052.00 25.53%
骨料
平均单价（元/吨） 40.50 47.97 -15.58%
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 同比变动幅度
吨成本（元/吨） 25.45 25.25 0.80%
吨毛利（元/吨） 15.04 22.72 -33.78%
毛利率 37.15% 47.36% -10.21 个百分点
/吨下降 13.45%；与 2022 年上半年相比，当时的水泥价格仍处于历史较高水平，
全国均价在 2021 年四季度突破历史新高后，其高位势头有所延续。2023 年上半
年水泥及熟料毛利率 14.46%，较去年同期 18.32%下降 3.86 个百分点；由于去
年同期煤炭价格上升带来的成本压力部分可传导至价格端，其毛利率仍处于历史
正常水平。
竞争加剧，使得价格持续承压，全国水泥市场均价已下降至 2019 年以来的最低
水平。2023 年上半年，国内经济延续恢复态势，但水泥及水泥制品下游市场需
求仍有不足。根据国家统计局数据显示，2023 年上半年，我国 GDP 同比增长 5.5%；
全国房地产开发投资 58,550 亿元，同比下降 7.9%；房屋新开工面积 49,880 万
平方米，下降 24.3%。2023 年初传统淡季项目施工结束较早，地产新开工持续
疲弱，致使水泥及熟料需求趋弱，产品价格及出货量均有所降低。
司高度重视新产品与新技术的研发，研发人员和研发项目数量持续增加，导致人
员费用、折旧及摊销费大幅上升所致。2023 年上半年，公司投资收益为 17,538.98
万元，较上年同期同比减少 26,542.66 万元，下降幅度为 60.21%。主要系公司
投资的联营、合营企业中主营业务为水泥生产及销售的企业受房地产新开工面积
下降影响、水泥需求下降等因素影响，利润大幅减少所致。
根据同行业可比上市公司披露的 2023 年半年度报告，业绩变动情况如下：
单位：万元
归属母公司股东的净利润 扣非后归属于母公司股东的净利润
证券代码 证券简称 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
变动率 变动率
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归属母公司股东的净利润 扣非后归属于母公司股东的净利润
证券代码 证券简称 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
变动率 变动率
资料来源：同花顺 iFinD
如上表所示，2023 年上半年，受下游需求趋弱等因素影响，包括资产规模
较大、销售区域较广的冀东水泥、海螺水泥和华新水泥在内，11 家同行业可比
上市公司中 7 家公司扣非后归属于母公司股东的净利润均出现不同幅度的下滑，
发行人经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司基本一致。
（2）净利润及毛利率是否存在持续大幅下滑的风险
需求端来看，2023 年以来，基建投资持续增长，但由于房地产市场仍处于
底部调整阶段，上半年全国水泥市场需求较为疲弱。2023 年上半年全国固定资
产投资（不含农户）243,113 亿元，同比增长 3.8%；基础设施投资（不含电力、
热力、燃气及水生产和供应业）同比增长 7.2%；全国房地产开发投资 58,550 亿
元，同比下降 7.9%；房屋新开工面积 49,880 万平方米，下降 24.3%。2023 年下
半年，基础设施投资仍将为拉动水泥行业需求提供有力支撑，而下游房地产行业
在一系列利好政策出台背景下，地产端水泥及水泥制品的需求或将有所改善。近
期多项房地产利好政策出台，如：2023 年 7 月 21 日国务院常务会议审议通过《关
于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》，会议指出，在超大特
大城市积极稳步实施城中村改造是改善民生、扩大内需、推动城市高质量发展的
一项重要举措；2023 年 7 月 24 日中央政治局会议强调，要切实防范化解重点领
域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房
地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促
进房地产市场平稳健康发展。要加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改
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造和“平急两用”公共基础设施建设。城中村改造可以带动基建、地产上下游的
投资，带动有效投资和消费。随着房地产利好政策措施落实到位，房地产市场有
望逐步企稳，水泥需求下降幅度有望收窄。
成本端来看，2023 年至今煤价处于回落区间，可为水泥及熟料产品生产成
本缓解一定压力。同时，由于煤炭及电力价格受宏观调控，水泥作为下游行业对
其价格影响有限，随着行业进入下半年三、四季度的季节性旺季，发行人的水泥
及熟料产品产销量将有望回升，同时发行人可通过价格传导机制，缓解上游原材
料及能源价格抬升对水泥产品利润的影响。
综上所述，报告期内发行人业绩下滑具有一定合理性，影响发行人业绩的因
素预计不会持续对发行人造成持续负面影响，发行人净利润及毛利率预计不存在
持续大幅下滑的风险。
发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
中补充披露如下：
“（一）经营业绩及盈利能力下滑的风险
万元和 13,258,052.07 万元，毛利率分别为 28.35%、24.94%以及 16.06%，归属
于母公司所有者的净利润分别为 1,298,799.57 万元、1,253,004.23 万元和
个百分点，归属于母公司所有者的净利润同比下降 63.75%，主要系受宏观经济
环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、水泥需求整体下滑、
煤炭和大宗原材料价格上升等因素影响所致。2023 年上半年公司营业收入
个百分点；实现归属于母公司的净利润 14,174.79 万元，较去年同期变动幅度
为-95.94%。主要系下游需求趋弱，主要产品销售价格下降，毛利率下降所致。
若未来宏观环境发生重大变化，水泥等基础建材需求疲弱，或公司不能有效应对
其他前述影响因素的不利变化，公司业务的恢复和增长将会受到影响，在多种风
险叠加的极端情况下，将导致公司毛利率进一步下滑，进而存在可能导致公司在
本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损
的风险，提请投资人关注。”
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发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”
中补充披露如下：
“（五）产品价格波动的风险
水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接影
响的大宗商品行业，盈利能力受产品价格影响较大。受下游市场需求下滑、区域
产能供给格局改变、市场竞争加剧等因素的影响，均可能导致水泥熟料、商品混
凝土、砂石骨料等上市公司核心产品的价格下行，从而对上市公司毛利率及盈利
能力造成直接重大不利影响。”
（二）结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行 规 模 对 公
司资产负债结构的影响，说明在业绩及经营活动现金流下滑的情况下，是否有足
够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险以及应对偿债风险的相关
措施，是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条件
（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并口径净资产为 9,546,495.91 万元，向不
特定对象发行的公司债及企业债累计债券余额 900,000.00 万元。
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券不超过 927,211.15 万元，本次发
行完成后，累计债券余额不超过 1,827,211.15 万元，占最近一期末合并口径净
资产的比例为 19.14%，未超过 50%。
（2）本次发行后公司资产负债结构合理
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司合并口径资
产负债率分别为 63.84%、67.96%、66.31%和 67.77%，近年来公司持续丰富融资
渠道，资产负债率基本保持稳定，资产负债结构合理。
假设以 2023 年 6 月末公司的财务数据以及本次发行规模上限 927,211.15
万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可
转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
项目 2023 年 6 月 30 日 发行后转股前 发行后转股后
资产总额（万元） 29,622,268.46 30,549,479.61 30,549,479.61
负债总额（万元） 20,075,772.55 21,002,983.70 20,075,772.55
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项目 2023 年 6 月 30 日 发行后转股前 发行后转股后
资产负债率（合并） 67.77% 68.75% 65.72%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本
次发行后的实际资产负债率会进一步降低。
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加
会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公
司资产负债率将逐步降低，如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将
由 68.75%下降至 65.72%。
综上所述，本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次
发行不会导致公司资产负债率过高，不会形成不合理的资产负债结构。
金流下滑的情况下，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险情况
以及应对偿债风险的相关措施
考虑到报告期末公司货币资金余额充足、公司现金流情况良好、未使用银行
授信额度较高，即使本次发行的可转债持有人均未在转股期内选择转股，公司仍
有足够的现金流来支付公司债券的本息，相关情况进一步分析如下：
（1）公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率平均
值情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 合计
市场利率平均数 0.31% 0.51% 0.95% 1.57% 2.09% 2.57% —
利息支出（万元） 2,869.28 4,737.54 8,810.81 14,572.44 19,358.42 23,795.31 74,143.80
根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付的利息金额相对
较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，具体测算如下：
单位：万元
项目 金额
最近三年实现的平均可分配利润 302,492.23
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项目 金额
可转债发行规模 927,211.15
年利率 预计不高于 2.57%
可转债年利息额 预计不高于 23,795.31 万元
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 142,181.69 万元、494,815.47 万元、
不特定对象发行可转债按募集资金 927,211.15 万元计算，参考近期可转换公司
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
（2）公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债
的本息偿付提供保障
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司在可转债存续期间需支付的本金和
利息情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 计算公式
最近三年实现的平均可分配利润 302,492.23 A
可转债存续期内预计净利润合计 1,814,953.38 B=A*6
截至报告期末货币资金余额 1,593,829.55 C
本次可转债发行规模 927,211.15 D
模拟可转债年利息总额 74,143.80 E
可转债存期 6 年本息合计 1,001,354.95 G=D+E
现有货币资金金额及 6 年盈利合计 3,408,782.93 F=B+C
注：模拟可转债年利息总额参考 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公
司债券利率平均值情况进行测算，第 1 年至第 6 年利率分别为 0.31%、0.51%、0.95%、1.57%、2.09%和 2.57%。
由前述分析，公司盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付可转债
一年的利息。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支
付利息共计 74,143.80 万元，到期需支付本金 927,211.15 万元，可转债存续期
拟测算，公司可转债存续期 6 年内预计净利润合计为 1,814,953.38 万元，再考
虑公司截至报告期末的货币资金余额 1,593,829.55 万元，足以覆盖可转债存续
期 6 年本息合计 1,001,354.95 万元。
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另外，随着募投项目的建成，公司业务规模将进一步扩张，经营活动现金净
流入将逐步增长，并且可转债具有股票期权的特性，在一定条件下可以转换为公
司股票，随着可转债陆续转股，公司还本付息压力进一步下降。综上所述，公司
拥有充足的货币资金储备及和正常的现金流量，足以支付公司债券本息。
（3）公司未使用授信额度能够覆盖本次可转债本息偿付
截至 2023 年 6 月末，公司合并总授信额度达 1,992.69 亿元，具体明细如下：
授信银行 授信额度（亿元） 已使用授信（亿元） 未使用授信（亿元）
农业银行 333.24 234.90 98.34
中国银行 148.57 66.06 82.51
进出口银行 145.50 126.70 18.80
建设银行 143.78 96.80 46.98
交通银行 132.49 59.65 72.83
招商银行 128.80 53.48 75.32
浙商银行 113.90 4.16 109.74
浦发银行 109.19 48.69 60.50
财务公司 104.80 44.02 60.78
民生银行 76.88 24.31 52.58
邮储银行 62.16 27.07 35.09
工商银行 57.65 49.63 8.01
宁波银行 50.00 3.53 46.47
兴业银行 49.60 12.63 36.97
广发银行 49.20 33.28 15.92
中信银行 39.19 7.24 31.95
北京银行 36.00 21.10 14.90
光大银行 25.50 10.77 14.73
杭州银行 22.00 7.14 14.86
平安银行 21.00 8.10 12.90
华夏银行 16.40 12.07 4.33
其他 126.85 79.34 47.51
合计 1,992.69 1,030.67 962.02
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的
合作关系，截至 2023 年 6 月末，公司银行授信总金额为 1,992.69 亿元，已使用
银行授信金额 1,030.67 亿元，未使用银行授信额度 962.02 亿元，银行授信未使
用额度可覆盖可转债到期本息兑付金额，能够为可转债本息偿付提供支持。
（4）公司已对偿债风险进行风险提示
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综上分析，公司偿债风险整体可控，同时公司已在募集说明书“第三节 风
险因素”之“三、其他风险”，对公司偿债风险进行风险提示，具体如下：
“（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较
大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供
担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转
债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。”
公司具有合理的资产负债水平、充足的现金流和较高的银行授信额度，整体
偿债能力较强，能够为可转债的本息偿付提供有力保障。此外，公司制定了合理
的资金管理计划和完善的偿债保障措施，公司将做好财务规划，合理安排筹资、
投资计划，增强资产的流动性，做好本次可转债的本息偿付安排。
综上，公司本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，本次
发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平，随着后
续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。公司最近三年平均可分
配利润足以支付可转债一年的利息，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，货币资金和银行授信额度充足，足以支付可转债到期本息兑付金额。公司
有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险整体可控且偿债保障措施完善。
公司符合《注册办法》第十三条规定的相关发行条件。
（三）结合被收购资产行业情况、经营及财务状况、资产组认定及构成变化
情况，说明在 2022 年业绩下滑的情况下未计提商誉减值的合理性，资产组认定
及构成变化是否符合会计准则规定，商誉减值测试的具体过程及是否谨慎合理，
是否存在大额减值的风险及理由
说明在 2022 年业绩下滑的情况下未计提商誉减值的合理性
报告期内发行人存在的商誉主要是在前次重大资产重组中收购的相关标的
公司在华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购所处区域内的水泥、商混企
业股权或业务而形成，被收购资产主要属于水泥行业。2022 年，受宏观经济环
境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大等多种因素冲击，全国水
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泥市场总体表现为“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征，全年
水泥量价齐跌，行业效益呈下滑态势。据国家统计局数据显示，2022 年全国水
泥产量为 21.3 亿吨，较 2021 年同比下降 10.5%；根据数字水泥网数据显示，2022
年水泥行业利润总额约 680 亿元，同比下降约 60%。
受制于水泥行业的区域性强的特点，公司在进行决策和管理时注重区域协同
效应，采取“业务+区域”的模式，使在同一区域中的同一业务公司在协同效应
中受益。公司按照区位进行重组并购，并按照地域位置进行了管理划分，销量、
销价调整均需通过区域进行管理，区域整体效益是根据区域内各企业总体销量销
价进行确认。因此，公司将并购的业务资产分别按照水泥和商混业务区域协同的
原则分配至“业务+区域”的资产组组合。
——区域公司——成员企业”的四级优化为“上市公司——区域公司——成员企
业”三级管理。综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性
和综合竞争力等因素后，将原下属 5 个板块公司（中联、南方、西南、中材、天
山）及其附属公司重新划分为 10 个专业化水泥公司、1 个海外平台区域公司、4
个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公司。为充分体现内部整
合后成员企业之间的协同效应，对原来的资产组组合进行了调整，主要为资产组
名称的变更，以及因区域股权的整合，部分资产组的重新划分。具体资产组认定
及变化情况详见本问题回复之“2、资产组认定及构成变化是否符合会计准则规
定”。
状况总体保持平稳，具体经营业绩如下所示：
业务板块 资产组名称 2022 年营业收入（万元） 2022 年净利润（万元）
水泥 川渝水泥资产组 1,484,454.38 34,681.75
水泥 广西水泥资产组 230,999.66 14,315.96
水泥 贵州水泥资产组 620,532.58 -76,921.85
水泥 江西水泥资产组 272,339.70 10,444.02
水泥 内蒙水泥资产组 - -
水泥 上海南方水泥资产组 1,377,664.35 115,392.89
水泥 韶关水泥资产组 62,444.77 -12,108.95
水泥 云南水泥资产组 394,945.81 -43,737.01
水泥 浙江水泥资产组 604,828.50 28,703.13
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业务板块 资产组名称 2022 年营业收入（万元） 2022 年净利润（万元）
水泥 中联河南水泥资产组 606,154.63 -84,236.27
水泥 中联山东水泥资产组 851,212.80 15,887.61
水泥 中南水泥湖南资产组 360,209.48 -35,545.29
商混 华东材料商混资产组 859,033.95 44,421.73
商混 江西商混资产组 134,179.23 15,051.25
商混 南方新材料商混资产组 236,404.83 -8,438.96
商混 韶关商混资产组 48,035.59 6,622.47
商混 浙江三狮商混资产组 561,871.21 17,154.43
商混 中联河北商混资产组 - -
商混 中联山东商混资产组 561,654.42 -21,086.11
组、中南水泥湖南资产组等部分资产组出现净利润为负的情况，主要是由于 2022
年受宏观环境影响水泥市场价格走势下行，同时原燃材料煤炭价格却从年初涨至
年底，在量价齐跌、成本高涨的双向挤压的背景下，导致出现净利润下滑甚至为
负的情况；同时，受到严峻的外部环境因素影响，全国多地工程项目施工受阻，
限制了部分水泥市场成交，由于不同地区市场竞争情况不同，存在部分地区市场
竞争激烈导致价格进一步下行并产生连锁反应。由于各资产组所在区域市场需求
动态变化，经营业绩出现一定波动属于正常现象。
发行人根据会计准则要求于 2022 年末对分配至资产组或资产组组合的商誉
进行了减值测试，根据减值测试结果，上述各项包含商誉的资产组可收回金额均
高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未出现减值损失，因此在 2022 年业绩下
滑的情况下未计提商誉减值具有合理性。
发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关规定，企业合并所
形成的商誉，至少在每年年度末进行减值测试。减值测试时，商誉结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组的认定以资产组产生的主要现金
流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，
考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照
地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。几项资产的组合
生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或
者其他产出）均供内部使用，在符合会计准则规定的情况下，会将这几项资产的
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组合认定为一个资产组。
水泥制品及商品混凝土受产品运输半径影响具有较强的区域性特征，公司在
进行决策和管理时注重区域协同效应，对因并购产生商誉的企业和业务（生产线）
采取“业务+区域”的模式对企业和业务（生产线）按照业务和所在地域位置进
行管理，各企业和业务（生产线）的产量、销量和销价调整均通过区域公司进行
协调管理，区域整体效益根据区域内各企业总体销量销价进行确认，使同一区域
中并购重组取得的子公司或业务（生产线）产生协同效应并受益。
公司 2022 年启动内部管理整合工作，为充分体现内部整合后成员企业之间
的协同效应，公司将 2021 年末的 26 个资产组组合调整为 19 个资产组组合，同
时按新的区域名称进行了命名。资产组调整前后对照具体如下表所示：
序号 变更前资产组名称 变更后资产组名称 变更内容
名称变更，同时划入宜兴天山和原中联淮海水
泥资产组中部分企业。
根据内部整合，资产组内部分企业划入中联山
产组，该资产组不再存续。
根据内部整合，在原中联山东水泥资产组的基
企业。同时名称变称。
水泥-宜兴天山水泥有
限责任公司
根据内部整合，将原上海南方商混资产组内浙
同时名称变更。
根据内部整合，将原上海南方商混资产组中浙
江区域部分企业划入浙江三狮商混资产组，江
苏区域部分企业划入华东材料商混资产组，该
资产组不再存续。
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序号 变更前资产组名称 变更后资产组名称 变更内容
渝水泥资产组列示，该资产组不再存续。
涉及 1 户企业，已被云南水泥资产组企业吸收
合并，该资产组不再存续。
涉及 3 户企业，划入贵州水泥资产组列示，其
不再存续。
涉及 1 户企业，已被中联河南水泥资产组企业
吸收合并，该资产组不再存续。
根据董事会决议，新成立区域公司，在原中联
产组中江苏区域部分企业。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，企业因重组等原因改变
了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合
构成的，按照与会计准则规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产
组或者资产组组合。
因此，发行人依据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和《企业会计
准则第 8 号——资产减值》相关规定，以具有协同效应的“业务+区域”组合划
分商誉减值测试的资产组或资产组组合具有合理性，在内部管理整合过程中对资
产组构成进行相应调整符合会计准则的相关规定。
公司根据区域协同效应管理需求，按照企业会计准则相关规定，将商誉分摊
至“业务+区域”资产组组合，并对不再产生协同效应的业务（生产线），主要
包括：①正在实施产能置换和转型升级的原生产线需拆除的企业业务（生产线）；
②区域协同管理不再恢复生产的关停企业业务（生产线）；③因环保、规划调整
等原因需要迁建或强制性关停的企业业务（生产线），从资产组组合中调出形成
单独资产组；公司根据企业会计准则相关规定，聘请专业评估机构至少于年度末
或商誉发生减值迹象时对商誉进行减值测试，评估机构对商誉金额重大或存在减
值迹象的各资产组组合或单独进行减值测试的资产组出具相应的估值报告，公司
依据估值报告进行分析比较上述商誉相关资产组或者资产组组合的账面价值（包
括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，按照差额确认商誉的减值损失或对于可回收
价值较低的将商誉全额计提减值损失，并以此进行账务处理。
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对于并购企业含有少数股东的情况，按照《企业会计准则第 20 号——企业
合并》的规定，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于
其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，因此为了使减值测试
建立在一致的基础上，调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包
括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资
产组（包括商誉）是否发生了减值。
产组外，发行人对其余 17 个资产组组合进行商誉减值测试，商誉减值测试的具
体过程如下：
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单位：万元
资产组合内 归属于母公司股
资产组组 资产组组合 资产组组 归属于少 包含商誉的
全部商誉 长期资产账 是否 整体商誉 东商誉减值准备
资产组组合名称 合商誉账 商誉账面减 合商誉账 数股东的 资产组组合 可收回金额
账面价值 面价值（不 减值 减值准备 （本年计入报表
面原值 值准备 面净值 商誉 账面价值
含商誉） 的商誉减值损失）
① ② ③=①+② ④ ⑤=④+③ ⑥ ⑦ ⑧
川渝水泥资产组 733,839.83 47,790.47 686,049.36 34,878.76 720,928.12 1,944,169.31 2,665,097.43 2,689,879.00 否 - -
上海南方水泥资产组 388,823.89 207,311.64 181,512.26 10,286.68 191,798.94 998,371.09 1,190,170.03 2,762,439.00 否 - -
浙江三狮商混资产组 127,800.66 28,967.08 98,833.57 8,285.18 107,118.75 88,021.82 195,140.57 234,493.00 否 - -
浙江水泥资产组 278,331.92 153,315.44 125,016.48 21,644.40 146,660.88 364,908.70 511,569.58 1,436,154.00 否 - -
江西商混资产组 63,829.13 33,386.10 30,443.03 2,958.91 33,401.94 42,165.16 75,567.11 104,580.00 否 - -
江西水泥资产组 124,677.07 67,745.04 56,932.03 1,726.89 58,658.93 245,874.69 304,533.61 336,700.00 否 - -
韶关商混资产组 50,068.29 21,090.59 28,977.70 1,019.39 29,997.09 19,076.64 49,073.73 74,583.00 否 - -
韶关水泥资产组 32,487.11 0.00 32,487.11 0.00 32,487.11 146,257.89 178,745.00 181,983.00 否 - -
中南水泥湖南资产组 141,938.76 63,364.07 78,574.69 1,416.89 79,991.58 631,183.70 711,175.28 715,980.00 否 - -
广西水泥资产组 7,090.66 0.00 7,090.66 542.80 7,633.46 296,968.85 304,602.30 484,257.00 否 - -
南方新材料商混资产组 204,091.16 132,164.05 71,927.11 934.96 72,862.07 190,164.88 263,026.95 273,678.00 否 - -
华东材料商混资产组 136,461.62 0.00 136,461.62 0.00 136,461.62 131,664.17 268,125.79 273,723.00 否 - -
中联山东水泥资产组 122,835.90 21,491.34 101,344.56 11,410.07 112,754.63 819,439.27 932,193.90 1,004,977.00 否 - -
贵州水泥资产组 378,286.98 93,360.28 284,926.69 6,797.64 291,724.33 1,051,739.13 1,343,463.46 1,355,337.00 否 - -
云南水泥资产组 462,527.25 112,077.61 350,449.64 4,050.12 354,499.76 702,821.69 1,057,321.45 1,076,971.00 否 - -
中联河南水泥资产组 243,207.49 5,870.09 237,337.40 139,318.68 376,656.08 1,087,570.24 1,464,226.31 1,474,193.00 否 - -
中联山东商混资产组 150,728.26 9,484.70 141,243.56 17,903.87 159,147.43 191,920.73 351,068.16 364,727.00 否 - -
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根据上述商誉减值测试结果，各项包含商誉的资产组可收回金额均高于包含
商誉的资产组账面价值，商誉未出现减值损失。报告期内每年各资产组对应的资
产评估报告预测盈利时，主要根据历史经验、对市场发展的预测及各区域协同市
场协同公司的管理水平确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组组合的
特定风险的利率为折现率，商誉减值测试过程审慎、合理。
由于公司上述各资产组在所属区域仍占有较大的市场份额及较强的市场竞
争力，2022 年经营业绩下滑并未影响公司各资产组的正常经营能力，而 2022 年
主要受宏观环境影响水泥市场价格走势下行，同时原材料煤炭价格却从年初涨至
年底，在量价齐跌、成本高涨的双向挤压的背景下，公司经营业绩出现下滑。市
场预计上述不利因素不会持续，未来水泥行业效益有望有所改善，公司对于上述
各资产组未来经营情况的判断及预测未发生重大变化，各资产组无明显减值迹象，
因此不存在大额的商誉减值风险。
针对商誉减值风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
与发行人相关的风险”中披露如下：
“（二）商誉计提减值准备不足的风险
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司商誉余额分
别 为 2,642,555.42 万 元 、 2,648,479.10 万 元 、 2,649,607.47 万 元 以 及
公司存在大额商誉主要是在前次重组中收购的相关标的公司在华中、华东、西南
等地区联合重组过程中收购子公司股权或业务而形成。截至 2023 年 6 月末，公
司已计提商誉减值准备 1,086,598.31 万元。如未来水泥行业继续面临需求下滑、
供给增加、成本上升等多方面因素导致行业整体发展趋势下滑，公司在一定程度
上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对
非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可
能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
（四）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后
回款情况等，说明应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备计提是否
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充分，是否存在到期无法收回的风险
（1）应收账款账龄构成情况对比
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄构成情况对比如下：
账款账龄构成情况如下：
公司名称 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
冀东水泥 70.17% 3.68% 3.33% 1.11% 21.71%
上峰水泥 78.44% 12.02% 0.77% 0.63% 0.19% 7.95%
万年青 77.07% 16.40% 2.71% 3.81%
塔牌集团 - - - - - -
西藏天路 52.45% 28.13% 8.19% 6.00% 0.73% 4.50%
青松建化 88.99% 6.45% 2.25% 0.33% 0.35% 1.64%
宁夏建材 77.64% 11.87% 4.21% 1.39% 0.13% 4.75%
海螺水泥 - - - - - -
祁连山 40.28% 27.07% 15.73% 4.82% 0.47% 11.64%
华新水泥 91.71% 5.86% 1.74% 0.70%
福建水泥 26.75% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 73.25%
平均值（注） 72.09% 13.94% 4.87% 1.97% 1.78% 5.35%
天山股份 64.89% 21.70% 7.80% 2.33% 1.04% 2.24%
收账款账龄构成情况如下：
公司名称 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
冀东水泥 58.25% 7.18% 2.96% 2.29% 29.31%
上峰水泥 78.20% 12.07% 0.78% 0.64% 0.20% 8.11%
万年青 78.64% 14.29% 2.95% 4.12%
塔牌集团 - - - - - -
西藏天路 50.75% 28.88% 8.40% 6.28% 0.70% 4.99%
青松建化 77.40% 13.23% 3.83% 0.67% 0.76% 4.11%
宁夏建材 79.70% 8.36% 5.28% 1.32% 0.08% 5.25%
海螺水泥 - - - - - -
祁连山 37.04% 32.47% 14.61% 1.84% 0.66% 13.38%
华新水泥 88.52% 8.38% 1.50% 1.60%
福建水泥 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
平均值（注） 68.56% 15.61% 5.04% 1.87% 2.37% 6.55%
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公司名称 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
天山股份 64.61% 24.02% 6.00% 1.96% 1.20% 2.21%
收账款账龄构成情况如下：
公司名称 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
冀东水泥 49.23% 12.33% 4.04% 0.98% 33.43%
上峰水泥 81.79% 2.63% 2.05% 2.08% 4.29% 7.16%
万年青 80.81% 9.46% 4.53% 5.20%
塔牌集团 - - - - - -
西藏天路 74.62% 11.35% 8.46% 0.92% 0.60% 4.04%
青松建化 72.43% 15.28% 1.47% 2.44% 1.24% 7.13%
宁夏建材 63.21% 19.68% 4.51% 0.83% 0.51% 11.27%
海螺水泥 - - - - - -
祁连山 54.44% 24.08% 4.93% 2.06% 2.42% 12.08%
华新水泥 85.93% 8.42% 2.43% 3.22%
福建水泥 34.59% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 65.41%
平均值（注） 70.31% 12.90% 4.05% 1.51% 3.57% 7.65%
天山股份 74.61% 16.16% 4.31% 1.94% 1.12% 1.86%
收账款账龄构成情况如下：
公司名称 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
冀东水泥 57.39% 8.34% 2.86% 7.29% 24.12%
上峰水泥 74.33% 9.99% 0.68% 2.63% 1.45% 10.92%
万年青 75.94% 13.15% 4.19% 2.08%
塔牌集团 - - - - - -
西藏天路 71.82% 15.36% 3.18% 1.24% 3.16% 5.24%
青松建化 58.57% 5.50% 17.91% 4.00% 2.24% 11.78%
宁夏建材 61.41% 14.44% 3.13% 2.37% 2.75% 15.90%
海螺水泥 - - - - - -
祁连山 60.74% 14.08% 3.90% 4.74% 2.75% 13.79%
华新水泥 88.18% 5.69% 3.45% 2.69%
福建水泥 0.84% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 99.16%
平均值（注） 68.55% 10.82% 4.91% 3.16% 3.30% 9.27%
天山股份 74.60% 14.67% 4.77% 2.60% 1.62% 1.74%
注 1：可比公司计算平均值时剔除极端值福建水泥
注 2：应收账款账龄为合并区间的，按照账龄区间平均分配计算平均值
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报告期内，发行人应收账款账龄主要集中在 2 年以内，与同行业可比上市公
司情况基本一致。去年以来公司商混业务下游房地产等行业低迷，整体建设资金
紧张，回款难度较大，故公司 2022 年末和 2023 年 6 月末账龄 1-2 年的应收账款
占比提高。
（2）应收账款坏账计提比例对比
截至报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司的对
比情况如下∶
单位：%
公司名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
冀东水泥 23.18 29.01 31.75 25.40
上峰水泥 12.96 13.16 12.48 19.36
万年青 14.38 15.08 13.80 16.24
塔牌集团 10.75 9.75 12.13 6.69
西藏天路 13.99 14.75 11.76 13.93
青松建化 11.03 17.93 27.33 27.76
宁夏建材 8.20 8.82 16.59 21.87
海螺水泥 2.24 1.31 1.54 1.06
祁连山 25.40 25.86 23.98 22.72
华新水泥 9.54 11.40 14.65 18.51
福建水泥 73.25 100.00 67.14 99.20
平均值（注） 13.17 14.71 16.60 17.35
可比公司坏账准备
计提范围
天山股份 15.02 15.38 15.55 16.91
注：可比公司计算平均值时剔除极端情形福建水泥
报告期内，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例基本一致。
截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 3,864,078.78 3,742,645.50 3,899,087.16 3,153,088.80
坏账准备 580,446.34 575,536.59 606,133.46 533,316.38
应收账款账面价值 3,283,632.43 3,167,108.91 3,292,953.70 2,619,772.42
账面价值占总资产比例 11.09% 10.97% 11.55% 10.12%
天山股份主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。公司对
水泥、熟料和骨料产品的销售一般采用款到发货的销售方式，对重点工程客户（大
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型央企国企）采用赊销的方式，因此上述业务在期末存在少量应收账款余额，但
此类客户现金流较为充裕，除打款流程较长外，总体回款质量较好。
天山股份对商品混凝土销售以赊销为主，商品混凝土业务下游客户主要是房
地产公司、市政基础设施建设项目公司等，该类公司所从事的业务具有工程量大、
建设施工周期较长、工程及材料款项结算时间较长的特点，合同约定结算周期一
般与工程项目完工进度一致，相应导致公司商品混凝土业务应收账款存在周期较
长、余额较高的情形。
截至 2023 年 7 月 31 日，报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 3,864,078.78 3,742,645.50 3,901,272.62 3,153,088.80
期后回款金额 319,117.19 2,111,650.79 3,065,491.61 2,584,138.87
期后回款比例 8.26% 56.42% 78.58% 81.96%
近年来，受宏观突发因素影响，商品混凝土下游客户开工延迟或开工不足，
从而导致回款周期延长，去年以来由于房地产行业低迷，整体建设资金紧张，回
款难度较大，故公司期后回款金额占应收账款账面余额的比例与其业务模式相匹
配。
综上所述，报告期内，公司应收账款账面余额和期后回款情况与应收账款对
应客户情况相匹配，应收账款余额较高具有合理性，公司账龄结构、坏账准备计
提比例与同行业可比公司情况基本一致，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
针对应收账款回收的风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之
“一、与发行人相关的风险”中披露如下：
“（五）应收账款回收的风险
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司应收账款账
面余额分别为 3,153,088.80 万元、3,899,087.16 万元、3,742,645.50 万元和
截至 2023 年 6 月末，公司对应收账款计提了坏账准备 580,446.34 万元，若建筑
业持续低迷，开工延迟或开工不足，则公司未来一定程度上仍可能面临应收账款
回收风险。”
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二、会计师的核查与结论
执行的核查程序：
析和价格变动分析，并分析其变动原因及合理性；向发行人财务、业务人员了解
公司经营情况以及净利润下滑的原因，结合发行人利润表和各明细科目，分析发
行人利润表各科目变动的原因、净利润下滑的原因及合理性；
产品的毛利率、企业整体净利润与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常，
查明原因；
中管理的模式与效益，结合现有债务到期偿付及年度利息支出安排，以及本次发
行规模对其资产负债结构的影响，分析发行人的偿债风险并了解相关应对措施；
试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择合理性；通过比较前一年度的预
计未来现金流量与本年度业务的实际表现，评估管理层做出预测的合理性，并考
虑了管理层在选取数据时作出的判断是否会存在管理层偏向；评价由管理层聘请
的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进
行复核；获取独立评估师出具的专项减值测试报告，检查商誉减值测试计算过程，
复核账面计提商誉减值金额的准确性；
相关会计政策是否符合企业会计准则的规定；获取管理层评估应收账款是否发生
减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，结合应收账款的账龄迁徙情
况、客户信誉情况、预期信用损失判断等，评价应收账款预期信用损失率的合理
性及应收账款损失准备计提的充分性；与同行业可比上市公司应收账款坏账计提
政策进行比较；选取金额重大的应收账款，通过分析应收款项的账龄和客户信用
情况，结合应收款项函证程序及期后回款情况，评价坏账准备计提的合理性；分
析各期坏账准备的计提和转回对经营业绩的产生的相关影响；分析报告期内主要
应收账款与主要客户是否匹配，是否存在放宽信用政策突击确认收入的情形。
核查意见：
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材料价格波动等多种宏观因素影响所致，经营业绩变动具有一定合理性，且变动
趋势与同行业上市公司不存在重大差异。预计本次可转债上市当年，即 2023 年，
在宏观经济不出现衰退等极端情况的前提下，发行人净利润及毛利率持续下滑的
可性能较低，发行人已在募集说明书中对业绩波动进行了风险提示；
债率有所增长，维持合理水平；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息；货币资金和银行授信额度充足，具有正常的现金流量，未发现重大偿债
风险，符合《注册办法》第十三条规定的发行条件。同时，发行人已在募集说明
书中对公司偿债风险进行了风险提示；
绩下滑的情况下未计提商誉减值具备合理性；管理层对资产组的认定及资产组构
成变化符合会计准则规定，商誉减值测试的具体过程谨慎合理，不存在大额商誉
减值风险；
未发现重大的到期无法收回的风险。
问题 3
发行人本次通过可转债募集资金 100 亿元，拟分别用于砂石骨料生产线建设
项目（以下简称项目一）共 8 个子项目、水泥绿色智能技改升级项目（以下简称
项目二）共 3 个子项目、偿还银行贷款及补充流动性资金。截至 2022 年末，发
行人拥有水泥产能 3.2 亿吨、产量 2.2 亿吨，骨料产能 2.3 亿吨、产量 1.5 亿
吨，本次募投项目一约新增 1 亿吨骨料产能，项目二主要系技术改造，约新增
料产品 41%-50%的平均毛利率；本次募投项目二毛利率为 9.65%-16.01%，2020
年至 2021 年天山股份现有粉磨站平均毛利率为 11%-14%；本次募投项目中部分
项目土地使用权证尚未办理完成；部分项目的环评文件于 2019 年、2020 年等较
早时间取得；发行人流动资金缺口测算时，按照未来三年 5%的营业收入增长率
进行测算。
请发行人补充说明：（1）发行人本次募投项目一所涉及原材料供应情况，
包括但不限于供应商具体情况、原材料供应协议签署、价格议定情况等，说明原
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材料供应是否存在较大的风险，是否对募投项目实施产生重大不利影响；（2）
项目一和项目二存在多个实施地点，且发行人产品存在运输半径限制，如募投项
目涉及新增产能的，请结合所涉项目在手订单和意向订单取得的具体情况、市场
容量及需求量、报告期业绩增速情况、同行业可比公司扩产情况以及发行人的市
场竞争地位等，说明新增产能是否具有足够的市场消化能力，在存在较大产能的
情况下本次新增较大骨料产能的合理性，是否存在产能消化风险；（3）说明募
投项目毛利率的具体测算依据和过程，略高于公司现有毛利率水平的合理性，是
否考虑同行业可比公司毛利率波动趋势以及同行业产能扩张带来的市场竞争风
险，相关效益测算是否谨慎合理；（4）结合本次募投项目、现有资本性支出未
来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响；（5）流
动资金缺口测算时未来预期增长率的测算是否谨慎合理，是否存在夸大未来业绩
增长的情形，相关流动资金的缺口测算是否谨慎合理，是否属于理性融资，是否
与公司发展阶段相匹配，请充分说明在业绩增速放缓情况下本次大额融资的必要
性、合理性；（6）未办理土地证募投项目土地证办理进度，预计取得时间，是
否存在无法办理的风险，以及相应的替代性措施；（7）对应募投项目是否已开
工建设，如是，说明具体建设情况；如否，说明尚需履行的环评等审批程序、预
计取得时间，涉及较早期已取得环评文件的，说明目前是否仍有效。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
一、问题回复
（一）发行人本次募投项目一所涉及原材料供应情况，包括但不限于供应商
具体情况、原材料供应协议签署、价格议定情况等，说明原材料供应是否存在较
大的风险，是否对募投项目实施产生重大不利影响
与其他 7 个砂石骨料建设项目不同，池州中建材新材料有限公司贵池区公共
矿产品运输廊道建设项目并非矿山资源开发，而是矿石运输项目，该项目所运输
的矿产品来自池州中建材新材料有限公司矿山加工区生产的 4,000 万吨矿产品
及社会矿产品 2,000 万吨。
该项目为运输项目，不涉及采购加工，经营模式为运输矿产品，并收取运输
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费用。因此，原材料即为运输的矿产品，不涉及原材料采购价格；项目运转所需
的能源为电力，价格参照当地一般工业电价收取，价格及供应保持稳定。
本项目 4,000 万吨原材料来自于项目实施主体池州中建材新材料有限公司
正在开发的池州市贵池区横山矿区及外围水泥用石灰岩 4,000 万吨/年建设工程
项目（以下简称“池州骨料项目”），本次募投项目一系该项目的配套项目。池
州市贵池区横山矿区及外围水泥用石灰岩 4,000 万吨/年建设工程项目属于池州
市重点建设项目，该项目矿山资源量超过 8 亿吨，计划投资 66.64 亿元进行建设，
已经安徽省经济和信息化厅备案批复（皖经信非煤函[2022]112 号），预计将与
募投项目一同步建成投产。
其余 2,000 万吨原材料来自于社会矿产品。贵池区矿产资源丰富，主要集中
于南部山区，以齐石公路沿线的里山街道、涓桥镇、梅街镇和棠溪镇等 4 个镇街
道居多。已探明非金属矿产资源储量达 28 亿吨。4 个镇街道现有矿山物料年货
运总量约 2,200 万吨。齐石公路沿线的棠溪镇、梅街镇、里山街道等 3 个镇街道
矿产品对外运输单纯依赖公路，矿山物料运输成本高，运输成本约为 20~25 元/
吨，交通运输压力巨大。本项目皮带廊项目建成后，可有效解决矿山物料外运难
的问题，缓解齐石公路交通运输压力，降低该区域运输成本。公司已与区域内骨
料企业安徽九华金峰矿业股份有限公司、池州润达有限公司签署的意向合同，初
步达成的皮带廊运输意向价格为 18 元/吨。
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目主要用于
运输砂石骨料产品，主要消耗的能源为电力。该项目运输的砂石骨料产品中，近
品需求量也相对较大，且该项目的运输成本低于原公路的运输成本，对矿区内其
他砂石骨料厂商也具有较强的吸引力。该项目所述其余的电力供应稳定，亦不存
在能源供应的风险。因此，该项目的原材料及能源供应不存在较大的风险，不会
对募投项目实施产生重大不利影响。
除池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目，枞阳南
方材料有限公司、安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿
及矿石加工建设项目、东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料
建设项目、三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目、泌阳中
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联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目、中建材新材料有限公司
河同力绿色新材料产业园建设项目其他 7 个砂石骨料生产线建设项目均基于上
市公司自有矿山开发砂石骨料资源，其主要原材料为自有矿山生产的矿石，矿山
生产的成本主要根据自行组建或外包的矿山开采团队产生的矿石生产成本，相关
项目均不涉及外部矿石资源的采购，故其原材料能够完全的自给自足，不涉及对
外采购原材料的情况。同时，相关项目的主要能源为运转生产线所使用的电力，
价格参照当地一般工业电价收取，价格及供同样保持稳定。
本次砂石骨料生产线建设项目均取得了对应的矿权许可证等开采矿山的权
属证书，其具体情况如下：
序号 证载权利人 矿山名称 权利证号 发证部门 有效期
枞阳南方材 安徽省枞阳县黄公山建 C34072220211271 枞阳县自然资
料有限公司 筑石料用凝灰岩矿 60152889 源和规划局
东平中联水泥有限公司
东平中联水 C37092320140171 东平县自然资
泥有限公司 30132647 源和规划局
区建筑石料用灰岩矿
三门峡腾跃
三门峡腾跃同力水泥有 C32000020150271 河南省国土资
限公司岚沟石灰岩矿 10137322 源厅
限公司
河南省泌阳县黑石板沟 C41170020200971 驻马店市自然
饰面花岗岩矿 00150576 资源和规划局
泌阳中联水 河南省泌阳县李木林饰 C41170020200971 驻马店市自然
泥有限公司 面花岗岩矿 00150577 资源和规划局
河南省泌阳县刘庄饰面 C41170020200971 驻马店市自然
花岗岩矿 00150575 资源和规划局
中建材新材 江西省瑞昌市邓家山矿 C36048120191171 瑞昌市自然资
料有限公司 区建筑用石料灰岩矿 00148936 源局
洛阳黄河同 洛阳黄河同力水泥责任
C41000020180871 洛阳市自然资
有限公司 矿山
注：中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目、中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目均采
用江西省瑞昌市邓家山矿区建筑用石料灰岩矿
（二）项目一和项目二存在多个实施地点，且发行人产品存在运输半径限制，
如募投项目涉及新增产能的，请结合所涉项目在手订单和意向订单取得的具体情
况、市场容量及需求量、报告期业绩增速情况、同行业可比公司扩产情况以及发
行人的市场竞争地位等，说明新增产能是否具有足够的市场消化能力，在存在较
大产能的情况下本次新增较大骨料产能的合理性，是否存在产能消化风险
本次募投项目中，长江中下游区域共涉及池州中建材新材料有限公司贵池区
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公共矿产品运输廊道建设项目、枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑
石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设项目、中建材新材料有限公
司 3,000 万吨/年砂石骨料项目、中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目，
相关项目的具体情况如下：
（1）市场容量、需求量及产能消化情况
①3 个以砂石骨料为产品的项目
本次重点投资的池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建
设项目、枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000
万吨/年采矿及矿石加工建设项目、中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨
料项目 3 个项目均服务于上市公司于长江沿线三个超大型砂石骨料项目的建设。
其中，池州项目产能 4,000 万吨、枞阳项目产能 2,000 万吨、瑞昌项目产能 3,000
万吨，三个项目均位于长江中上游，且池州、枞阳、瑞昌三地临近，相距不足
下游地区的砂石骨料产业矩阵，合计产能达到约 9,000 万吨。
长江沿线是我国砂石骨料需求最为旺盛的区域，从区域上看，长三角地区是
我国砂石骨料的主要消费大区，分省分数据来看，消费量在 10 亿吨以上的省份
分别为江苏、河南、山东、广东和四川，其中，江苏和广东是传统经济强省；安
徽、湖南、湖北、浙江、广西、贵州、江西、云南、河北、山西和福建地区砂石
骨料消费量超过 5 亿吨，具体情况如下：
我国各主要区域 2022 年骨料需求量情况（单位：亿吨）
数据来源：中国砂石骨料网
从区域上看，我国长三角加长江中游集群，砂石骨料需求合计达到了 57 亿
吨，占全国砂石骨料需求量近 50%，长三角区域需求就超过 31 亿吨，占全国砂
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石骨料需求量近 30%。同时，上海、江苏、浙江三省所处地区以平原为主，山地
较少，浙江南部虽然也存在丘陵，但由于地质条件及环保要求，砂石骨料矿山数
量同样有限，长三角的砂石骨料长期依托安徽、江西。
随着区域一体化和网格化发展进程加速推进，长三角区域将致力于城际铁路、
城市地铁及高速公路建设。“十四五”期间，预计长三角铁路建设项目投资规模
达 1 万亿元，铁路营业里程将增加 7,700 公里；长三角地区高速公路新建总里程
约 12,000 公里，高速公路扩建里程约 1,300 公里；此外该地区还包括建设航运、
打造机场群、打通省际断头路，以及横跨长江干线主要航道、具有交通功能的过
江通道项目等。长三角区的砂石骨料市场总量会上述项目的建设大幅度增加。
上述三个大型矿山的建设，并非在供给端的增量市场，而是随着国家加大对
小型矿厂的环保整改力度，大量关停规模小、技术能力弱、安全风险高的小型矿
山，整合矿权出让后由发行人整合的成熟项目。以池州、枞阳两个核心项目为例，
相关项目均是整合了当地超过 20 个小型矿权建设的超大型矿山，在供给端并未
增加整体供给量，反而实现了当地砂石骨料行业的高质量发展。
截止目前，上市公司除上述三个项目外，在长江沿线及长三角的砂石骨料并
未建设其他项目。为了满足该市场的要求，在上述项目基础上，可能会新增马鞍
山、浙江德安等增量矿山，但在产能规模上也将远小于上述三个主要矿山。
同时，本次募投项目产能多为满足发行人内部需求。天山股份作为国内最大
的商品混凝土企业，其商混站的一大核心利润区即为长三角区域，公司在该地区
建有大量的商品混凝土产能，而骨料是商品混凝土生产的重要原材料。2021 年
及 2023 年上半年上市公司长江中下游地区商混站骨料产品需求量如下：
单位：万吨
商混站骨料需求情况 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
来自新天山内部矿山量 505 823 729
向外部骨料公司采购量 9,975 7,805 1,331
合计 10,480 8,628 2,060
为了满足下属商品混凝土企业的生产，公司预计 2023 年下半年、2024 年长
江中下游地区商混站合计砂石骨料采购需求量为 4,226 万吨、10,060 万吨。从
上表所致，不考虑募投项目投产，2021 年及 2022 年该区域天山股份内部骨料产
量仅为 500-800 万吨，产量严重不足，砂石骨料主要需从外部采购。
因此，上市公司在长江中下游地区砂石骨料需求量的缺口约为 8,000-10,000
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万吨，与上述三个砂石骨料项目的产能匹配度较高，主要依托内部市场，募投项
目的产品销售即有一定的保证。另外，上述三个大型矿山的建设，并非在供给端
的增量市场，而是随着国家加大对小型矿厂的环保整改力度，大量关停规模小、
技术能力弱、安全风险高的小型矿山，整合矿权出让后由发行人整合的成熟项目。
以池州、枞阳两个核心项目为例，相关项目均是整合了当地超过 20 个小型矿权
建设的超大型矿山，在供给端并未增加整体供给量，反而实现了当地砂石骨料行
业的高质量发展。
②中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目主要产品为活性石灰。该项目主
要市场需求来自江苏省省内钢铁厂冶炼除渣和炼铁厂烧结配矿使用，另外铝厂，
电石厂及其他冶金、化工类企业对活性石灰也有不同程度的需求。2021 年江苏
钢铁总产量 1.57 亿吨，大约消耗石灰 2,450 万吨；再考虑氧化铝生产企业、电
石生产企业等对石灰石的需求，江苏省对石灰的年需求量至少在 4,500 万吨以上，
市场需求较大。同时，本项目建设地点为江西瑞昌，地理位置较好，位于长江南
岸，销售区域可以辐射至长江中下游地区各省市，市场前景较好。
（2）所涉项目在手订单和意向订单取得的具体情况
①3 个以砂石骨料为产品的项目
砂石骨料产品均属于大宗商品。由于产品保质期较短，生产企业较少签订长
期的、附有明确签约金额的订单。由于砂石骨料生产销售模式的特性，主要客户
在手订单多为长期框架协议，合作保持长期稳定，对骨料销量及售价不做细节规
定，根据需求月度或实时提货。砂石骨料作为大宗商品，上市公司作为全国最大
的综合性水泥企业，其销售价格直接与市场价格挂钩，且均为公开透明信息，不
存在通过与下游客户提前签订订单提前锁定价格的情况，也无法通过在手合同预
测需求量的情况，而是需要与宏观经济、房地产开发、基建投资等宏观数据预测
对未来年度的走势进行判断。
发行人在长江中下游区域的在手砂石骨料订单情况（目前以初步建成的中建
材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目为主要供应矿山）如下：
客户名称 签约/结算量（吨） 销售/结算金额（万元）
江苏某建筑公司 35 万吨/月 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
南京某建材有限公司 40 万吨/月 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
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客户名称 签约/结算量（吨） 销售/结算金额（万元）
江苏某建筑公司 35 万吨/月 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
南京某建材有限公司 40 万吨/月 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
江西某实业有限公司 70,000 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
抚州市东乡区某实业有限公司 90,000 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
江西某商品混凝土有限公司 70,000 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
江西省某混凝土有限公司 180,000 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
南京某混凝土有限公司 300,000 19,500.00
该区域企业内部销售量较大，公司近期企业内部骨料产品结算情况（目前以
初步建成的中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目为主要供应矿山）
如下：
客户名称 结算日期 签约/结算量（吨） 销售/结算金额（万元）
华东材料有限公司 2022/12/1-2022/12/31 483,299.04 3,635.39
华东材料有限公司 2023/3/1-2023/3/31 1,339,666.90 9,573.77
②中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目
中建材熔剂灰岩项目预计年产能为 80 万吨，预计产销量为 70 万吨，产能利
用率 87.5%。中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目的主要产品为活性石灰，
该项目尚未建成投产，发行人在该区域尚无石灰产能，无在手订单可供参考。如
市场容量及需求量所述，活性石灰的下游市场需求充足，且发行人的产能规模相
对较小，远小于区域市场的市场容量，考虑到发行人开采成本低、生产成本低，
且属于对砂石骨料矿石的深加工，成本优势较为明显。同时，本项目建设地点为
江西瑞昌，地理位置较好，位于长江南岸，销售区域可以辐射至长江中下游地区
各省市，市场前景较好。因此预计产能利用率具有合理性。
（1）市场容量、需求量及产能消化情况
①豫中区域项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目、黄河同力绿色
新材料产业园建设项目主要布局在三门峡、洛阳、郑州的豫中核心区域，主要面
向河南省内的核心市场。
根据上市公司统计的区域市场规模数据，郑州市是河南省省会、中国中部地
区重要的中心城市、特大城市，砂石骨料需求 2 亿吨以上；洛阳市是河南第二大
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城市，砂石骨料需求 7,000 万吨以上；三门峡市砂石骨料需求约为 1,700 万吨。
上述城市合计砂石骨料需求达到 3 亿吨以上，占河南省 30%以上。
然而，由于三个城市在黄河沿线，主要以平原为主，三门峡存在部分丘陵地
带，但砂石骨料产能较少，三个城市现有产能保持在 1 亿吨左右，无法满足市场
需求，需要依赖于安阳、新乡以及山东等地。本次新增的产能均布局于豫中的核
心区域，临近郑州、洛阳等主要市场，均有良好的外部市场环境。
上市公司在河南区域的产能主要布局在豫北地区，豫北地区的砂石骨料产能
近 4,000 万吨，主要布局在安阳及其下属县市，但该区域距离豫中地区较远，主
要供给鲁南、苏北、河北等淮海区域，无法输送到豫中地区；上市公司在许昌、
洛阳等已有产能仅有不足 1,500 万吨，且多与已有商混产能直接配套，无法进行
外供，远不能满足该核心市场的供给需求。因此，本次新增产能具有良好产能消
纳空间。
上市公司在豫中区域已有砂石骨料项目的产能利用率情况如下：
核定产能 产能利用率
城市
（万吨/年） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
洛阳及三门峡 568 73% 84% 108% 121%
上述区域近三年一期产能利用率较高，均为 70%以上，2022 年上述区域合计
产能利用率超过 100%，预计本次募投新增产能可以被消化。
综上所述，预计本次募投于豫中区域新增的砂石骨料产能可以得到较好的消
化。
②豫东区域市场
本次募投项目的泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项
目主要布局于豫东区域。
豫东地区属于典型的平原地区，该区域主要由商丘、开封、漯河、周口、驻
马店 5 座城市组成。该区域地形平缓，几乎没有可开采的砂石骨料矿山，属于典
型的输入性砂石骨料市场。
根据上市公司统计的区域市场规模数据，虽然豫东区域每个城市的砂石骨料
需求均在 2,500-6,000 万吨的需求区间，市场需求规模较小，但预计该区域人口
较为密集，合计需求量也达到了 2 亿吨左右，仍较为可观。本次建设的项目位于
驻马店市，是豫东地区少有的丘陵区域，拥有良好的地质条件和资源条件。
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本项目所处的泌阳县花岗岩资源储量丰富，当地形成了以加工石材为主的建
材产业，石材产业是泌阳县主要经济支柱之一。然而，在过去二十余年的发展过
程中，矿山无序开采形成了较为严重的生态破坏，矿山生态恢复成为泌阳县当前
迫切需要解决的重大问题。本项目规划建设废料资源化利用开发和深加工利用产
业，与新增砂石骨料产能不同，本项目主要以石材废料为主要原料加工高品质建
筑石料，能够有效解决矿山恢复治理中废石处理的问题，同时规划石材开采、废
料综合利用、绿色环保建材等一批资源高效利用和环保产业，打造资源综合利用、
新型建筑材料等环保产业，有效推动泌阳县矿山恢复治理，推动泌阳县资源产业
的可持续发展，将资源优势转化为经济优势，推动区域经济的可持续发展。
因此，本项目实际也是整合已有产能建设的大型骨料项目，是当地石材行业
高质量发展的客观需求。
天山股份在豫东区域仅有 200 万吨的已有产能，远不能满足市场拓展的需求，
具有良好的市场消纳能力。
上市公司在豫东区域已有砂石骨料项目的产能利用率情况如下：
核定产能 产能利用率
城市
（万吨/年） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
驻马店 220 170% 193% 183% 158%
该区域近三年一期产能利用率较高，产能利用率均超过 100%，预计本次募
投新增产能可以被较好地消化。
（2）在手订单情况
砂石骨料产品均属于大宗商品。由于产品保质期较短，生产企业较少签订长
期的、附有明确签约金额的订单。由于砂石骨料生产销售模式的特性，主要客户
在手订单多为长期框架协议，合作保持长期稳定，对骨料销量及售价不做细节规
定，根据需求月度或实时提货。砂石骨料作为大宗商品，上市公司作为全国最大
的综合性水泥企业，其销售价格直接与市场价格挂钩，且均为公开透明信息，不
存在通过与下游客户提前签订订单提前锁定价格的情况，也无法通过在手合同预
测需求量的情况，而是需要与宏观经济、房地产开发、基建投资等宏观数据预测
对未来年度的走势进行判断。
发行人在河南区域的在手砂石骨料订单情况如下：
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客户名称 签约销量（万吨） 预估合作金额（万元）
许昌某建材有限公司 150.00 10,352.11
禹州市某贸易有限公司 100.00 5,694.70
河南省某某货场服务有限公司 80.00 5,420.89
周口某建材有限公司 35.00 2,898.17
河南某建材有限公司 35.00 2,810.45
文石某有限公司 77.28 2,271.30
商丘市某建材销售有限公司 30.00 2,158.77
洛阳某建设有限公司 51.71 2,064.93
（1）市场容量、需求量及产能消化情况
本次募投位于山东区域的募投项目为东平中联水泥有限公司年产 1,500 万
吨无机非金属新材料建设项目。东平县位于泰安市西部，与济南、菏泽、济宁、
聊城接壤，菏泽、聊城区域属于平原地带，范围内几乎没有砂石骨料矿山，市场
空间较大。
菏泽、济宁、聊城、泰安、济南均为该砂石骨料的目标市场，根据上市公司
的市场调研与统计数据，目标市场近五年砂石骨料需求总体稳定在 18,000 万吨
左右，砂石骨料缺口在 11,000 万吨左右。未来三年泰安市场周边即将开工建设
和筹划的重点项目有四条高铁高速及兖矿泰安港公铁水联运物流园，济南地铁、
济南绕城高速扩建项目（4 条绕城高速，3 条半扩建）等众多改扩建项目，以及
基础建设体量庞大，菏泽、聊城市场砂石骨料资源匮乏、基础建设相对落后，雄
商高铁（菏泽-聊城段）、鄄郓高速等重点项目即将开工，济宁市场多个重点项
目计划 2022 年陆续开工建设。综合分析，预测目标市场未来 5 年砂石骨料市场
需求维持持续稳定，5 年后淘汰部分资源枯竭的企业，市场供需持续维持平衡。
上市公司下属安阳中联骨料年产量 3,500 万吨左右，与东平县周边骨料企业
市场重叠区域在菏泽市、濮阳市等河南山东交接处。根据菏泽、濮阳等地骨料需
求及缺口实际，结合安阳中联砂石骨料产品向山东销售的整体规划，其仅能向山
东市场销售约 1,000 万吨的砂石骨料产品。泰安地区有泰安中联骨料线，其产销
规模在 200 万吨/年，其中 80%属中联混凝土企业内部销售，每年流向市场的仅
另外，东平县泰安港老湖作业区 2021 年已启用，东平骨料可沿大运河南下
至江苏、上海等地，利用水运成本较低的优势，该项目的产能可予以更好地消纳。
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上市公司在鲁中、鲁南及豫北区域已有骨料生产线产能利用率如下：
核定产能 产能利用率
城市
（万吨/年） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
泰安 400 72% 77% 126% 113%
安阳 3,010 75% 82% 133% 130%
综上所述，东平中联本次新增区域内产能 1,500 万吨，结合目标市场现有砂
石骨料缺口及已有产线的产能利用率，预计新增项目产能具有合理性。另外，该
项目可充分利用东平中联已有的生产设备和基础设施，固定资产投资较少，收益
率较高。即使产能利用率无法达到 100%，按照 70%-80%产能利用率测算，该项目
收益率也将达到 30%-40%左右。
（2）在手订单情况
砂石骨料产品均属于大宗商品。由于产品保质期较短，生产企业较少签订长
期的、附有明确签约金额的订单。由于砂石骨料生产销售模式的特性，主要客户
在手订单多为长期框架协议，合作保持长期稳定，对骨料销量及售价不做细节规
定，根据需求月度或实时提货。砂石骨料作为大宗商品，上市公司作为全国最大
的综合性水泥企业，其销售价格直接与市场价格挂钩，且均为公开透明信息，不
存在通过与下游客户提前签订订单提前锁定价格的情况，也无法通过在手合同预
测需求量的情况，而是需要与宏观经济、房地产开发、基建投资等宏观数据预测
对未来年度的走势进行判断。
发行人在泰安区域的在手砂石骨料订单情况如下：
客户名称 签约销量（万吨） 预估合作金额（万元）
东平某矿业科技有限公司 350.00 44,895.00
天山股份体系内企业 50.00 6,000.00
平阴某建材企业 20.00 1,500.00
泰安某混凝土有限公司 20.00 1,500.00
肥城某建材有限公司 20.00 1,500.00
泰安市某某施工有限公司 10.00 1,030.00
山东某某园林工程有限公司 10.00 1,007.00
山东某市政工程有限公司 8.00 1,200.00
（1）砂石骨料生产线建设项目
①发行人砂石骨料业务的发展情况
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水泥企业与砂石骨料行业在客户、市场、矿产资源、工艺与装备以及人力资
源高度的互补与整合优势，使得水泥企业进入砂石骨料等产业成为水泥结构调整、
企业发展、做强做优的重要模式之一。砂石骨料等产业作为建材行业的一部分，
可以依托水泥企业先进的管理经验、成熟的生产工艺和技术装备，在经营管理、
技术发展等方面得到较大提升。
目前国际上大型水泥企业如霍尔希姆、海德堡、西麦斯、CHR 等均已进入砂
石骨料行业，实现水泥、骨料等多元化发展。2021 年，霍尔希姆水泥年销量约
为 2 亿吨，骨料年销量约为 2.7 亿吨；海德堡水泥年销量约为 1.3 亿吨，骨料年
销量约为 3 亿吨。两家公司的骨料销量已经超过其水泥销量，骨料业务已经成为
其重要利润来源。目前国内主要大型水泥企业也在积极拓展骨料业务。截至 2023
年 6 月末，天山股份拥有熟料产能约 3.2 亿吨、商混产能约 3.9 亿方、骨料产能
约 2.3 亿吨，天山股份的砂石骨料产能与熟料水泥、商品混凝土产能相比仍有一
定差距，具备较大的发展空间。
按照国际上大型水泥企业发展模式，天山股份正在重点发展砂石骨料业务等
“水泥+”业务，利用公司在基础建材行业生产经营的丰富经验，推动产业链的
进一步延伸，实现从矿山到熟料、水泥、砂石骨料到商品混凝土的垂直产业链的
整合和匹配，形成优质资源互补，提升核心竞争力，为上市公司构建新的利润来
源。
报告期内，发行人砂石骨料业务具体情况如下所示：
主要科目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入（万元） 256,826.32 550,386.37 418,882.29 334,017.96
占上市公司营业收入比例（%） 4.81% 4.15% 2.46% 2.06%
毛利（万元） 95,409.50 261,116.25 193,993.62 172,992.32
产能（亿吨） 2.29 2.30 1.95 1.35
产量（亿吨） 0.86 1.52 1.26 0.88
销量（亿吨） 0.63 1.15 0.86 0.64
毛利率（%） 37.15% 47.44% 46.31% 51.79%
注：砂石骨料销量低于产量系公司大量骨料用于内部销售和商品混凝土生产
如上表所示，发行人砂石骨料业务快速增长，营业收入占比从 2020 年约 2%
左右，2023 年 1-6 月已提升至 4%以上，2020 年至 2022 年复合增长率超过 28%
以上。
②同行业可比公司扩产情况、发行人砂石骨料业务的市场地位和竞争情况
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从同行业的竞争形势看，海螺水泥、华新水泥等水泥上市公司也在积极发展
砂石骨料业务，但产能规模方面与公司尚有一定差距。同时，与上市公司全产业
链的特点不同，海螺水泥、华新水泥以水泥熟料业务为主，商品混凝土规模较小，
产能规模较低。水泥熟料与砂石骨料不属于直接的上下游，而是均为商品混凝土
的原材料。因此，与之对比，上市公司的商品混凝土业务可直接为砂石骨料业务
提供销售需求，协同效应更为明显。
“十四五”期间，上市公司将坚持以“低成本、低风险”为原则，加快骨料
业务发展：一方面依托水泥矿山资源发展骨料业务，发挥水泥、骨料、商混一体
化竞争优势，另一方面依托几大城市群的大市场建设大型骨料基地和配套物流基
地。公司将持续完善国内骨料业务布局，奠定骨料业务的行业领先地位和公司第
二核心业务的地位。截至 2023 年 6 月底，发行人骨料产能 2.29 亿吨，位居全国
第一。
在政府推动砂石资源化、规模化采购的背景下，近年来部分市场已开始了砂
石矿山的合并与扩张，新建及拟建的砂石骨料项目产能多在 500 万吨以上，千万
吨级的砂石骨料开发项目也不断出现。随着砂石骨料行业的集中化和规模化趋势
不断强化，上市公司的规模优势将愈发明显；同时，随着公司砂石骨料产能与水
泥熟料、商品混凝土产能匹配度的不断提升，其协同效应也将愈发显著。
上市公司已在募集说明书中“第三节 风险因素” 之“一、与发行人相关的
风险”之“（三）募集资金运用相关风险”披露“2、募投项目产能利用率不及
预期的风险”，经调整修订后该风险内容如下：
“2.募投项目产能利用率不及预期的风险
本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于 8 个固定资产投资项目，涉
及砂石骨料生产线的建设等。公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政
策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、人力资源及自然灾害等因
素的制约，可能影响到项目的实施效果，导致相关项目的产能投产不及预期或投
产后产能利用率不及预期，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负
面影响。另外，本次项目新增的产能主要集中在长江中下游地区，相关项目建成
后，合计产能将超过 9,000 万吨，相关项目虽主要面向公司内部市场，但其投
产及建设均将对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生较大影响。”
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（三）说明募投项目毛利率的具体测算依据和过程，略高于公司现有毛利率
水平的合理性，是否考虑同行业可比公司毛利率波动趋势以及同行业产能扩张带
来的市场竞争风险，相关效益测算是否谨慎合理
（1）池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目
该项目达产后的毛利率为 74.99%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
本项目年输送骨料 6,000 万吨，运输费用含税价格为 18 元/吨。其中，4,000
万吨为项目实施主体池州中建材新材料有限公司正在开发的池州骨料项目内部
运输使用，本次募投项目系该项目的配套项目。池州廊道项目属于池州市重点建
设项目，该项目矿山资源量超过 8 亿吨，计划投资 66.64 亿元进行建设，已经
安徽省经济和信息化厅备案批复（皖经信非煤函[2022]112 号），预计将与募投
项目一同步建成投产。
其余 2,000 万吨原材料来自于社会矿产品。除该项目外，该区域现有砂石骨
料产能保持在 2,000-3,000 万吨，目前全部依托公路运输，公路运输成本为 25-30
元/吨左右，公司皮带廊项目建成后，将有效降低该区域运输成本。公司已与区
域内骨料企业安徽九华金峰矿业股份有限公司、池州润达有限公司签署意向合同，
初步达成的皮带廊运输意向含税价格为 18 元/吨（对应不含税价格为 16.51 元/
吨），后续实际售价以市场需求为准。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计运输规模（万吨） 售价（含税，元/吨） 年收入（不含税，万元）
本项目营业成本由动力成本、人员总工资、制造费用构成。动力成本主要为
皮带廊运转所需的电力，电力到厂不含税价格为 0.53 元/kWh，根据工程设计院
基于历史砂石骨料项目经验值推算得到，本次项目每吨骨料运输全程耗电量约为
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kWh/a。
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
根据皮带廊运转需求设计全厂定员 20 人，年人均工资为 10 万元人民币。制
造费用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，
采用直线折旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 24,778
若整体考虑池州廊道项目和池州骨料项目带来的经济效益，假设砂石骨料产
品以 55 元/吨对外销售（不含税），对外提供的运输服务按照 16.51 元/吨予以
收取（不含税），则两个项目合计毛利率为 56.85%，与其他募投项目较为接近，
具体情况如下：
序号 科目 金额（万元）
本次募投项目对外提供运输服务的最终价格尚未确定，目前仅是与周边厂商
经过初步谈判确定的价格，最终价格尚存在一定的不确定性。若最终运输价格按
照 13 元/吨-18 元/吨进行敏感性测算，则池州廊道项目的毛利率情况如下：
运输费用（含税，元/吨） 毛利率
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运输费用（含税，元/吨） 毛利率
因此，池州廊道项目内部运输价格按照 18 元/吨（含税）收取仅是在不同投
资项目间分摊利润，而外部 2,000 吨运输量未来实际运输价格将以市场需求为
准。若目前统一按照 18 元/吨售价，则池州廊道项目毛利率为 74.99%，主要系
为了体现该池州廊道项目单体的经济效益。
（2）枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000
万吨/年采矿及矿石加工建设项目
该项目达产后的毛利率为 47.82%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 2,000 万吨，不含税售价为 85 元/吨计算。
主要根据潜在市场、产量等予以确定。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（不含税，元/吨） 年收入（万元）
营业成本主要为矿石开采、加工所需电力及工人工资，矿石开采采用第三方
外包形式，根据与矿山开采服务企业初步协商的价格，按照单位成本 8.7 元
/t*2,000 万 t/a 计算；长胶带输送价格按照同类输送价格，单位成本 16.51 元
/t*2,000 万 t/a 计算；码头仓储区加工价格按照 14.16 元/t*2,000 万 t/a 计算。
电力到厂不含税价格为 0.49 元/kWh，计划一年运转 300 天，一天 14 小时，每天
约生产 6.6 吨骨料，每吨骨料电耗为 2.60kWh/t，预计年均消耗 5,200 万 kWh/a。
上述成本主要根据同类矿山历史经验数值，由专业的工程设计院确定。
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序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
按照项目规模设计全厂定员 150 人，年人均工资为 12 万元，年工资总额 1,800
万元。制造费用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值
率为 5%，采用直线折旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 88,702
（3）东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目
该项目达产后的毛利率为 46.88%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 1,500 万吨计算。主要根据当地骨料市场行
情确定，根据公司同类业务合同定价判断，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（不含税，元/吨） 年收入（万元）
合计 74,622
营业成本主要为原材料价格、加工所消耗的电力成本及工人开支，其中原材
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料价格根据与矿山开采服务企业初步协商的价格，按照 12.00 元/t 年消耗量
一天 14 小时，每天生产 5 吨骨料，每吨骨料耗电量为 2.13kWh，预计年均消耗
确定。
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
项目规模设计本项目人员新增 33 人，年人均工资为 9 万元人民币。制造费
用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，采
用直线折旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 39,642
（4）三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目
该项目达产后的毛利率为 55.52%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 1,000 万吨计算。主要根据潜在市场、产量
等予以确定，根据公司同类业务合同定价判断，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（含税，元/吨） 年收入（万元）
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序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（含税，元/吨） 年收入（万元）
合计 37,046
营业成本主要为矿石开采、加工所消耗的电力成本及工人开支，其中矿石开
采价格根据与矿山开采服务企业初步协商的价格，按照为 10 元/吨，年消耗量
耗 4,782×104kWh。上述成本主要根据同类矿山历史经验数值，由专业的工程设
计院确定。
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
按照项目规模，设计本项目新增人员 65 人，年人均工资为 13 万元人民币。
制造费用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 16,479
（5）泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目
该项目达产后的毛利率为 51.38%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
第 51页
大华核字[2023]0015198 号审核问询函的回复
营业收入按照项目年产砂石骨料 2,000 万吨计算。主要根据潜在市场、产量
等予以确定，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（不含税，元/吨） 年收入（万元）
合计 107,505
营业成本主要为矿石开采、加工所消耗的电力成本及工人开支，其中矿石开
采价格根据与矿山开采服务企业初步协商的价格，按照为 15.65 元/吨，年消耗
量 2,000 万吨计算。电力按照现行电价 0.5 元/kWh，预计年均消耗 10,000×104 kWh。
上述成本主要根据同类矿山历史经验数值，由专业的工程设计院确定。
序号 名称 价格 年消耗量 年成本（万元）
按照项目规模，设计项目定员 85 人，人均年工资 72,000 元。制造费用中包
含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，采用直线
折旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，主要科目的构成营业成本情况如下：
序号 项目 金额（万元）
（6）中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目
该项目达产后的毛利率为 41.79%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
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序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 3,000 万吨计算。主要根据潜在市场、产量
等予以确定，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（含税，元/吨） 年收入（不含税，万元）
营业成本主要为矿石开采、加工所消耗的电力成本及工人开支，其中矿石开
采为第三方外包，根据与矿山开采服务企业初步协商的价格，按照 9.5 元/吨，
年消耗量 3,000 万吨计算。电力按照 0.60 元/kWh 计算，预计年均消耗 9,675×
序号 名称 价格 年消耗量 年成本（万元）
按照项目规模，设计本项目新增 96 人，年人均工资为 10 万元人民币。制造
费用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，
采用直线折旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后营业成本情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 81,910
（7）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目
该项目达产后的毛利率为 27.38%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
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序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产活性石灰 80 万吨计算。主要根据潜在市场、产量等
予以确定，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（含税，元/吨） 年收入（不含税，万元）
营业成本主要为原材料、电力、煤炭及工人开支。其中矿石价格为骨料价格
加工所需的电力按照 0.60 元/kWh 计算，预计年均消耗 4,000×104kWh。生产所需
消耗的原煤按照 880 元/吨计算，单位消耗量为 0.16 吨，预计年均消耗 13.02×
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
按照项目规模，设计本项目新增 20 人，年人均工资为 9 万元人民币。制造
费用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，
采用直线折旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 25,705
（8）黄河同力绿色新材料产业园建设项目
该项目达产后的毛利率为 40.87%。其中具体测算依据和过程如下：
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序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 850 万吨、干混砂浆 70 万吨、商品混凝土
合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品名称 预计生产规模 售价（不含税） 年收入（万元）
合计 82,031
营业成本主要为原材料及电力。骨料部分原材料为矿石，价格为市场价，单
位成本费用 13.6 元/吨，电力单位成本费用 2.57 元/吨 ，电力价格为 0.75 元/kWh，
每吨骨料所需电力为 3.43kWh；干混砂浆部分原材料主要包括水泥、砂石骨料、
粉煤灰、矿粉等配比，价格为市场价，单位成本费用 190.47 元/吨，电力单位成
本费用 1.31 元/吨；混凝土搅拌站部分原材料主要包括水泥、增强剂、砂石骨料
等配比，价格为市场价，单位成本费用 228.52 元/吨，电力单位成本费用 0.07
元/吨。人员工资根据本项目新增 120 人，年人均工资为 8.8 万元人民币计算。
制造费用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
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序号 项目 金额（万元）
营业成本 48,509
场竞争风险，相关效益测算谨慎合理
公司已充分考虑同行业毛利率波动趋势以及同行业产能扩张带来的市场竞
争风险，相关效益测算谨慎合理。具体分析如下：
（1）同行业毛利率波动情况
上市公司及同行业可比公司报告期内骨料产品毛利率情况如下：
上市公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天山股份 37.15% 47.44% 46.31% 51.79%
冀东水泥 47.91% 39.39% 45.06% 43.84%
宁夏建材 28.13% 37.48% 52.05% 55.11%
华新水泥 45.13% 55.27% 65.62% 62.59%
平均值 39.58% 44.90% 52.26% 53.33%
本次募投项目的砂石骨料毛利率情况如下：
项目 毛利率
枞阳骨料项目 47.82%
东平中联项目 46.88%
腾跃同力项目 55.52%
泌阳中联项目 51.38%
中建材新材料骨料项目 41.79%
黄河同力项目 40.87%
值在 40%-50%，骨料产品毛利率稳定，无较大波动。本次募投项目中砂石骨料项
目毛利率基本保持在 40%-55%。2022 年 2023 年 1-6 月，同行业可比公司砂石骨
料业务毛利率对比 2021 年有所下降，一方面系例如华新水泥等，砂石骨料产能
扩大较大，新增专业从事砂石骨料生产的项目对比原基于水泥用矿山改造成的砂
石骨料项目，毛利率略有下降；另一方面，因特定宏观因素影响，砂石骨料价格
及毛利率也略有下降。
（2）同行业产能扩张带来的市场竞争风险
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目前国际上大型水泥企业如霍尔希姆、海德堡、西麦斯、CHR 等均已进入砂
石骨料行业，实现水泥、骨料等多元化发展。霍尔希姆水泥及海德堡水泥骨料年
销量已经超过其水泥销量，骨料业务已经成为其重要利润来源。按照国际大型水
泥企业的发展趋势，国内主要大型水泥企业如海螺水泥、华新水泥也在积极拓展
骨料业务。本次募投项目中砂石骨料项目核心是供给发行人内部商混站，同行业
产能扩张对本次募投项目效益影响较小。同时，发行人作为全国最大的商混企业，
其发展骨料业务更具有优势及协同效应。
针对上述事项，上市公司已在募集说明书中“第三节 风险因素” 之“一、
与发行人相关的风险”之“（三）募集资金运用相关风险”中补充披露如下：
“3.募投项目毛利率波动及市场竞争风险
水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，受煤炭和大宗原材料价格波动
等因素的影响，可能导致本次募投的砂石骨料、水泥等产品的毛利率低于模型的
计算情况，使得募投项目的收益情况同样发生波动，从而对公司的盈利能力造成
影响。另外，海螺水泥、华新水泥等同行业上市公司，以及中国电建等下游的建
设工程公司也在积极发展砂石骨料业务，随着该行业集中化、规模化的趋势日益
明显，市场竞争加剧，也可能对发行人募投项目的投产、达产造成不利影响。”
（四）结合本次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量
化说明新增折旧对财务状况的不利影响
本次募投项目将在未来 5 年内陆续转固，相关募投项目投产并进入稳定期后
年固定资产折旧和无形资产摊销将达到相对峰值，合计金额将达到 10.71 亿元。
在不考虑募投项目对上市公司净利润增加的情况下，相关折旧摊销对公司现有经
营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年
募投项目新增折旧摊销 107,067 107,067
募投项目新增年营业收入 746,393 746,393
募投项目新增年净利润 235,811 235,811
营业收入 16,997,854 13,258,052
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项目 2021 年 2022 年
折旧摊销占该年营业收入的比重 0.63% 0.81%
净利润 1,492,224 507,408
折旧摊销占该年净利润的比重 7.17% 21.10%
发行人因建设上述募投项目新增年折旧摊销额为 10.71 亿元，占上市公司
上市公司 2021 年净利润比例为 7.17%，占上市公司 2022 年净利润比例为 21.10%。
相关募投项目满产后，预计新增年营业收入 746,393 万元，新增年净利润 235,811
万元，该部分净利润已考虑折旧摊销的影响，因此若募投项目能够如预期稳定投
产，其将进一步增强上市公司的盈利能力，折旧摊销对利润的影响将予以抵消。
根据数字水泥网的分析，2022 年，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受
多重因素冲击，水泥需求出现未有的断崖式下跌，且需求低迷贯穿全年，全年水
泥产量降至近十年的最低值，全国水泥产量为 21.3 亿吨，同比下降 10.5%。低
迷的水泥市场需求，使得全国多数区域水泥市场价格下行，全年水泥市场价格走
势低迷。反观原材料煤炭价格却持续高位，在水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤
压背景下，致使水泥行业利润下滑严重。2022 年水泥行业利润总额约 680 亿元，
同比下降约 60%。上述因素导致发行人 2022 年净利润下滑，新增募投项目折旧
摊销占 2022 年净利润比例较 2021 年相比加大。从行业整体需求看，水泥熟料、
商品混凝土等产品均有望边界改善，砂石骨料业务在国内生态环保要求趋严的背
景下，也有望保持供需平衡。根据数字水泥网等权威市场机构的观点，2023 年
将是基础建材行业从周期底部拉升、边际好转的年份。因此预计未来新增募投项
目折旧摊销对发行人经营业绩的影响较小。
针对上述事项，针对上述事项，上市公司已在募集说明书中“第三节 风险
因素” 之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金运用相关风险”中
补充披露如下：
“4.募投项目资本开支较大，新增较多折旧摊销的风险
本次募投项目将在未来 5 年内陆续转固，相关募投项目投产并进入稳定期后
年固定资产折旧和无形资产摊销将达到相对峰值，合计金额将达到 10.71 亿元，
占上市公司 2021 年净利润比例为 7.17%，占上市公司 2022 年净利润比例为
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利润 235,811 万元，该部分净利润已考虑折旧摊销的影响，因此若募投项目能
够如预期稳定投产，其将进一步增强上市公司的盈利能力，折旧摊销对利润的影
响将予以抵消。但若相关募投项目的投产情况不及预期，使得公司新增的收入和
利润有所下降，则募投项目将新增的折旧摊销将对上市公司的盈利能力构成不利
影响。”
（五）流动资金缺口测算时未来预期增长率的测算是否谨慎合理，是否存在
夸大未来业绩增长的情形，相关流动资金的缺口测算是否谨慎合理，是否属于理
性融资，是否与公司发展阶段相匹配，请充分说明在业绩增速放缓情况下本次大
额融资的必要性、合理性
（1）测算方法
发行人采用销售百分比法对未来三年（至 2025 年）的运营资金需求进行测
算。销售百分比法是假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在
稳定的百分比关系，根据预计销售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性
流动负债，然后确定运营资金需求。
（2）相关假设
选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，
应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。发行人主营业务、
经营模式和经营效率在未来不发生较大变化的前提下，发行人未来各项经营性流
动资产、经营性流动负债与销售收入保持较稳定的比例关系。
对于营运资金需求量，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资
产和经营性负债占营业收入的比重测算确定。假设如下：
①2021 年、2022 年，天山股份营业收入增长率分别为 4.83%、-22.00%。2022
年受宏观风险多点散发、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大影响，营
业收入有所下降，随着宏观经济的持续好转，营业收入下降有望得到控制。上市
公司加大对砂石骨料和水泥绿色智能化技改方面的投入，营业收入结构不断完善，
形成了砂石骨料业务这一新的收入增长点，假设 2023 年至 2025 年，发行人营业
收入增速保持在 5%；同时，2022 年，水泥行业受宏观因素影响进行周期低点，
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上市公司收入规模大幅下降，为后续收入规模恢复及增长奠定了一定的基础。
②根据 2021 年末、2022 年末公司财务状况，假设预测期内公司的经营性流
动资产主要由应收票据及应收账款、预付款项、存货、应收账款融资、其他应收
款组成，经营性流动负债主要由应付票据和应付账款、合同负债、预收款项、应
付职工薪酬、应交税费组成；
③预测期内，公司的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债占营
业收入比例与 2021 年末、2022 年末相应比例的平均值保持一致。
基于上述假设，发行人各项预期流动资产、预期流动负债占营业收入占比情
况：
项目 平均销售百分比
应收票据及应收账款 21.80%
预付款项 1.28%
存货 7.40%
应收款项融资 4.16%
其他应收款 2.46%
运营资产 37.10%
应付票据及应付账款 22.43%
合同负债或预收款项 2.69%
应付职工薪酬 1.81%
应交税费 2.53%
运营负债 29.46%
流动资金占用 7.63%
基于上述比例，假设未来三年按照 5%的营业收入增长率增长，则公司未来
三年的流动资金需求测算如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 13,920,954.67 14,617,002.41 15,347,852.53
应收票据及应收账款 3,034,489.42 3,186,213.89 3,345,524.59
预付款项 178,522.02 187,448.12 196,820.53
存货 1,029,543.78 1,081,020.97 1,135,072.01
应收账款融资 579,480.43 608,454.45 638,877.17
其他应收款 342,166.31 359,274.62 377,238.35
运营资产 5,164,201.96 5,422,412.06 5,693,532.66
应付票据及应付账款 3,122,078.32 3,278,182.24 3,442,091.35
合同负债或预收款项 375,024.47 393,775.69 413,464.47
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项目 2023 年 2024 年 2025 年
应付职工薪酬 251,981.87 264,580.96 277,810.01
应交税费 352,551.19 370,178.75 388,687.68
运营负债 4,101,635.84 4,306,717.64 4,522,053.52
流动资金占用额 1,062,566.11 1,115,694.42 1,171,479.14
流动资金新增需求 433,050.70 53,128.31 55,784.72
经测算，公司未来三年（2023 年至 2025 年）流动资金缺口预计为 541,963.73
万元。本次项目募集资金中用于补充本公司流动资金和偿还银行债务的资金仅为
（1）发行人资金情况：
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人账面货币资金余额为 1,593,829.55 万元，
交易性金融资产 121,278.85 万元，短期借款为 2,650,736.07 万元，一年内到期
的非流动负债 1,622,129.31 万元，其他流动负债（短期融资债券）301,293.81
万元，长期借款为 5,802,539.68 万元，应付债券 619,484.52 万元。
现金流情况如下：
主要科目（单位：亿元） 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 1,621.49 1,699.79 1,325.81
净利润 164.65 149.22 50.74
经营活动现金流净额 391.45 284.25 152.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10.76 6.66 3.18
投资支付的现金 66.69 12.61 8.11
净利率 10.75% 8.78% 3.83%
经营活动现金流净额/净利润 237.75% 190.49% 300.59%
根据发行人公司管理层的整体分析及发行人十四五规划，未来三年发行人资
金缺口情况如下：
资金测算情况 金额（亿元）
未来三年经营活动现金流净额 1,014.00
可用资金合计 1,105.31
未来三年资本性支出-除募投项目外投资建设项目 550.00
计划分红支出 192.00
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资金测算情况 金额（亿元）
偿还对外借款 500.00
资本性等支出总额 1,242.00
资金缺口 136.69
注：考虑到水泥行业 2022 年受行业及宏观因素显著影响，可参考性较低，因此未来三年经营活动现金流按
照 2020 年、2021 年经营活动现金流净额平均值乘以 3 予以测算；资本性支出、计划分红支出以及偿还对
外借款以公司提供数据为准
发行人对资金的使用规划如下：
①发展骨料业务的需求。报告期内，天山股份大力发展骨料业务，在公司水
泥产业的基础上延伸，打造新的业务增长点。未来天山股份将进一步发展骨料业
务，向国际水泥企业看齐。发行人具备一定砂石骨料产能，由于砂石骨料产品具
有区域性，发行人未来旨在扩大砂石骨料布局，在新区域发展砂石骨料。
②偿还银行借款需求。发行人于 2021 年完成重大资产重组，资产负债率上
升。此外，2020 年至今，发行人利息支出分别为 10,457.51 万元、489,619.64
万元、474,687.13 万元、208,243.90 万元，偿还银行借款后，有利于降低利息
支出，提高盈利水平。
综上所述，预计未来三年资金缺口达到 140 亿元左右。本次募集资金除补充
流动性资金及偿还银行债务的 27.82 亿元现金可用于弥补上述资金缺口外，其余
募集资金均无法用于弥补上述资金缺口，发行人仍需通过其他手段进行外部融资
以支持企业的快速发展。本次融资属于理性融资，与发行人发展阶段相匹配。
（六）办理土地证募投项目土地证办理进度，预计取得时间，是否存在无法
办理的风险，以及相应的替代性措施
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目土地使用
权证尚在办理中。该项目已经取得池州市贵池区自然资源和规划局出具的关于项
目建设用地情况的说明，确认该项目用地无政策障碍，不会对项目的实施造成不
利影响；2023 年 2 月 15 日，安徽省人民政府正式出具对该项目建设用地批复（皖
政地[2023]43 号）。公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地
使用权证。预计不存在无法办理土地证的风险。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万
吨/年采矿及矿石加工建设项目土地使用权证尚在办理中。该项目已经取得枞阳
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县自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项目取得和使
用相关土地不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利
影响；2022 年 11 月 9 日，安徽省人民政府正式出具的建设用地批复（皖政地
[2022]215 号），公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用
权证，预计不存在无法办理土地证的风险。
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目主要生产建设
用地已经取得不动产权证书（豫（2022）渑池县不动产权第 0002231 号、豫（2022）
渑池县不动产权第 0002233 号），尚有少量辅助性土地未取得《不动产权证书》。
目辅助性用地办理土地出让手续、签署出让合同不存在障碍，取得和使用该等土
地投资建设该项目不存在法律障碍，预计不存在无法办理土地证的风险。
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目土地使用权证
尚在办理中。该项目已经取得泌阳县自然资源局出具的用地预审意见（泌自然资
函[2021]22 号）；2023 年 4 月 29 日，河南省人民政府正式出具了建设用地批复
（豫政土[2023]575 号）；2022 年 11 月 2 日，泌阳县自然资源局出具了关于项
目建设用地情况的说明，确认该项目土地投资建设不存在法律障碍，用地落实不
存在风险，不会对项目的实施造成不利影响。预计不存在无法办理土地证的风险。
上述 4 个项目的土地虽为募投项目实施专用土地，难以予以替换，但相关自
然资源管理部均获得了当地政府的专项合规证明以及建设用地批复，确认发行人
相关用地落实不存在重大风险。
上市公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的
风险”之“（三）募集资金运用相关风险”披露“1、募投项目用地的风险”，
经调整修订后该风险内容如下：
“1.募投项目用地的风险
截至本募集说明书出具日，公司“池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿
产品运输廊道建设项目”、“枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石
料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设项目”、“泌阳中联新材料有
限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目”、“三门峡腾跃同力水泥有限公司年
产 1,000 万吨骨料加工项目”的土地使用权证尚未办理完成。
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池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目已经取得
池州市贵池区自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项
目用地无政策障碍，不会对项目的实施造成不利影响；2023 年 2 月 15 日，安徽
省人民政府正式出具对该项目建设用地批复（皖政地[2023]43 号），上市公司
将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万
吨/年采矿及矿石加工建设项目已经取得枞阳县自然资源和规划局出具的关于项
目建设用地情况的说明，确认该项目取得和使用相关土地不存在法律障碍，用地
落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响；2022 年 11 月 9 日，安徽省
人民政府正式出具的建设用地批复（皖政地[2022]215 号），上市公司将在该批
复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目已经取得泌阳
县自然资源局出具的用地预审意见（泌自然资函[2021]22 号）；2022 年 11 月 2
日，泌阳县自然资源局出具了关于项目建设用地情况的说明，确认该项目土地投
资建设不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响。
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目主要生产建设
用地已经取得不动产权证书（豫（2022）渑池县不动产权第 0002231 号、豫（2022）
渑池县不动产权第 0002233 号），尚有少量辅助性土地未取得《不动产权证书》。
目辅助性用地办理土地出让手续、签署出让合同不存在障碍，取得和使用该等土
地投资建设该项目不存在法律障碍。
如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但由于相关土
地均为募投项目所属专用土地，难以予以替换，故若出现未来募投项目用地的取
得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施的风险。”
（七）对应募投项目是否已开工建设，如是，说明具体建设情况；如否，说
明尚需履行的环评等审批程序、预计取得时间，涉及较早期已取得环评文件的，
说明目前是否仍有效
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、
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备案、环境影响评价，目前已开始前期土建工程。本项目环评备案于 2022 年 9
月取得，文件未明确有效期限。
万吨/年采矿及矿石加工建设项目
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、
备案、环境影响评价，目前尚未开工建设。本项目环评备案于 2022 年 2 月取得，
文件未明确有效期限。
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、
备案、环境影响评价，目前尚未开工建设。环评备案于 2021 年 2 月取得，文件
有效期 5 年，尚在有效期内。
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、
备案、环境影响评价，目前尚未开工建设。环评备案于 2021 年 9 月取得，文件
有效期 5 年，尚在有效期内。
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、
备案、环境影响评价，目前尚未开工建设。环评备案于 2021 年 9 月取得，文件
有效期 5 年，尚在有效期内。
截至本回复报告出具日，本项目已完成建设，尚未正式投产。
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、
备案、环境影响评价，目前已开工建设。环评备案于 2020 年 12 月取得，文件有
效期 5 年，尚在有效期内。
截至本回复报告出具日，本项目已完成建设，尚未正式投产。
上述各募投项目审批、核准、备案等程序履行情况如下：
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大华核字[2023]0015198 号审核问询函的回复
募投项目审批、核准、备案程序履行情况表
发改部门或开发区管委会 环境保护部门审批/备案
募投项目 实施主体
审批/备案 程序
池州中建材新材料有限公司贵池区公 2020-341702-57
池州中建材 贵环评[2022]49 号
共矿产品运输廊道建设项目 -03-043017
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县
黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨 枞阳南方 皖经信非煤函[2021]135 号 铜环（枞）审[2022]1 号
/年采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨 2020-370923-41 泰东环境审报告表
东平中联
无机非金属新材料建设项目 -03-017874 [2021]14 号
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 2020-411221-30
腾跃同力 三环渑局审[2021]22 号
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万 2101-411726-04
泌阳中联 泌环评表[2021]4 号
吨建筑骨料生产项目 -01-427007
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年 2019-360481-10
中建材新材料 九瑞环评字[2019]31 号
砂石骨料项目 -03-016419
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加 2019-360481-30
中建材新材料 九瑞环评字[2020]76 号
工项目 -03-027198
黄河同力绿色新材料产业园建设项目 宜阳中联 宜环审[2020]107 号
-03-032330
董事会前相关项目前期已经投入的金额均已从本次募资资金中予以扣除，前
期已支付金额未使用专用账户。董事会前投入金额情况如下：
单位：万元
董事会前
序号 募投项目 总投资金额 对应投资科目
已投入金额
池州中建材新材料有限公司贵
用于征地费，对应其他工程费中土地
使用支出
项目
枞阳南方材料有限公司安徽省
枞阳县黄公山建筑石料用凝灰 用于矿权购置及征地费，对应其他工
岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加 程费中土地使用支出及矿权购置费
工建设项目
用于矿权购置、征地费及前期勘察设
东平中联水泥有限公司年产
计，对应其他工程费中土地使用支出、
矿权购置费及工程勘察、设计、评估
设项目
等其他工程开支
用于征地费及前期勘察设计，对应其
三门峡腾跃同力水泥有限公司
年产 1,000 万吨骨料加工项目
察、设计、评估等其他工程开支
泌阳中联新材料有限公司年产 用于征地费，对应其他工程费中土地
已支付各项费用用于项目建设，包括
矿山开拓、征地费、勘察设计、主要
中建材新材料有限公司 3,000 万
吨/年砂石骨料项目
设备购置费、安装工程费及其他工程
费，上述金额已于募投金额中扣除
中建材新材料有限公司熔剂灰 用于设备购置预付款，对应设备购置
岩深加工项目 费
已支付各项费用用于项目建设，包括
征地费、勘察设计、骨料工程建设等，
黄河同力绿色新材料产业园建
设项目
工程费及其他工程费，上述金额已于
募投金额中扣除
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大华核字[2023]0015198 号审核问询函的回复
发行人对固定资产投资项目的投资进度均予以专项管理，每个投资项目公司
均予以独立核算，发行人在董事会前可独立核算出每个固定资产投资项目公司的
支出情况。
二、会计师的核查与结论
执行的核查程序：
可研报告、立项备案、环评、用地、储量报告、采矿权证等相关文件，核查各募
投项目主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
料的供应情况；了解各区域市场供需情况，获取发行人在该区域的骨料产品在手
订单，并对比发行人与同行业可比公司的砂石骨料业务发展情况，分析新增骨料
产能的市场消化能力；
况，复核各募投项目效益测算的合理性；
折旧摊销测算金额，分析新增折旧、摊销对发行人财务状况的影响；
货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需
求等情况，分析本次融资需求的必要性和合理性。
核查意见：
不会对募投项目实施产生重大不利影响；
司在长江中下游地区的商品混凝土搅拌站有较大砂石骨料需求，可直接消化本次
募投新增的产能；河南区域、山东中南部虽然内部供应的需求相对有限，但外部
市场规模较大，且发行人在该区域产能规模较小，产能利用率持续保持在高位。
项目二为减量置换项目或新增的产能规模较少，产能消化难度小。综上所述，上
述项目新增产能具有足够的市场消化能力，本次新增产能具有合理性，不存在产
能消化风险；
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大华核字[2023]0015198 号审核问询函的回复
的情形，相关流动资金的缺口测算谨慎合理，属于理性融资，与公司发展阶段相
匹配；
本报告仅供天山股份向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司
债券时使用，不得用作任何其他用途。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
刘学传
中国·北京 中国注册会计师：
刘旭燕
二〇二三年九月六日
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