上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
证券简称：国联水产 证券代码：300094
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湛江国联水产开发股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年九月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）对国联水产 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
国联水产、本公司、公
指 湛江国联水产开发股份有限公司
司、上市公司
湛江国联水产开发股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国联水产提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法 、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合 法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对国联水产股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国联水 产的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深 入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并 对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法 规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和 及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
国联水产 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国联水产的实际情况， 对公司的
激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
至 2022 年 12 月 31 日公司员工总数为 4,143 人）的 1.21%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，也不包括其他单独或合 计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所 有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司 （含分公
司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署劳 动合同或
聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业 意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相 关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（46 人）
预留部分 200.00 9.14% 0.18%
合计 2,189.00 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉 及的标的
股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,189.00 万股的限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股 本总额 112,816.73 万 股的 1.94%。其 中 首 次 授 予
次授予权益总额的 90.86%；预留 200.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额 112,816.73 万股的 0.18%，预留部分占本次授予权益总额的 9.14%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉 及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累 计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上
述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 未完成授
予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有 规定的，
以最新相关规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授 予，则预
留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授 予，则预
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转 增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份 同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制 性股票归
属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间 段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》
的规定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务
业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条 件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营
第一个归属期
业收入增长率不低于 10%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年实现扭亏为盈。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营
第二个归属期 业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2025 年公司营
第三个归属期 业收入增长率不低于 40%；
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
内股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业
第一个归属期
收入增长率不低于 20%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2025 年公司营业
第二个归属期
收入增长率不低于 40%；
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事 宜。若公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年计划
归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（4）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施， 届时根据
激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
等级 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 2.85 元/股，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 2.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
授予价格依据本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 5.69 元的 50%
确定，为每股 2.85 元。
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.80 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.85 元。
（六）激励计划其他内容
其他内容详见《湛江国联水产开发股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
五、独立财务顾问意见
（一）对国联水产 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授 予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情 况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范 性文件的
规定。
国联水产承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：国联水产 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：国联水产 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
国联水产 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括上市公司独立董事、监事，也 不包括其
他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：国联水产 2023 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
国联水产 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过公
司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：国联水产 2023 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为 激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助 ，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在国联水产
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 2.85 元/股，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 2.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
授予价格依据本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 5.69 元的 50%
确定，为每股 2.85 元。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.80 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.85 元。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》 第二十三
条规定及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司董事会、监事会会议
审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性 文件的规
定。
本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促 进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内 在价值的
认可，秉持激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了 激励计划
实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公 司设置了
合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和 创造性，
本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
本次激励计划的实施利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利 益的深度
绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：国联水产 2023 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，利于激励计划的顺利实施，利于公司现
有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
国联水产 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足各批次归属条 件后按约
定比例分次归属。本计划首次授予的限制性股票在归属期内，若达到 本计划规
定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日
起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，
激励对象归属数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次归属期限自首次授予
之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次归属期限自首
次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个
交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 40%。
归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股 票归属事
宜，未满足归属条件的激励对象获授的第二类限制性股票不得归属， 并作废失
效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理 的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与 员工利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：国联水产 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情 况等后续
信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
顾问认为国联水产在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，国联水产 2023 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入指标能够真实反映公司的
经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；
净利润指标能够反映公司的盈利能力和成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：国联水产本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限 制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上
述第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，从公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
联水产股权激励计划的实施尚需经国联水产股东大会决议批准。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
