湛江国联水产开发股份有限公司
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
公司制定了《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“股权激励
计划”、“本激励计划”或“本计划”
）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件，
《公司章程》以及本
激励计划的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第一条 考核目的
本管理办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划的具体目标，科学化、规范化、制度化管理激励对象，确保公司股权激励
计划的各项业绩指标顺利实现。同时，引导激励对象提升工作能力、工作绩效，
为本次股权激励计划的执行梳理公平、客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标相结合，与激励对象
工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最
大化。
第三条 考核范围
本办法适用于参与公司股权激励计划的所有激励对象，即公司董事会薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”
）确定并经董事会审议通过的所有
激励对象，包括公告本计划草案时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。
公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公
司及控股子公司）存在聘用、雇佣或劳动关系。
第四条 考核机构和执行机构
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责领
导、组织、实施激励对象的考核工作。
（二）公司人事行政部负责具体实施考核工作，负责向薪酬与考核委员会报
告工作。
（三）公司人事行政部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
第五条 考核指标及标准
（一）归属安排
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
止
若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留
的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
（二）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营业
第一个归属期
收入增长率不低于 10%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年实现扭亏为盈。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业
第二个归属期
收入增长率不低于 20%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2025 年公司营业
第三个归属期
收入增长率不低于 40%；
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业
第一个归属期
收入增长率不低于 20%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2025 年公司营业
第二个归属期
收入增长率不低于 40%；
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（三）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
等级 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续 执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决 定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止 本次限制
性股票激励计划。
第六条 考核年度与次数
本计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
第七条 考核程序
公司人事行政部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核工作，保存考核
结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人事行政部应在考核工作结束后 5 个
工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人事行政部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10
个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人事行政部作为保密资料归档保存，绩效考核记录
保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人
事行政部统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2023 年限制性股票激励计划生
效后实施。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
二〇二三年九月六日
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