华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技股份有限公司
向控股子公司提供财务资助的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科
技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对福建万辰生物科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助事项进行了审慎核
查，核查意见如下：
重要内容提示：
京万拓商业管理有限公司（以下简称“南京万拓”）、南京万灿商业管理有限公司
（以下简称“南京万灿”）各提供不超过 3,000 万元人民币的财务资助，借款期限
不超过 36 个月，并按实际使用资金金额及使用期限与不低于同类业务同期银行贷
款利率结算资金使用费。
二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过，公司独立董事已就本次财务资助
事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财
务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、设立控股子公司的目的概述
近日，公司控股子公司南京万兴商业管理有限公司与兴化德雯管理咨询有限
公司、兴化几何管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）、锦
州大强企业管理咨询有限公司签署《投资合作协议》，各方同意共同出资设立合资
公司南京万拓。截至本核查意见披露日，南京万拓完成工商设立登记手续，并取得
了江苏省南京市溧水区行政审批局颁发的《营业执照》。
公司全资子公司南京金万辰生物科技有限公司与王蕊香签署《投资合作协议》，
各方同意出资设立合资公司南京万灿。截至本核查意见披露日，南京万灿已完成工
商设立登记手续，并取得了江苏省南京市溧水区行政审批局颁发的《营业执照》。
本次对外投资设立控股子公司主要是为了加快公司零食连锁零售业务的经营
与发展。设立控股子公司的合作方在零食连锁经营领域有一定行业经验，在选品、
品控、门店管理、品牌发展、供应链等领域具有经验。
本次对外投资有利于加强上下游产业链协同，实现强强联合、优势互补、互惠
共赢，加快公司零食连锁零售业务发展。本次对外投资符合公司的发展战略，有利
于公司充分整合各方优势及资源，促进新兴业务发展，增强抗农业周期性波动风险
的能力，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争力。
二、合作方基本情况
（一）南京万拓的合作方基本情况
（1）企业类型：有限责任公司
（2）住所：兴化市昭阳街道红星北路盛世花园商业一区 M01 室
（3）法定代表人：彭德建
（4）注册资本：500 万元人民币
（5）统一社会信用代码：91321281MA2764FF9E
（6）经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（7）控股股东及实际控制人：彭德建
（8）是否为失信被执行人：否
（1）企业类型：有限责任公司
（2）住所：兴化市昭阳街道英武中路海德国际典雅居 2 幢商业 B 楼 207 号
（3）法定代表人：张海国
（4）注册资本：200 万元人民币
（5）统一社会信用代码：91321281MA275C8K14
（6）经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（7）控股股东及实际控制人：张海国
（8）是否为失信被执行人：否
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）住所：兴化市昭阳街道英武南路 201 号
（3）执行事务合伙人：兴化雅扬企业管理有限公司
（4）出资额：100 万元人民币
（5）统一社会信用代码：91321281MAC2RK9341
（6）经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资(限投资未上市企业)；以
自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)
（7）实际控制人：彭德建
（8）是否为失信被执行人：否
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）住所：辽宁省锦州市凌河区万年里 44-78 号
（3）法定代表人：徐东飞
（4）注册资本：20 万元人民币
（5）统一社会信用代码：91210703MACRFB3M49
（6）经营范围：一般项目：企业管理咨询，财务咨询，咨询策划服务，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，法律咨询（不含依法
须律师事务所执业许可的业务），商务代理代办服务，广告设计、代理，知识产权
服务（专利代理服务除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）控股股东及实际控制人：徐东飞
（8）是否为失信被执行人：否
截至目前，上述合作方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系和其他利益关系。
（二）南京万灿的合作方基本情况
王蕊香女士，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。王蕊香女士未被列入失信被
执行人。
三、控股子公司的基本情况
（一）南京万拓商业管理有限公司
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；
食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；
新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
兴化苏好管理咨询合伙企业
（有限合伙）
锦州大强企业管理咨询有限
公司
合计 500 100 -
注：控股子公司南京万拓于 2023 年 8 月 22 日注册成立，截至目前尚未有财务指标。
（二）南京万灿商业管理有限公司
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；
食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；
新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资额（万
序号 股东名称或姓名 出资比例（%） 出资方式
元）
南京金万辰生物科技有限公
司
合计 500 100 -
注：控股子公司南京万灿于 2023 年 8 月 28 日注册成立，截至目前尚未有财务指标。
四、投资合作协议的主要内容
（一）南京万拓商业管理有限公司
各方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友好协商，
就合资成立公司达成如下协议：
甲方 1：南京万兴商业管理有限公司
甲方 2：兴化德雯管理咨询有限公司
甲方 3：兴化几何管理咨询有限公司
甲方 4：兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：锦州大强企业管理咨询有限公司
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 合称“甲方”，甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方
合作方式：合资公司注册资本为：500 万元人民币。甲方 1 认缴出资 255.00 万
元，出资方式为货币，占公司注册资本的 51.00%；甲方 2 认缴出资 76.15 万元，
出资方式为货币，占公司注册资本的 15.23%；甲方 3 认缴出资 12.50 万元，出资
方式为货币，占公司注册资本的 2.50%；甲方 4 认缴出资 36.35 万元，出资方式为
货币，占公司注册资本的 7.27%；乙方认缴出资 120 万元，出资方式为货币，占公
司注册资本的 24%。各方应于 2023 年 12 月 31 日前实缴完毕。
（1）股东会
公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，由公司全体股东组成。
（2）董事会
公司设董事会，由 3 名董事组成。公司设董事长一名，副董事长一名，公司
的董事长、副董事长经董事会选举产生。董事的任期为三年，任期届满，可连选
连任。
（3）监事会
公司不设监事会，设监事一名，由甲方 1 委派出任。
（4）总经理及财务负责人
公司设总经理 1 人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方 1 推荐委
任。
（5）其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。
协议各方同意，南京万拓成立后，各方作为股东，依照相关法律法规及本协议
的约定行使股东权利，履行股东义务，参与南京万拓的经营决策，保障公司的合规
运营。协议各方同意，未来三年内，如南京万拓经营业绩良好，甲方 1 的母公司或
其关联方有权收购甲方 2、甲方 3、甲方 4 以及乙方持有的南京万拓 49%的股权，
届时由各方另行签订股权转让协议。
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或
保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况
下，守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、
损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于
律师和顾问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。如果违约方已经
明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方
的违约行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协
议，并要求违约方向守约方赔偿由此所造成的全部损失。
如因任何一方违反本协议项下的约定或新公司股东会确定的注册资本缴付期
限，未能按期足额缴付注册资本或出资瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届
满之次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股
东按照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。
本协议自各方盖章之日起成立并生效。
（二）南京万灿商业管理有限公司
甲、乙双方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友
好协商，就合资成立公司达成如下协议：
甲方：南京金万辰生物科技有限公司
乙方：王蕊香
合作方式：甲方认缴出资 255 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 51%，
于 2023 年 12 月 31 日前完成出资。乙方认缴出资 245 万元，出资方式为货币，占
公司注册资本的 49%，于 2023 年 12 月 31 日前完成出资。根据业务发展后续需要，
双方可后期继续采用增资方式增加公司注册资本。
（1）股东会
公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，由公司全体股东组成。
（2）董事会
公司设董事会，由 3 名董事组成。公司设董事长一名，副董事长一名，公司的
董事长、副董事长经董事会选举产生。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。
（3）监事会
公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派出任。
（4）总经理及财务负责人
公司设总经理 1 人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方推荐委
任。
（5）其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或
保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，
守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、损失、
损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾
问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。如果违约方已经明确表示（通
过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经
致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议，并要求违约方
向守约方赔偿由此所造成的全部损失。
如因任何一方违反本协议项下的约定或公司股东会确定的注册资本缴付期限，
未能按期足额缴付注册资本或出资瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届满之
次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股东按
照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。
本协议自双方盖章之日起成立并生效。
五、财务资助事项概述
为支持南京万拓、南京万灿业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不
影响自身正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金或自筹资金向南京万拓、南京
万灿各提供财务资助不超过 3,000 万元人民币，资助期限不超过 36 个月，并按实
际使用资金金额及使用期限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。
本次财务资助事项的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，上述额度在授
权期限范围内可以循环滚动使用。
本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等
规定的不得提供财务资助的情形，已经公司2023年9月6日召开的第三届董事会第
四十二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过，公司独立董事已就本次财务
资助事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章
程》相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）财务资助的主要内容
具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
（二）财务资助偿还方式
在借款到期之日起三个工作日内，南京万拓、南京万灿将及时足额还本付息。
（三）财务资助协议
公司将在股东大会审议通过后及时与控股子公司南京万拓、南京万灿分别签
订财务资助协议。
六、被资助对象及其他股东的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
被资助对象的基本情况参见本核查意见之“三、控股子公司的基本情况”。
（二）被资助对象股东的基本情况
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号等
法定代表人 林该春
注册资本 800 万元人民币
统一社会信用代码 91320117MA27J8AG7F
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企
业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬
经营范围
菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
控股股东及实际控制人 公司持股 52%，王泽宁持股 48%
是否为失信被执行人 否
注：南京万兴商业管理有限公司系公司合并报表范围内持股超过 50%的控股子公司，股
东王泽宁先生系公司实际控制人、公司董事、副总经理，公司董事长王健坤先生和董事林该春
女士之子。
被资助对象南京万拓其他股东的基本情况参见本核查意见之“二、合作方基本
情况”。
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市溧水区白马国家农业科技园
法定代表人 王健坤
注册资本 11500 万元人民币
统一社会信用代码 9132011708415214XE
农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食
经营范围
品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：食品销售；食品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料制
品制造；塑料制品销售；新鲜水果批发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人 公司持股 100%
是否为失信被执行人 否
注：南京金万辰生物科技有限公司系公司全资子公司。
被资助对象南京万灿其他股东的基本情况参见本核查意见之“二、合作方基本
情况”。
（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
本次财务资助由公司单方面提供，其他股东由于资金有限，未同比例提供财务
资助。公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，
被财务资助对象为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和
影响，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对子公司业务、资金管理
的风险控制，确保公司资金安全。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，且将
按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在
向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）最近一个会计年度，公司对南京万拓、南京万灿提供过财务资助的情
况
最近一个会计年度，公司未对南京万拓、南京万灿提供过财务资助。
（五）履约能力分析
南京万拓、南京万灿为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，截至本核
查意见披露日，南京万拓、南京万灿注册资本均已全部实缴，具备正常履行还款义
务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，资信良好。
经分析，南京万拓、南京万灿本次财务资助事项履约能力良好。
七、财务资助风险分析及风控措施
南京万拓、南京万灿属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实
施有效的业务管理和资金管理的风险控制。公司在经股东大会审议通过后，将与南
京万拓、南京万灿分别签署财务资助协议，根据公司自身资金状况及南京万拓、南
京万灿公司资金需求情况安排资助节奏，在提供财务资助的同时，积极跟踪南京万
拓、南京万灿的项目进度和经营状况，密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其
资金用途，控制资金风险，保护资金安全。
上述财务资助借款金额占公司总资产比例低，整体风险可控，不会对公司的日
常经营产生重大影响。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为人民币 43,000 万元，其中
公司对合并报表范围内的控股子公司南京万兴商业管理有限公司资助额度为人民
币 5,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万好商业管理有限公司资助额
度为人民币 10,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万优商业管理有限
公司资助额度为人民币 11,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万昌商
业管理有限公司资助额度为人民币 6,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南
京陆小馋量贩零食有限公司资助额度为人民币 5,000 万元，对合并报表范围内的控
股子公司南京万拓资助额度为人民币 3,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司
南京万灿资助额度为人民币 3,000 万元，合计金额占公司最近一期经审计净资产的
比例为 63.95%；截至本核查意见披露日，公司已向控股子公司南京万好商业管理
有限公司提供 7,000 万元人民币的财务资助，已向控股子公司南京万优商业管理有
限公司提供 7,000 万元人民币的财务资助，除此之外，公司及其控股子公司未对合
并报表外单位提供财务资助。公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
九、董事会意见
董事会认为，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金或自筹资金向其提
供财务资助，能够协助其解决资金缺口，保障其经营业务的顺利开展，符合公司的
发展战略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金金额及使
用期限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经
营产生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，公司董事会同意本
次向控股子公司南京万拓、南京万灿提供财务资助事项。
十、独立董事意见
独立董事认为，公司向南京万拓、南京万灿提供财务资助有助于提高资金使
用效率，保障南京万拓、南京万灿的经营业务发展及后续资金需求，不存在损害
公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够对南京万拓、南京万灿实施有效管
理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法
合规，且将按照实际使用资金金额及使用期限与不低于同类业务同期银行贷款
利率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。独立董事同意公司向控股子公司南京万拓、南京万灿提供财务
资助，并同意将其提交公司股东大会审议。
十一、监事会意见
监事会认为，本次向控股子公司南京万拓、南京万灿提供财务资助事项，有
利于南京万拓、南京万灿的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效
率，整体风险可控。公司本次向控股子公司提供财务资助，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
因此，监事会同意公司向控股子公司南京万拓、南京万灿提供财务资助。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰生物本次向控股子公司提供财务资助事项已经董
事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过，独立董事发表了明确
的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构对万辰生物本次向控股子公司
提供财务资助事项无异议。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向控股
子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈 颖 王楚媚
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