明 伦 律 师 国联水产 法律意见书
上海明伦律师事务所
关于
湛江国联水产开发股份有限公司
之
法律意见书
MING LUN
LAW OFFICE
上海明伦律师事务所
二 〇 二 三 年 九 月 六 日
明 伦 律 师 国联水产 法律意见书
上海明伦律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
上海明伦律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受湛江国联水产开发股份有限
公司（以下简称“国联水产”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
明伦依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核
查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明。
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，明伦依赖有关政府部门、国联水产或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一， 随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
明伦同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
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内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励的主体资格
（一）公司的设立
国联水产成立于2001年3月8日，经中国证监会《关于核准湛江国联水产开发股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］833号文件）核准，并经
深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》批准，2010年7月8日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“国
联水产”，股票代码为“300094 ”。
（二）公司的存续
国联水产目前持有湛江市市场监督管理局于2022年03月24日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440800727060629M），法定代表人为李忠，经营范围为水
产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、
丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴）；农副产品的收购（自用）；水产品的研
究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、速冻食品。以下项目由分
支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外
（以上所有经营项目除危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
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（三）实施激励计划的法定条件
并经本所律师核查，国联水产不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的下述情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
综上，明伦认为，国联水产为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计
划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划的目的
根据《湛江国联水产开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》(以
下简称“《激励计划(草案)》”)，国联水产实施本次激励计划的目的为：为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
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根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
明伦认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的
规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 50 人，包
括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署
劳动合同或聘用合同。
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根据激励计划第五届董事会第二十二次会议决议、《激励计划（草案）》、公
司第五届监事会第十八次会议审议通过的《核查公司<2023年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包括
公司现任独立董事和监事，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，明伦认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量、种类及分配
根据《激励计划(草案)》，激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制
性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划(草案)》，公司拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,189.00 万
股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 112,816.73 万股的 1.94%。
其中首次授予 1,989.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 112,816.73 万股的
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司股本总额 112,816.73 万股的 0.18%，预留部分占本次授予权益总额的 9.14%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（46 人） 79.21% 1.54%
预留部分 200.00 9.14% 0.18%
合计 2189.00 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时披露激励对象相关信息。
综上所述，明伦认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配均符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期。
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根据《激励计划(草案)》，本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
根据《激励计划(草案)》，首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内
按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效。预留限制性股票的授予对象应当在激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
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根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授
予的限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
归属期满后，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属
安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留部分各期归属时
间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则
预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
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自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。
根据《激励计划(草案)》，禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制
的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理
办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
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③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
综上所述，明伦认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授权日、
限售期、归属安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 2.85 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 2.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
授予价格依据本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 5.69 元的 50%确定，
为每股 2.85 元。
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.80 元；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，每股2.85元。
综上，明伦认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格和授予价格确定
方法等，符合《管理办法》第二十三条的规定。
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（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其它情形。
根据《激励计划（草案）》，归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可办理归属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
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公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2）
条规定之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取
消归属，并作废失效。
激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一。
首次授予的限制性股票归属的业绩条件如下表所示：
对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营业
第一个归属期
收入增长率不低于 10%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年实现扭亏为盈。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业
第二个归属期
收入增长率不低于 20%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%；
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2025 年公司营业
第三个归属期
收入增长率不低于 40%；
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性
股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露
后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业收入增
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长率不低于 20%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%；
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2025 年公司营业收入增
第二个归属期
长率不低于 40%；
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，按作废失效处理。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核的相关规定组织实施，届时
根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属额度：
等级 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归
属权益额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计
划。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，
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分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为【营业收入】和净利润。营业收入指标能够真实反映公司的
经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；净
利润指标能够反映公司的盈利能力和成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
明伦认为，本激励计划关于限制性股票的授予条件、归属条件符合《管理办法》
第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的相
关规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、激励计划
的生效程序、实施程序、公司与激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动
的处理等内容进行了规定。
综上所述，明伦认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关
规定。
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三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行了如下程序：
考核办法》，并将其提交公司董事会审议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第二次
临时股东大会的议案》等与本计划相关的议案。
要的独立意见，认为公司 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
事会第二十二次会议审议本议案时已回避表决，其余 8 名董事参与了表决。
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明伦认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行法定程
序，公司董事会、监事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合
《管理办法》的相关规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
综上所述，明伦认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划已履
行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
明 伦 律 师 国联水产 法律意见书
第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；公司尚需按照《管理办法》的相
关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，方可实施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
议通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、
独立董事意见及监事会意见。
理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，明伦认为，公司承诺不为激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事发表的独立意见及公司提供的相关资料，
本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，明伦认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
明 伦 律 师 国联水产 法律意见书
（一）国联水产是依法成立并有效存续的上市公司，其股票在深交所上市，不
存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要
的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律法规、规章和规范性文件的规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司
还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文
件的规定，履行持续信息披露义务；
（六）《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和公司承诺
符合《管理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；
（八）公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合
《管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
明 伦 律 师 国联水产 法律意见书
（本页无正文，为本法律意见书签署页）
上海明伦律师事务所
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