浙江铖昌科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为了促进浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《浙江铖昌科技股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加
其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律法规、
《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位 任职；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 证券交易所认定不具有独立性的其他人员；
（九） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（十） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（十一） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理
人员的，期限尚未届满的；
（十二） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会处 罚的或
者司法机关刑事处罚的；
（十三） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十四） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的；
（十五） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市 公司董
事职务的；
（十六） 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公 示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议 或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十八） 《公司章程》规定的其他人员；
（十九） 中国证监会、证券交易所认定的其他不得担任独立董事的人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及 其授权
机构所组织的培训。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开
声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大
会予以撤换。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事不符合担任上市公司董事资格或不符合独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最
低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再
履行职务。
第五章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规
范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者 核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十七条 独立董事行使第十六条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其 职权不
能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成
员中占多数，并担任召集人。
第六章 独立董事的专门会议
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（ 以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第七章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事 会或股
东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响
（十一） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第八章 独立董事的其他权利义务
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行 尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述 职报告
应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第十九条所列事项、对专门委员会负责事项进行审议和行使
本制度第十六条所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
第九章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的
条件。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存十
年。
第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在本公司获
准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （如差
旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运
作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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