湛江国联水产开发股份有限公司
关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《上市公司独立董事规则》及《湛江国
联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、
规章制度的有关规定，我们作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第二
十二次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立董事意
见
经核查，我们认为：
案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律
法规及规范性文件的规定。
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证
券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象
均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价
格、任职期限、归属条件、归属期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
排。
效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施
二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立董事
意见
经核查，我们认为：
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入指标能够真实反映公司的经营
情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；净利润
指标能够反映公司的盈利能力和成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
因此，我们一致同意公司实施《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为湛江国联水产开发股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
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梁金华 杨雅莉 李亚光
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